广州鹿山新材料股份有限公司 第五届监事会第七次会议决议公告

　　证券代码：603051         证券简称：鹿山新材       公告编号：2023-009

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议通知于2023年3月17日以书面方式发出，会议于2023年3月22日以通讯表决方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事认真讨论，审议通过了以下决议：

　　一、逐项审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》。

　　公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]250号），核准公司向社会公开发行面值总额52,400万元可转换公司债券，期限6年。根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司董事会按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，对本次公开发行可转换公司债券的具体方案进一步明确如下：

　　1、发行规模和发行数量

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币52,400万元。发行数量为5,240,000张，即524,000手。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年3月27日至2029年3月26日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年3月31日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（即2023年9月30日至2029年3月26日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为59.08元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年3月24日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年3月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。若至股权登记日（2023年3月24日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2023年3月27日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

　　（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、向原股东配售的安排

　　本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2023年3月24日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

　　原股东可优先配售的鹿山转债数量为其在股权登记日（2023年3月24日，T-1日）收市后登记在册的持有鹿山新材的股份数量按每股配售5.615元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。

　　原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

　　若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配鹿山转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“鹿山配债”的可配余额。

　　发行人现有总股本93,319,000股，享有原股东优先配售权的股本总数为93,319,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为524,000手。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。

　　根据法律法规的有关规定及广州鹿山新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会授权，公司将于本次可转换公司债券发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，同时公司董事会授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于公司开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。

　　为规范广州鹿山新材料股份有限公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金存放专用账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时，公司将与拟开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议，对募集资金的专项存放和使用情况进行监督。

　　公司董事会授权公司管理层或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广州鹿山新材料股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月23日

　　证券代码：603051         证券简称：鹿山新材       公告编号：2023-008

　　广州鹿山新材料股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2023年3月20日以书面方式发出，会议于2023年3月22日以通讯表决方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：

　　一、逐项审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》。

　　公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]250号），核准公司向社会公开发行面值总额52,400万元可转换公司债券，期限6年。根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司董事会按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，对本次公开发行可转换公司债券的具体方案进一步明确如下：

　　1、发行规模和发行数量

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币52,400万元。发行数量为5,240,000张，即524,000手。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年3月27日至2029年3月26日。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年3月31日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（即2023年9月30日至2029年3月26日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为59.08元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年3月24日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年3月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。若至股权登记日（2023年3月24日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2023年3月27日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

　　（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

　　（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、向原股东配售的安排

　　本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2023年3月24日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

　　原股东可优先配售的鹿山转债数量为其在股权登记日（2023年3月24日，T-1日）收市后登记在册的持有鹿山新材的股份数量按每股配售5.615元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。

　　原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

　　若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配鹿山转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“鹿山配债”的可配余额。

　　发行人现有总股本93,319,000股，享有原股东优先配售权的股本总数为93,319,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为524,000手。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。

　　根据法律法规的有关规定及广州鹿山新材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会授权，公司将于本次可转换公司债券发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，同时公司董事会授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　三、审议通过了《关于公司开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。

　　为规范广州鹿山新材料股份有限公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金存放专用账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时，公司将与拟开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议，对募集资金的专项存放和使用情况进行监督。

　　公司董事会授权公司管理层或其指定的授权代理人全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　广州鹿山新材料股份有限公司董事会

　　2023年3月23日