（上接D55版）广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

　　（上接D55版）

　　报告期内，太阳能电池封装胶膜收入分别为20,070.27万元、33,676.56万元、68,530.66万元和72,426.51万元，占主营业务收入比例分别为25.35%、33.45%、41.49%和56.65%，收入金额及占比近年来保持较大增长，主要系受光伏行业回暖，光伏组件及相关产业链市场需求高涨影响，太阳能电池封装胶膜供不应求，产销两旺所致。

　　报告期内，热塑型光学透明胶膜收入分别为989.21万元、1,369.59万元、1,616.15万元和556.98万元，占主营业务收入的比例分别为1.25%、1.36%、0.98%和0.44%，收入金额和占比较小。

　　（2）功能性聚烯烃热熔胶粒收入分析

　　公司功能性聚烯烃热熔胶粒产品主要包括复合建材热熔胶、油气管道防腐热熔胶和高阻隔包装热熔胶三类，主要应用于复合建材、能源管道、高阻隔包装等领域。公司通过不断改进生产工艺、提高产品性能，并不断加大市场开拓力度，使得功能性聚烯烃热熔胶粒产品更广泛地被境内外客户认可。报告期内，功能性聚烯烃热熔胶粒的销售金额稳步增长，该类产品销售收入占主营业务收入的比例分别为56.43%、53.62%、44.90%和32.11%，占比呈现下降趋势，收入规模保持增长趋势，仍是公司重要收入来源。

　　1）复合建材热熔胶收入持续增长

　　公司复合建材热熔胶主要应用于钢丝网增强聚乙烯复合管、钢带增强聚乙烯螺旋波纹管、铝塑管、PPR铝塑稳态管、铝塑板、铝蜂窝板、衬塑钢塑管等复合建材领域。报告期内，复合建材热熔胶收入分别为29,454.36万元、39,335.32万元、55,199.97万元和28,093.95万元，占主营业务收入的比重分别为37.20%、39.07%、33.42%和21.97%。

　　报告期内，复合建材热熔胶的销售金额增长较快，一方面是因为国内基础设施建设的投资增加带动管道市场的投资及市场需求量增加，公司顺应行业趋势增强产销能力，细分产品钢丝钢带胶粘剂的收入随之显著提升；另一方面是因为公司在保持技术优势的同时不断提升产品性能、拓宽产品应用领域，如2020年铝蜂窝板胶粘剂新增家装天花吊顶市场等；同时，复合建材热熔胶细分产品铝塑板胶粘剂在双金属行业的应用符合国家环保节能趋势，下游客户上线设备增多，行业容量扩大，市场对公司产品的需求随之增加。

　　2）油气管道防腐热熔胶收入有所波动

　　公司的油气管道防腐热熔胶主要应用于石油、天然气、成品油输送管道领域，报告期内，油气管道防腐热熔胶收入分别为10,382.11万元、8,959.58万元、9,605.85万元和5,989.84万元，占主营业务收入的比重分别为13.11%、8.90%、5.82%和4.69%。

　　受行业特征影响，该业务的经营业绩存在一定的波动性，2020年，公司油气管道防腐热熔胶收入较2019年下滑1,422.53万元，主要系受宏观经济环境波动影响，2020年境内外油气设施投资开工进度较缓，导致油气管道行业需求下滑所致。2021年，公司油气管道防腐热熔胶销售金额较2020年增长646.27万元，主要系该产品销量恢复性增长所致。

　　3）高阻隔包装热熔胶收入持续增长

　　公司高阻隔包装热熔胶主要应用于高阻隔食品包装膜、化妆品软管、果冻杯、汽车油箱等领域。报告期内，高阻隔包装热熔胶收入分别为4,840.91万元、5,688.24万元、9,365.73万元和6,969.65万元，占主营业务收入的比重分别为6.11%、5.65%、5.67%和5.45%，占比较为稳定，销售金额稳步增长。

　　（3）功能性新材料贸易收入分析

　　公司功能性新材料贸易业务主要系销售POE、EVA等新材料，应用于鞋材、塑料改性、热熔胶粘剂等领域。公司充分发挥其对国内外热熔胶上下游市场熟悉的优势和稳定的材料采购渠道，结合公司自用原材料的需要，采用批量采购的方式，向韩华集团、LG化学、陶氏化学等化工巨头采购以通用原材料为主的产品，一部分用于公司的自身生产，一部分销售给国内有需求的客户，主要包括鞋材厂商、塑胶企业等。

　　报告期内，公司功能性新材料贸易收入分别为13,420.54万元、8,369.38万元、14,225.89万元和11,167.54万元，占主营业务收入比例分别为16.95%、8.31%、8.61%和8.73%，2020年收入金额和占比下降趋势明显，主要是因为公司战略调整，逐渐缩减该业务规模。2021年和2022年1-6月该业务收入占比保持稳定，与2020年相比变化不大。

　　（4）其他新材料收入分析

　　公司其他新材料产品主要包括生物降解材料、聚压敏胶、医用材料等新材料领域细分产品。公司持续关注新材料领域的市场需求，发挥自身产品应用开发优势，不断丰富产品线、开拓新的市场应用领域。

　　报告期内，公司其他新材料产品收入分别为18.43万元、3,284.85万元、6,642.63万元和2,644.63万元，占主营业务收入比例分别为0.02%、3.26%、4.02%和2.07%，总体占比较小。

　　3、主营业务收入地区构成

　　报告期内，公司主营业务收入按销售区域分类如下：

　　单位：万元

　　报告期内，发行人产品销售均以内销为主，内销规模增长较快，特别是随着国内下游光伏行业景气度回升，内销规模迅速扩大，导致境外收入占比有所降低。

　　（二）营业成本分析

　　1、营业成本构成

　　报告期内，公司营业成本构成情况如下：

　　单位：万元

　　注：根据新收入准则，从2020年起运输费用调整至营业成本核算

　　公司主营业务突出，报告期内，公司主营业务成本占营业成本比例维持在97%以上，与公司营业收入的占比结构一致。

　　2、主营业务成本按产品分类

　　报告期内，公司按产品类型划分的主营业务成本构成如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司主营业务成本分别为62,809.18万元、77,836.60万元、139,978.52万元和111,203.31万元。公司主营业务成本按产品分类构成的比例与收入基本一致，其中，热熔胶膜和功能性聚烯烃热熔胶粒的成本合计占比分别为79.50%、87.24%、86.40%和88.23%，为主营业务成本主要构成部分。报告期内，不同产品的成本变动情况与主营业务收入的变动基本相匹配。

　　（三）毛利和毛利率分析

　　1、主营业务毛利和毛利率整体情况

　　报告期内，发行人毛利按业务板块划分的情况如下：

　　单位：万元

　　公司营业毛利主要来源于主营业务。报告期内，主营业务毛利占营业毛利的比例分别为99.60%、99.61%、100.53%和96.95%。

　　报告期内，公司主营业务分产品的毛利及占比情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司主营业务实现销售毛利分别为16,366.65万元、22,846.94万元、25,208.36万元和16,645.78万元，销售毛利主要来源于太阳能电池封装胶膜、复合建材热熔胶、油气管道防腐热熔胶和高阻隔包装热熔胶等四类产品，四者合计占毛利总额的比例分别为94.82%、90.60%、90.42%和94.72%。

　　报告期内，公司主营业务分产品的毛利率情况如下：

　　注：根据新收入准则规定，公司从2020年起将运输费用调整至营业成本核算，上表中2020年及之后的产品毛利率包含运输费用调整的影响

　　报告期内，公司热熔胶膜的毛利率分别为14.77%、22.67%、16.19%和14.05%，2020年毛利率上升明显，主要系2020年下半年光伏行业回暖，光伏组件及相关产业链市场需求高涨带来产品价格大幅上升所致。太阳能电池封装胶膜主要原材料为EVA，原材料成本占比也较高，单位成本受原材料采购价格走势影响较大，2020年、2021年和2022年1-6月，EVA平均采购单价分别为1.00万元/吨、1.85万元/吨、2.09万元/吨，成本上升导致毛利率下降。

　　报告期内，公司功能性聚烯烃热熔胶粒毛利率分别为28.41%、24.41%、16.20%和13.82%。功能性聚烯烃热熔胶粒产品主要是利用PE等原材料进行改性，原材料成本占比较高，单位成本受原材料采购价格走势影响较大。

　　2、各产品的毛利率分析

　　（1）太阳能电池封装胶膜

　　报告期内，太阳能电池封装胶膜的毛利率明细如下：

　　单位：万平方米、元/平方米

　　注：根据新收入准则规定，公司从2020年起将运输费用调整至营业成本核算；为保持可比，上表中的单位成本和毛利率均不包含运输费用，下同。

　　报告期内，太阳能电池封装胶膜的毛利率变化分析如下：

　　2020年，由于太阳能电池封装胶膜下半年处于供不应求的状态，销售单价较2019年上升较多，而产品单位成本基本持平，综合导致毛利率较2019年大幅上升。

　　2021年，原材料EVA平均采购单价较2020年大幅上升，而销售单价上升幅度低于成本上升幅度，导致产品毛利空间压缩。

　　2022年1-6月，发行人小幅提高太阳能电池封装胶膜销售单价，但EVA等主要原材料价格仍处高位，使得当期毛利率较2021年小幅下降1.80个百分点。

　　（2）热塑型光学透明胶膜

　　报告期内，热塑型光学透明胶膜的毛利率明细如下：

　　单位：万平方米、元/平方米

　　报告期内，热塑型光学透明胶膜的毛利率变化分析如下：

　　2020年，公司热塑型光学透明胶膜产品毛利率较2019年上升，主要得益于产品原材料采购成本下降和生产工艺完善，公司热塑型光学透明胶膜产品产量和质量逐步提高，同时，热塑型光学透明EVA胶膜产量的扩大亦拉低产品单位成本。

　　2021年，公司热塑型光学透明胶膜产品毛利率较2020年进一步上升3.71个百分点，主要因为模切平均加工费下降，且热塑型光学透明胶膜产品产量同比提升，使得产品单位成本较2020年下降6.46%，相应增加了该产品的毛利空间水平。

　　2022年1-6月，由于该产品下游行业需求放缓，导致主要原材料成本上升的背景下产品售价未能同步上调，使得热塑型光学透明胶膜产品毛利率较2021年下降7.76个百分点。

　　（3）复合建材热熔胶

　　报告期内，复合建材热熔胶的毛利率明细如下：

　　单位：吨、元/千克

　　报告期内，复合建材热熔胶的毛利率变化分析如下：

　　2020年，公司复合建材热熔胶毛利率较2019年下降2.77个百分点，主要因为：1）2020年，主要原材料PE价格先跌后升，而产成品售价回升有所滞后，带动当年单价跌幅大于平均成本；2）从复合建材热熔胶细分产品结构来看，2020年毛利率相对较低的钢丝钢带胶粘剂收入占比从2019年的29.34%提升至2020年的36.99%，综合导致复合建材热熔胶整体毛利率降低。

　　2021年，公司复合建材热熔胶毛利率较2020年下降8.88个百分点，主要因为2021年主要原材料PE平均采购单价较2020年上升18.18%，进而导致产品单位成本上升14.77%，压缩产品毛利空间。

　　2022年1-6月，公司复合建材热熔胶毛利率较2021年下降3.91个百分点，主要系PE原材料当期采购价格进一步上升7.69%，而产品售价调整幅度有限，使得毛利率进一步下滑。

　　（4）油气管道防腐热熔胶

　　报告期内，油气管道防腐热熔胶的毛利率明细如下：

　　单位：吨、元/千克

　　报告期内，油气管道防腐热熔胶的毛利率变化分析如下：

　　2020年，油气管道防腐热熔胶主要原材料PE平均采购单价下降，且单价高于PE的原材料PP投料比例有所下降，当年单位成本从2019年的8.77元/千克下降至2020年的7.69元/千克，使得当年毛利率提升。

　　2021年，油气管道防腐热熔胶毛利率较2020年同比下降10.84个百分点，一方面系主要原材料PE平均采购单价较2020年大幅上升，进而导致产品单位成本上升13.39%；另一方面，该产品下游客户主要客户为中国石油天然气集团有限公司、宝山钢铁股份有限公司、中石化石油机械股份有限公司、山东胜利钢管有限公司、衡阳科盈钢管有限公司等国内知名的央企、国企客户，议价能力较强，且市场竞争激烈，导致产品售价略有下滑。

　　2022年1-6月，虽然当期PE原材料成本进一步提高，但随着市场供需格局改善，发行人产品售价亦有所上调，推动油气管道防腐热熔胶毛利率较2021年小幅上升。

　　（5）高阻隔包装热熔胶

　　报告期内，高阻隔包装热熔胶的毛利率明细如下：

　　单位：吨、元/千克

　　报告期内，高阻隔包装热熔胶的毛利率变化分析如下：

　　2020年，高阻隔包装热熔胶销售单价和原材料采购成本变动基本一致，因此2020年毛利率与2019年相比基本无变动。

　　2021年，高阻隔包装热熔胶毛利率较2020年同比下降7.68个百分点，主要因为单位成本受主要原材料PE价格上升影响而大幅上升14.43%，同时销售单价上调幅度低于成本上升幅度，从而带动整体毛利率下降。

　　2022年1-6月，市场竞争导致高阻隔包装热熔胶产品单位售价下降，而单位成本因原材料价格走高而同步增加，综合导致当期高阻隔包装热熔胶产品毛利率进一步下滑。

　　3、与同行业可比公司毛利率对比

　　报告期内，公司与同行业可比公司毛利率对比如下：

　　单位：%

　　注：同行业上市公司财务数据来源于公司公告及Wind资讯。

　　2019年与2020年，公司毛利率与同行业上市公司平均水平基本一致；2021年，公司毛利率低于同行业上市公司平均水平，主要系公司与同行业上市公司业务结构存在差异，且公司原材料成本的市场价格受石油等基础原料价格和市场供需关系等因素影响大幅增长所致。

　　发行人产品包括热熔胶膜和功能性聚烯烃热熔胶粒两大类，其中热熔胶膜包括太阳能电池封装胶膜和热塑型光学透明胶膜，功能性聚烯烃热熔胶粒包括复合建材热熔胶、油气管道防腐热熔胶和高阻隔包装热熔胶。

　　由于热塑型光学透明胶膜类产品是公司自主研发的产品，同行业上市公司中不存在与公司生产该类相同产品的情形。以下分别以太阳能电池封装胶膜和热熔胶胶粒与同行业上市公司对比毛利率情况如下：

　　数据来源：Wind资讯

　　由此可以看出，报告期内发行人太阳能胶膜毛利率变动趋势与同行业可比公司平均值变动趋势一致；报告期内，热熔胶胶粒毛利率与上海天洋较为接近，但由于双方产品用料、应用领域等方面不同，使得双方各年间产品毛利率存在一定差异。

　　整体而言，发行人各类产品与同行业可比公司变动趋势不存在重大差异。

　　（四）期间费用分析

　　报告期内，公司各项期间费用及组成结构的情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期，公司期间费用占营业收入比重分别为11.41%、9.11%、7.40%和6.20%，公司期间费用占比持续下降，主要系公司下游需求旺盛，收入增长较快所致。

　　1、销售费用

　　报告期内，公司销售费用明细如下：

　　单位：万元

　　注：根据新收入准则规定，公司从2020年起将运输费用调整至营业成本核算。

　　公司销售费用主要为运输费、职工薪酬、差旅与招待费、客户推广费等，报告期内，公司销售费用分别为3,209.12万元、2,000.46万元、2,283.24万元和1,263.74万元，占营业收入比例分别为4.04%、1.98%、1.35%和0.96%。从2020年起，公司执行新收入准则，将销售相关的运输费计入成本核算，因此2019年销售费用高于2020年、2021年和2022年1-6月。

　　报告期内，公司除运输费外销售费用占营业收入的比重1.97%、1.98%、1.35%和0.96%，2019-2020年整体较为稳定，2021年和2022年1-6月占比下降主要系最近一年一期公司营业收入大幅增长所致。

　　2、管理费用

　　报告期内，公司管理费用明细如下：

　　单位：万元

　　公司管理费用主要构成为管理人员薪酬、差旅与招待费、折旧摊销、中介服务费、咨询宣传费等，报告期内伴随公司经营规模扩大，管理费用逐年上升。报告期内，公司管理费用分别为2,545.55万元、2,884.11万元、3,679.45万元和2,491.55万元，管理费用占营业收入的比例分别为3.20%、2.85%、2.17%和1.90%，呈下降趋势。管理人员的薪酬系管理费用最主要的组成部分，报告期内占管理费用的比例分别为57.23%、54.85%、65.55%和58.36%，2019年至2020年占比相对稳定，2021年管理人员薪酬占比相对较高，主要系公司2021年计入管理人员数量增加以及人均薪酬提升所致。

　　3、研发费用

　　报告期内，公司研发费用明细情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司研发费用主要由材料费和研发人员薪酬等构成，其中，材料费主要为研发过程中试料实验等目的领用的原材料和半成品。报告期内，公司研发费用分别为2,712.83万元、3,722.62万元、5,303.52万元和3,736.07万元，占营业收入的比例分别为3.41%、3.68%、3.13%和2.85%，伴随公司经营规模扩大和客户及新产品研发需求增加，公司研发人员数量和研发项目的材料投入需求有所增长，2019年-2021年研发费用逐年上升。

　　4、财务费用

　　报告期内，公司财务费用明细情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司财务费用主要为利息费用和汇兑损益，占营业收入的比重较小。

　　（五）税金及附加

　　报告期内，公司税金及附加构成明细如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司税金及附加分别为292.37万元、455.22万元、369.90万元和109.55万元，整体金额较小。

　　（六）信用减值损失

　　单位：万元

　　公司于2019年1月1日起执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，金融资产减值准备所形成的预期信用损失计入信用减值损失。2020年公司信用减值损失金额较大，具体系公司存在一项与佛山市顺德区科贝隆塑料机械有限公司、高聪华、柯丽莎的重大诉讼事项，公司就相关应收款单项计提坏账准备所致。2021年及2022年1-6月，公司应收账款坏账损失增长较快，主要系应收账款金额增长，公司计提的坏账准备相应增长。

　　（七）资产减值损失

　　单位：万元

　　报告期内，公司已按照《企业会计准则》和公司会计政策计提了相应的减值准备。报告期内，公司的存货跌价损失分别为192.21万元、93.83万元、52.01万元和21.44万元，详见本章之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构与资产质量分析”之“1、流动资产结构分析”之“（7）存货”。

　　（八）投资收益

　　报告期内，公司投资收益明细情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司的投资收益金额较小，主要为理财产品产生的投资收益。

　　（九）其他收益

　　报告期内，公司其他收益明细情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司其他收益分别为928.45万元、1,226.83万元、988.97万元和1,346.51万元，2019年度为公司收到的政府补助，2020-2021年度及2022年1-6月为公司收到的政府补助和代扣个人所得税手续费。

　　（十）营业外收支

　　1、营业外收入

　　报告期内，发行人的营业外收入分别为61.30万元、57.87万元、100.30万元和16.32万元。

　　报告期各期，发行人的营业外收入情况如下：

　　单位：万元

　　公司营业外收入包括政府补助、部分客户违反合同约定的赔偿款等，金额较小，对公司净利润的影响不大。

　　2、营业外支出

　　报告期内，发行人营业外支出分别为23.62万元、35.10万元、40.51万元和51.28万元。

　　报告期各期，发行人的营业外支出情况如下：

　　单位：万元

　　公司营业外支出包括对外捐赠、非流动资产毁损报废损失和罚款及滞纳金，金额较小，对公司净利润的影响不大。

　　三、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下表所示：

　　单位：万元

　　（一）经营活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为5,481.75万元、1,772.55万元、1,184.46万元和-53,648.22万元。公司经营活动产生的现金流入主要系公司销售商品收到的现金，公司经营活动产生的现金流出主要系公司支付供应商的采购款、为职工支付的工资、薪酬等固定支出。

　　报告期内，公司经营活动现金净流量与净利润情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司经营性现金流净额持续低于净利润，主要与公司业务规模、信用期限、销售采购结算模式相关：①报告期内公司生产销售规模持续扩大促使公司储备较大规模存货用于生产或销售，2020年下半年以来主要原材料价格大幅上涨亦导致了存货账面金额提升；②公司原材料供应商主要为中石化、台塑集团、沙特阿美、LG集团等大型树脂材料厂商，结算方式主要为款到发货或者提单日支付美元信用证，而公司客户主要为光伏、建材、油气等行业的生产厂商，公司往往会给予一定的账期，导致报告期内应付项目增加金额和幅度小于应收项目；③根据现金流量表的编制方法，报告期内的未终止确认的票据贴现和票据背书支付工程及设备款并终止确认亦会导致经营性现金流净额减少。

　　（二）投资性活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司投资活动现金流情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，发行人投资活动所产生的现金流量净额分别为-2,078.20万元、-7,519.11万元、-6,901.75万元和-3,782.43万元，报告期内，公司投资活动现金流量为净流出，主要系因公司处于快速成长阶段，自2020年起持续大力推动主营产品太阳能封装胶膜等产能扩张，并针对功能性聚烯烃热熔胶生产线进行产能布局，对应设备采购、厂房建造等资本性支出金额较高。

　　（三）筹资活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司筹资活动现金流情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司筹资活动现金流入项目主要为取得银行借款和吸收权益性投资；筹资活动现金流出项目主要为偿还银行借款本金及利息和分配股利。2019年筹资活动产生的现金流量净额为-927.51万元，主要系因公司偿还银行借款本金及利息和分配股利、利润所致；2020年筹资活动产生的现金流量净额为5,276.27万元，主要系本期取得借款收到的现金增加所致；2021年筹资活动产生的现金流量净额为16,847.32万元，主要系公司当期取得借款收到的现金与偿还债务支付的现金差额。2022年1-6月筹资活动产生的现金流量净额为59,277,14万元，主要系公司首次公开发行股票并上市取得募集资金所致。

　　四、资本性支出

　　（一）报告期内重大资本性支出情况

　　1、购买土地使用权、购买设备等长期资产

　　为适应业务发展的需要，公司报告期内持续进行项目工程建设。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为1,333.64万元、12,083.36万元、10,245.08万元和3,861.05万元。

　　2、股权资本支出

　　报告期内，公司不存在大额股权资本支出。

　　（二）未来可预见的重大资本性支出计划

　　公司未来可预见的重大资本性支出主要为公司首次公开发行股票并上市的募集资金计划投资的项目，以及公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资的太阳能电池封装胶膜扩产项目。

　　五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　（一）公司财务状况的发展趋势

　　1、资产规模增长

　　报告期内，随着公司收入规模增长，公司总资产规模有所提升。本次可转债募集资金到位后，公司的资产规模和生产能力将进一步扩大，公司财务状况将得到进一步的优化与改善。预计公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　2、盈利能力增强

　　报告期内，公司营业收入分别为79,497.40万元、101,151.19万元、169,320.55万元和131,021.57万元，收入规模总体呈上升趋势。未来随着公司业务规模的扩大，以及在建项目产能的释放及募投项目中新建项目的完工投产，预计公司盈利能力将不断增强。

　　（二）未来发展趋势

　　公司将充分获益于整体行业发展，围绕现有主营业务，提高主营业务的生产能力和运营效率，巩固竞争优势。本次发行募集资金到位后，公司资金更为充裕，促进主营业务稳定发展，随着募投项目的逐步完工投产，公司的业务规模将逐步增长，盈利能力进一步提升。

　　第六章 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金使用计划

　　广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）募集资金不超过52,400万元（含52,400万元），扣除相关发行费用后全部投入以下项目：

　　单位：万元

　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　二、本次募集资金投资项目情况

　　（一）太阳能电池封装胶膜扩产项目

　　本次发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务之一太阳能电池封装胶膜开展，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，募投项目建成投产后，将形成年产9,000万平方米POE胶膜及9,000万平方米白色EVA胶膜的产能规模，将有效提升公司的盈利能力及市场占有率，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。

　　1、新建产能项目的必要性及可行性

　　（1）项目实施的必要性

　　1）光伏产业发展前景广阔，持续高景气度拉动太阳能电池封装胶膜需求快速增长，公司亟需抓住该历史性机遇实现跨越式发展

　　在全球“碳中和”政策的引领以及光伏行业的持续技术进步的背景下，光伏产业蓬勃发展。近年来，石油、天然气、煤炭等化石能源的市场价格快速上涨，光伏发电的经济性和市场竞争力进一步凸显，以光伏为代表的新能源发电替代传统化石能源发电的历史进程进一步加速，全球光伏产业迎来广阔的市场空间。

　　①国内分布式持续高增长，风光大基地项目蓄势待发

　　国内新增光伏装机量在上游光伏材料价格大幅上涨的情况下仍然实现快速增长。根据国家能源局数据，2022年1-6月国内光伏累计新增装机30.88GW，同比增长179%。根据中金公司研究部统计，2022年1-6月国内光伏组件招标量已达到80GW，同比增长217%。2022年7月，中国光伏行业协会名誉理事长王勃华在2022年光伏产业链供应论坛中进一步调高光伏装机预期，预计2022年国内新增装机85-100GW，较2021年新增装机54.88GW增幅将达到55-82%。

　　分布式方面市场维持高景气。2021年国内新增光伏发电并网装机中，分布式光伏新增约29GW，约占全部新增光伏发电装机的53%，首次突破50%。2021年和2022年上半年国内分布式光伏新增装机分别同比增长88.7%和215.7%，呈现高增长态势。2021年6月，国家能源局综合司正式下发《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》，明确要求申报试点地区各类型的屋顶可安装光伏发电比例不得低于一定比例，并提出“宜建尽建、应接尽接”的要求。预计在电价市场化改革、能源双控以及BIPV等技术逐步成熟的多重驱动下，业主配置分布式项目意愿有望增强，分布式光伏将保持高速增长。

　　集中式装机规模有望快速提升。2021年10月，在《生物多样性公约》第十五次缔约方大会领导人峰会上，习近平主席宣布将在沙漠、戈壁、荒漠地区加快规划建设大型风电光伏基地项目。根据国家能源局数据，2022年第一季度，第一批约1亿千瓦的大型风光基地项目已开工约8,400万千瓦；后续按照“应开尽开，能开尽开”的原则，认真做好第二批大型风电光伏基地项目的组织实施工作。随着2022年下半年硅料新增产能逐步释放，供应链紧张程度缓解，组件成本下降，预计集中式装机规模有望快速提升。

　　②全球加快清洁能源转型，光伏装机增长提速

　　欧洲加快能源转型进程，光伏装机增长中枢上行。俄乌冲突以来，传统能源价格飙升，欧洲过去一年天然气价格上涨近500%，批发电价现货上涨200-300%不等，此外欧洲对俄罗斯存在一定的能源依赖，还面临天然气随时断供的风险，因此光伏发电不仅在经济性方面竞争力较强，而且在保障能源安全方面的意义凸显。2022年5月，欧盟REPowerEU计划落地，文件提出为减少俄罗斯化石燃料依赖，并在2027年前实现能源独立，将快速推进绿色能源转型，同时相应上调了可再生能源总体目标。

　　美国频繁出台鼓励政策，清洁能源重回快速增长轨道。拜登政府上任后，高度重视气候变化问题和推广清洁能源，2021年2月美国重返巴黎协定，2021年4月提出到2035年实现100%无碳电力，2021年10月公布《Build Back Better Act》框架体系，计划投资5,550亿美元于清洁能源和应对气候变化。2022年6月，拜登政府发布行政令，宣布美国未来两年内不对太阳能进口征收任何新关税，并给东南亚四国光伏电池组件进口关税提供24个月的豁免期。预计上述政策将促进美国光伏装机快速增长。

　　亚太及其他市场快速增长。2021年，印度提出到2030年实现光伏装机300GW的目标，而截至2021年末，其累计光伏装机量不足50GW，装机增长空间巨大。澳大利亚承诺在2050年前实现碳净零排放，迫切需要提升清洁能源装机。日本方面，2021年10月日本内阁批准第六版《能源基本计划》，目标将2030年电源构成中可再生能源的比例扩大到36-38%（原目标22-24%），较2019年底翻倍，其中日本目标2030年14-16%的电力来自太阳能（此前目标仅为7%）。在中东和南美市场，由于光照条件优越，光伏性价比较高，发展潜力巨大。

　　随着我国光伏企业技术水平的不断进步以及规模化生产能力的增强，我国光伏产品生产企业在国际市场中的竞争优势逐渐扩大，光伏产品出口规模也呈稳步扩大态势。根据海关总署发布的数据，2022年1-6月，我国太阳能电池片共计出口464万吨，同比增长64.8%；光伏组件出口78.6GW，同比增长74.3%。持续增长的海外市场成为我国光伏产业快速发展的重要驱动因素。

　　综上所述，全球光伏产业发展前景广阔，增长空间巨大。作为光伏组件的核心辅材之一，太阳能电池封装胶膜能够使阳光最大限度的透过胶膜到达电池片，有效提升光伏组件的发电效率，随着全球光伏新增装机持续快速增长，预计未来太阳能电池封装胶膜的市场需求将继续保持高速增长态势。公司迫切需要抓住光伏行业快速发展的历史性机遇，提升产能规模，实现跨越式发展。

　　2）光伏组件市场集中度不断提升，头部组件企业持续扩产，公司需要扩产以匹配其产能规划

　　由于头部光伏组件企业具有一体化的产业布局以及优异的供应链管理决策能力，在销售网络和品牌声誉等方面拥有突出优势，技术研发实力雄厚，近年来光伏组件市场集中度不断提升。根据中国光伏行业协会数据，2019年、2020年和2021年全球前五家光伏组件企业合计产量占当年全球组件总产量的比例分别为36.0%、48.79%和56.2%。中国光伏行业协会判断，预计未来光伏组件领域行业集中度将进一步提高，2022年前五家组件企业市占率有望达到70%。全球前五名光伏组件企业公布的产能规划如下：

　　注：

　　1、2021年组件产量和2022年末规划组件产能数据来源为各公司公告或新闻报道；

　　2、根据晶澳科技2021年度报告，“按照公司未来产能规划，2022年度公司组件产能超50GW”，上表按照50GW测算；

　　3、阿特斯尚未公布2021年组件产量，因此以其披露的2021年出货量作为替代；

　　4、太阳能电池封装胶膜需求按照每GW组件对应1,000万平方米进行测算。

　　如上所示，头部组件企业均有大幅的扩产计划，胶膜需求量将相应大幅增长。为便于管理，一家组件企业往往只会将少数几家胶膜企业纳入其合格供应商名单，这对于胶膜生产企业的产能规模有较高的要求。截至2022年6月末，公司太阳能电池封装胶膜产能约为1.4亿平方米/年，现有产能规模和供应能力与上述头部组件企业的需求量相比仍存在较大缺口，产能受限是公司未来光伏业务发展的最大瓶颈。为把握市场机遇，公司有必要迅速提升封装胶膜的产能规模，与下游头部客户建立更为紧密的合作关系。

　　3）高效光伏组件快速发展，公司亟需提升白色EVA胶膜和POE胶膜产能以契合行业发展趋势

　　目前，市场上光伏电池封装材料主要有透明EVA胶膜、白色EVA胶膜、POE胶膜等，其特点及用途差异如下：

　　随着光伏产业技术不断进步，光伏企业将更加重视组件的转换效率、可靠性、衰减率等全寿命周期发电指标进而提高光伏发电的经济性，电池薄片化趋势愈发明显，高效组件将越来越受市场青睐。由于白色EVA胶膜在适应电池薄片化以及提升组件功率方面的优势更为明显，预计其未来市场占比将进一步提升。而随着双玻组件及N型光伏组件的市场份额的提升，POE胶膜的市场份额也有望进一步提升。

　　本次募投项目建设的白色EVA胶膜及POE胶膜产能将提升公司两种胶膜产品的供给能力，契合了下游光伏组件产品的技术更迭趋势，进一步丰富和完善了公司的产品结构。

　　（2）项目实施的可行性

　　1）快速增长的市场需求以及公司与下游优质客户良好稳定的合作关系有利于保障本项目新增产能的消化

　　如前所述，全球光伏产业发展前景广阔，增长空间巨大，作为光伏组件的核心辅材之一，太阳能电池封装胶膜未来的市场需求将继续保持高速增长态势。公司深耕太阳能电池封装胶膜领域十余年，其系列封装胶膜已通过T?V、UL、SGS和VDE产品认证，同时符合欧盟RoHS认证。得益于突出的产品品质及优质的客户服务水平，公司积累了深厚的客户基础和丰富的用户服务经验，拥有较高的品牌影响力。公司已通过了晶澳科技、晶科能源、天合光能、东方日升、海泰新能、比亚迪等多家知名光伏组件客户的产品验证，并建立了稳定的合作关系。

　　最近三年，公司太阳能电池封装胶膜业务收入分别为20,070.27万元、33,676.56万元和68,530.66万元，年复合增长率为84.78%。2022年1-6月，公司太阳能电池封装胶膜业务实现收入72,426.51万元，同比增长215.46%，并已超过2021年全年业务收入。2022年1-6月，公司太阳能电池封装胶膜产能利用率达98.17%，已接近满产。随着光伏市场需求的快速增长以及公司与头部组件企业的合作进一步深化，预计本次募投项目新增1.8亿平方米/年产能的消化不存在较大障碍。

　　2）丰富的研发经验和技术积累为项目建设提供保障

　　公司专注于技术与产品研发，具备丰富的研发经验和研发实力。经过多年发展，公司已形成了成熟的研发体系，坚持以市场需求和技术为导向，严格按照建立的研发管理制度和流程开展技术与产品的研发工作，拥有“国家博士后科研工作站”“省级博士工作站”“省级企业技术中心”“省级工程技术研究开发中心”“省级工程实验室”等多个研发平台。本次募投项目实施主体江苏鹿山荣获“江苏省企业技术中心”“江苏潜在独角兽企业”“江苏省民营科技企业”“江苏省JITRI-鹿山联合创新中心”“江苏省知识产权战略推进承担单位”等多项技术研发相关荣誉。

　　公司通过自主技术创新和开发实践，建立了完善的核心技术体系，在光伏胶膜领域形成了高致密交联固化技术、电子束辐照预交联技术、多层共挤复合技术、光谱转换型封装胶膜等多项核心技术。陆续推出了抗PID型EVA封装胶膜、白色高反射型封装胶膜、聚烯烃封装胶膜和多层共挤复合封装胶膜等。公司在以上太阳能电池封装胶膜的产品结构上进行了迭代升级，全面优化了产品性能，增加了产品种类如黑色组件用红外高反射黑色胶膜、N型TOPCon电池专用封装胶膜、N型异质结（HJT）电池专用封装胶膜，适应性更加广泛，提高了太阳能电池封装胶膜的产品竞争力。

　　公司丰富的研发经验和技术积累有利于本次项目建设顺利实施，并在项目建成后持续将研发优势充分转化为产品优势，保持募投项目所生产产品的市场竞争力。

　　3）公司与上游原材料供应商建立了密切稳定的长期合作关系，募投项目投产后所需的原材料供应可得到较好的保障

　　发行人本次募投项目所需原材料主要为EVA及POE，而此类产品的全球产能相对集中，主要集中在台塑集团、LG集团、韩华集团等全球知名化工材料厂商。随着公司业务的扩张，发行人已实现较高的采购规模，可形成一定的采购规模优势，发行人能够直接向上述供应商海外原厂采购获得货源，锁定供应商产能，与供应商形成良好的商业合作关系并成为大型石化原材料企业的重要客户与合作伙伴。例如，发行人曾获LG化学EVA、POE产品华南地区“核心合作伙伴”称号，并获得LG化学的POE产品贸易“The Plaque of Appreciation”奖状，是LG化学在中国华南地区EVA、POE材料的核心客户之一。

　　在与原厂形成稳定合作的基础上，发行人采购EVA、POE的供应量、交期能够得到有效保障，尤其是在市场供应紧张或缺货时能够得到有效供应。因此，发行人可以充分发挥稳定供应优势、生产规模优势，为项目的顺利实施奠定了原材料供应保障。

　　2、太阳能电池封装胶膜扩产项目具体情况

　　（1）项目基本情况

　　本项目投资总额为45,758.55万元，拟使用募集资金36,694.00万元。项目工程场址位于江苏省常州市金坛经济开发区南二环东路2229号，为公司子公司江苏鹿山现有厂区。本项目建设期拟定2年。项目建成后，将形成年产9,000万平方米POE胶膜及9,000万平方米白色EVA胶膜的产能规模。

　　（2）项目投资概算

　　项目投资概算情况如下：

　　（3）项目经济效益分析

　　根据项目可行性研究报告，太阳能电池封装胶膜扩产项目预计内部收益率（税后）为21.89%，投资回收期（税后）为6.54年，经济效益良好。

　　（4）项目核准情况

　　发行人上述募集资金投资项目已取得的相关备案/批复如下：

　　2022年7月27日，江苏鹿山就上述太阳能电池封装胶膜扩产项目取得江苏金坛经济开发区经济发展局核发的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：坛开经发备字〔2022〕146号）。

　　2022年10月8日，江苏鹿山就上述太阳能电池封装胶膜扩产项目取得常州市生态环境局核发的《市生态环境局关于江苏鹿山新材料有限公司太阳能电池封装胶膜扩产项目（重新报批）环境影响报告表的批复》（常金环审〔2022〕92号）。

　　2022年10月28日，江苏鹿山就上述太阳能电池封装胶膜扩产项目取得常州市金坛区发展和改革局出具的《关于江苏鹿山新材料有限公司太阳能电池封装胶膜扩产项目节能报告的审查意见》（坛发改能审〔2022〕15号）。

　　（5）原材料、辅材料及动力供应

　　本项目的主要原材料为POE、EVA等，该等原材料在项目所在地周边市场供应充足。公司生产过程中消耗的能源动力为水、电。公司所需的上述能源动力向公司所在地相关供应企业采购，少部分电力为自备光伏发电，能源动力供应充足。

　　（6）项目选址

　　项目选址位于江苏省常州市金坛经济开发区南二环东路2229号，本项目拟在公司子公司江苏鹿山现有厂区内开展，不涉及新增土地，相关用地已取得不动产权证书（苏（2019）金坛区不动产权第0051267号、苏（2022）金坛区不动产权第0097394号）。

　　（7）环境保护

　　项目在建设期间的主要污染物为施工过程中产生的废气、废水、固体废弃物和噪声。公司将严格遵守防治污染的设施与主体工程同时设计、施工、投产的“三同时”原则，合理安排施工时间、积极采取各种环保措施，降低项目工程施工对周边环境的影响。

　　项目在运营期间的主要污染物为生产过程产生的废气、废水、固体废弃物和噪声。公司将采取回收利用、处理达标后排放等环保措施，确保各项生产经营活动符合国家和地方的相关环保标准。公司还将按规定在污染源排放口设置固定采样点，定期监测达标情况。

　　（8）项目组织与进度及建设周期

　　本项目建设期为2年。本项目实施主要阶段包括项目前期准备、勘察设计、建筑施工与装修、设备采购及安装调试、人员招聘与培训、试运行、竣工验收等。

　　（9）本次募投项目建设不涉及新增关联交易。

　　（二）补充流动资金

　　1、项目基本情况

　　公司综合考虑了行业现状、发展战略、财务状况以及市场融资环境等自身和外部条件，拟将本次募集资金中的15,706.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良性发展，实现战略发展目标。

　　2、管理运营安排

　　本次募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理制度》存放在董事会指定的专用账户中，同时严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定对补充流动资金进行高效使用，保证相关资金投入主营业务相关活动中。

　　3、本次可转债募投项目补流测算过程

　　采用销售百分比法测算补充日常营运资金规模的测算过程如下：

　　最近三年，发行人营业收入增长率如下：

　　根据上表，2020年和2021年发行人营业收入平均增长率为47.32%。谨慎性起见，假设公司未来三年营业收入增长率为30%，则2022-2024年度推算营业收入金额如下：

　　以2021年为基期，2022年至2024年为预测期，补充流动资金需求规模测算过程如下：

　　单位：万元

　　注：上述假设仅为测算公司新增营运资金需求，不代表公司对盈利状况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断

　　根据以上测算，发行人未来3年营运资金缺口为77,281.62万元，扣除公司首次公开发行股票时补流30,000.00万元，发行人未来3年营运资金仍存在缺口47,281.62万元，高于本次发行拟安排15,706.00万元补充与主营业务相关的营运资金额度。因此，本次使用募集资金15,706.00万元补充流动资金具备合理性。

　　三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营状况的影响

　　本次发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务之一太阳能电池封装胶膜开展，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，募投项目建成投产后，将形成年产9,000万平方米POE胶膜及9,000万平方米白色EVA胶膜的产能规模，将有效提升公司的盈利能力及市场占有率，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司总资产将相应增加；随着可转债转股，预计公司净资产将有所增长，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务抗风险能力。随着募投项目的建成，公司盈利能力将进一步得到提高。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着项目逐步产生效益，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。

　　综上所述，公司本次发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益，为股东带来丰厚回报。

　　本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

　　第七章 备查文件

　　一、发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；

　　二、保荐机构出具的发行保荐书

　　三、法律意见书和律师工作报告

　　四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　五、资信评级报告

　　六、其他与本次发行有关的重要文件

　　投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

　　（一）发行人：广州鹿山新材料股份有限公司

　　（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　投资者亦可在本公司的指定信息披露网站（http//www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书全文。

　　广州鹿山新材料股份有限公司

　　2023年3月23日