国泰君安证券股份有限公司 关于境外全资附属公司根据中期票据计划 进行发行并由公司提供担保的公告

　　证券简称：国泰君安           证券代码：601211           公告编号 2023-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：GUOTAI JUNAN HOLDINGS LIMITED

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币10.46亿元，按2023年2月末人民币兑换美元汇率（1元人民币=0.1438美元，下同）折算为1.50亿美元；若本次担保实施后，本公司为上述被担保人提供担保余额为10.85亿美元（含本次担保）。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 特别风险提示：被担保人 GUOTAI JUNAN HOLDINGS LIMITED 的资产负债率超过70%，提示投资者予以关注。

　　一、担保情况概述

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）境外全资子公司国泰君安金融控股有限公司（以下简称“国泰君安金融控股”）的附属公司 GUOTAI JUNAN HOLDINGS LIMITED（以下简称“发行人”或“被担保人”）于2021年4月12日设立本金总额最高为30亿美元（或等值其他货币）的境外中期票据计划（以下简称“中票计划”），此中票计划由本公司提供担保。

　　发行人于2023年3月23日在中票计划下发行一笔中期票据（以下简称“本次发行”），发行金额为人民币9.35亿元。本次发行后，发行人在中票计划下已发行票据的本金总额合计10.06亿美元。

　　本公司作为担保人，为发行人本次发行项下的偿付义务提供无条件及不可撤销的保证担保，担保范围包括票据本金、利息及交易文件下的其他付款义务（以下简称“本次担保”）。本次担保金额为人民币10.46亿元。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人概述

　　1、名称：GUOTAI JUNAN HOLDINGS LIMITED

　　2、注册地点：英属维尔京群岛（BVI）（注册号：1573746）

　　3、注册日期：2010年3月3日

　　4、公司负责人：阎峰

　　5、注册资本：1美元

　　6、最新信用等级状况：不适用

　　7、经营情况：被担保人的经营范围为债务融资，未开展除债务融资以外的其他任何业务活动，本次担保发生前处于正常存续状态，无任何正在进行的投资。现任董事为阎峰先生、喻健先生和谢乐斌先生。

　　（二）被担保人与公司的关系

　　被担保人为国泰君安金融控股的全资附属公司，公司通过国泰君安金融控股间接持有被担保人100%的股权。

　　三、担保事项的主要内容

　　根据发行人与本公司、纽约梅隆银行于2022年11月2日签署的《信托契据》，本公司作为担保人就发行人在中票计划下发行的中期票据，提供无条件及不可撤销的保证担保，担保范围包括票据本金、利息及交易文件下的其他付款义务。2023年3月23日，发行人在该中票计划下发行一笔中期票据，发行金额为9.35亿元人民币，由本公司提供担保。本次担保金额为人民币10.46亿元。

　　截至本次发行前，本公司作为担保人，已为发行人中票计划项下存续票据之偿付义务提供无条件及不可撤销的保证担保。本次发行后，担保余额为10.85亿美元(含本次担保)。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次中期票据的发行金额为人民币9.35亿元，主要将用于置换到期债务及一般公司用途。被担保人 GUOTAI JUNAN HOLDINGS LIMITED 是公司的境外全资子公司国泰君安金融控股的全资附属公司。GUOTAI JUNAN HOLDINGS LIMITED 的资产负债率超过70%， 但公司通过国泰君安金融控股对其持有100%控股权，能够及时掌握其偿债能力，担保风险可控，该项担保不会损害公司及股东利益。

　　五、担保事项的内部决策程序及董事会意见

　　公司2021年3月25日召开的第五届董事会第十九次会议及2021年6月28日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于提请审议公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》，同意公司向境内外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的全资子公司）的债务融资在股东大会授权额度内提供担保。本次担保在上述授权范围之内。

　　六、累计对外担保数量

　　截至公告披露日，公司担保总额为人民币75.42亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.13%，均为本公司对全资子公司的担保。

　　公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2023年3月24日