人福医药集团股份公司关于 2023年度预计为公司及子公司提供担保的公告

　　证券代码：600079   证券简称：人福医药   编号：临2023-028号

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：

　　1、人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）；

　　2、湖北人福医药集团有限公司（以下简称“湖北人福”）及其下属全资或控股子公司；

　　3、宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”）及其下属全资或控股子公司；

　　4、北京巴瑞医疗器械有限公司（以下简称“北京医疗”）及其下属全资或控股子公司；

　　5、人福普克药业（武汉）有限公司（以下简称“武汉普克”）；

　　6、新疆维吾尔药业有限责任公司（以下简称“新疆维药”）；

　　7、武汉人福药业有限责任公司（以下简称“武汉人福”）；

　　8、人福钟祥医疗管理有限公司（以下简称“人福钟祥医疗”）；

　　9、武汉天润健康产品有限公司（以下简称“武汉天润”）及其下属全资或控股子公司；

　　10、杭州诺嘉医疗设备有限公司（以下简称“杭州诺嘉”）及其下属全资或控股子公司；

　　11、湖北人福成田药业有限公司（以下简称“人福成田”）；

　　12、武汉康乐药业股份有限公司（以下简称“康乐药业”）；

　　13、广州贝龙环保热力设备股份有限公司（以下简称“广州贝龙”）；

　　14、宜昌三峡制药有限公司（以下简称“三峡制药”）。

　　上述被担保方均非公司关联方，不构成关联担保。

　　● 本年度预计提供担保的最高额度及截至目前已提供担保的最高额度（包含尚未使用的额度）：

　　2023年度，公司预计为下属全资或控股子公司提供担保的最高额度不超过732,162.00万元人民币；公司下属全资或控股子公司相互之间提供担保的最高额度不超过147,000.00万元人民币；公司下属全资或控股子公司对公司提供担保的最高额度不超过373,000.00万元人民币。截至本公告披露日，公司及下属全资或控股子公司已实际为其提供的担保总额（包含尚未使用的额度）为671,412.00万元。

　　● 是否有反担保：为保护公司利益，被担保的控股子公司将提供反担保以增强对上市公司的保障。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 特别风险提示：上述担保事项中，预计为资产负债率高于（或等于）70%以上的子公司提供担保的最高额度不超过109,800.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例不超过7.30%。

　　● 此事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为支持公司及下属各子公司的发展，解决其流动资金需求，提高融资效率，结合公司2023年度发展计划，公司对2023年度为公司及下属全资或控股子公司提供担保额度的情况进行了预计，具体情况如下：

　　1、公司预计为下属全资或控股子公司提供担保的最高额度不超过732,162.00万元人民币，公司下属全资或控股子公司相互之间提供担保的最高额度不超过147,000.00万元人民币，公司下属全资或控股子公司对公司提供担保的最高额度不超过373,000.00万元人民币；

　　2、担保方式为连带责任保证担保；

　　3、本次预计担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效；

　　4、本年度预计提供担保的最高额度及在授权范围内已实际为其提供的担保额度（包含尚未使用的额度）如下表所示：

　　注：  ①“人福有限”指武汉人福医药有限公司，下同；

　　②“葛店人福”指湖北葛店人福药业有限责任公司，下同；

　　③“上海天阖”指上海天阖投资合伙企业（有限合伙），下同；

　　④“九珑人福”指武汉九珑人福药业有限责任公司，下同；

　　⑤“产业技术研究院”指湖北生物医药产业技术研究院有限公司，下同。

　　5、被担保的全资或控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度；

　　6、上述预计提供担保的最高额度为对上述被担保方在股东大会审议通过后的有效期内担保总额度的预计，担保有效期内任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的最高担保额度。

　　（二）已履行的内部决策程序

　　公司于2023年3月22日召开第十届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于2023年度预计为公司及子公司提供担保的预案》，此预案尚需提交公司股东大会审议。

　　此预计担保事项经公司股东大会审议通过后，公司董事会将对在此预计担保额度范围内发生的具体担保事项进行公告。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）人福医药

　　人福医药基本情况及财务数据详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2021年年度报告》《2022年年度报告》。

　　（二）湖北人福

　　1、被担保人名称：湖北人福医药集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420103711969790N

　　3、成立时间：1998年11月3日

　　4、注册地点：武昌区和平大道219号白云边大厦17、18层

　　5、法定代表人：张红杰

　　6、注册资本：141,714.8534万人民币

　　7、经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营,药品批发,中药饮片代煎服务,道路货物运输(不含危险货物),药品互联网信息服务,食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,制药专用设备销售,石油制品销售(不含危险化学品),专用化学产品销售(不含危险化学品),国内货物运输代理,技术进出口,货物进出口,工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外),普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目),企业管理咨询,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,普通机械设备安装服务,信息技术咨询服务,光学玻璃销售,专用设备修理,机械电气设备销售,市场营销策划,非居住房地产租赁,塑料制品制造,电子产品销售,家具销售,机械设备销售,消毒剂销售(不含危险化学品),化妆品零售,化妆品批发,实验分析仪器销售,初级农产品收购,计算机系统服务,汽车销售。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司的关系：公司全资子公司人福有限持有其84.49%的股权，根据增资协议的远期回购约定，公司持有其100%权益。

　　（三）宜昌人福

　　1、被担保人名称：宜昌人福药业有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91420500730843405M

　　3、成立时间：2001年08月08日

　　4、注册地点：湖北省宜昌开发区大连路19号

　　5、法定代表人：李杰

　　6、注册资本：29,352.7036万元人民币

　　7、经营范围：一般项目：药品生产、销售（以《药品生产许可证》核定的范围和有效期为准）；医疗器械的生产、销售（以《医疗器械生产许可证》核定的范围为准）；预包装食品、保健食品和特殊医学用途配方食品的研发、生产、销售（凭有效许可证经营）；第一类易制毒化学品生产、经营；医药技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；药品、食品检测服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；代理进出口（国家有专项审批规定的，未取得相关许可，不得经营）；经营进料加工和“三来一补”业务；药品委托生产。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司的关系：公司持有其80%的股权。

　　（四）北京医疗

　　1、被担保人名称：北京巴瑞医疗器械有限公司

　　2、统一社会信用代码：91110115700357123W

　　3、成立时间：2000年01月06日

　　4、注册地点：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺西路26号院7号楼二层201室(集群注册)

　　5、法定代表人：魏威

　　6、注册资本：1,000万人民币

　　7、经营范围：批发医疗器械Ⅲ类；批发医疗器械Ⅱ类；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；互联网信息服务；批发体外诊断试剂；销售医疗器械（Ⅰ类）、化工原料、化学试剂（不含危险及一类易制毒化学品）、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金产品（不含电动自行车）、家用电器、日用品、办公用品、文化用品、通讯设备、工艺美术品、清洁用品；经济贸易咨询；企业管理；医院管理；科技咨询、服务；市场调查；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；公共关系服务；企业策划、设计；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务（不含食宿）；旅游信息咨询；翻译服务；包装装潢设计；模型设计；物业管理；承办展览展示活动；软件开发；技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；租赁、维修医疗器械；技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；出租商业用房。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司的关系：公司持有其80%的股权。

　　（五）武汉普克

　　1、被担保人名称：人福普克药业（武汉）有限公司

　　2、统一社会信用代码：914201006918910751

　　3、成立时间：2009年09月03日

　　4、注册地点：武汉东湖新技术开发区神墩二路99号

　　5、法定代表人：于群

　　6、注册资本：35,200万人民币

　　7、经营范围：一般项目：生物工程、中药制剂（中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产除外）、医药原材料、医疗器械、医用高分子材料及制品、保健品的研发及技术服务；计生用品、生活用品的销售；货物及技术的进出口、代理进出口（不含国家限制或者禁止进出口的货物及技术）；软胶囊剂、药品、营养食品、保健食品的研发、生产及批发兼零售（凭许可证在核定期限内经营）。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司的关系：公司持有其100%的股权。

　　（六）新疆维药

　　1、被担保人名称：新疆维吾尔药业有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91650100726948677D

　　3、成立时间：2001年03月26日

　　4、注册地点：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）沈阳街2号

　　5、法定代表人：尹强

　　6、注册资本：10,000万元人民币

　　7、经营范围：药品生产。货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；翻译服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；非居住房地产租赁。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司的关系：公司持有其73.25%的股权。

　　（七）武汉人福

　　1、被担保人名称：武汉人福药业有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：914201003001966747

　　3、成立时间：1997年6月2日

　　4、注册地点：湖北省武汉东湖新技术开发区生物园路8号

　　5、法定代表人：唐维

　　6、注册资本：26,000万人民币

　　7、经营范围：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；企业管理咨询；物业管理；会议及展览服务；创业空间服务。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司的关系：公司持有其98.33%的股权，公司控股子公司宜昌人福持有其1.67%的股权。

　　（八）人福钟祥医疗

　　1、被担保人名称：人福钟祥医疗管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420881309760788D

　　3、成立时间：2014年08月01日

　　4、注册地点：钟祥市经济开发区西环三路16号

　　5、法定代表人：范抗抗

　　6、注册资本：20,000万人民币

　　7、经营范围：医疗卫生事业投资管理，医疗项目投资管理，医院管理咨询，医疗信息咨询服务，设备、仪器及办公器材租赁服务，不动产租赁服务，Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械经营。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司的关系：公司全资子公司武汉人福医疗集团有限公司持有其100%的股权。

　　（九）武汉天润

　　1、被担保人名称：武汉天润健康产品有限公司

　　2、统一社会信用代码：914201007447618657

　　3、成立时间：2002年12月10日

　　4、注册地点：武汉市东湖高新技术开发区高新大道666号

　　5、法定代表人：王玮

　　6、注册资本：39,468万人民币

　　7、经营范围：第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；日用品销售；日用百货销售；日用化学产品销售；单用途商业预付卡代理销售；电子产品销售；农副产品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；货物进出口；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用家电零售；化妆品批发；化妆品零售；计算机及办公设备维修；互联网销售。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司的关系：公司持有其100%的股权。

　　（十）杭州诺嘉

　　1、被担保人名称：杭州诺嘉医疗设备有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330103790924389F

　　3、成立时间：2006年08月09日

　　4、注册地点：杭州市下城区庆春路42号1004室

　　5、法定代表人：金焱

　　6、注册资本：5,000万人民币

　　7、经营范围：第三类医疗器械经营；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医疗设备租赁；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司的关系：公司持有其80%的股权。

　　（十一）人福成田

　　1、被担保人名称：湖北人福成田药业有限公司

　　2、统一社会信用代码：914290060635329442

　　3、成立时间：2013年03月19日

　　4、注册地点：天门经济开发区天仙路1号

　　5、法定代表人：刘长国

　　6、注册资本：9,293万人民币

　　7、经营范围：散剂、原料药及医药中间体的生产、销售；栓剂、软膏剂（含激素类）、乳膏剂（含激素类）、凝胶剂、洗剂（含激素类）、搽剂、喷雾剂、酊剂的生产、销售；Ⅲ类医疗器械的销售；货物或技术进出口；产品研发和技术服务。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司的关系：公司持有其63.58%的股权，根据增资协议的远期回购约定，公司持有其100%权益。

　　（十二）武汉康乐

　　1、被担保人名称：武汉康乐药业股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420100300244592T

　　3、成立时间：1997年03月12日

　　4、注册地点：武汉经济技术开发区3MA地块（创业三路29号）

　　5、法定代表人：卢子龙

　　6、注册资本：20,800万人民币

　　7、经营范围：许可项目：药品生产食品生产药品批发药品委托生产药品营范围互联网信息服务。一般项目：保健食品(预包装)销售技术服务技术开发技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，非居住房地产租赁，中药提取物生产，健康咨询服务(不含诊疗服务)，市场调查(不含涉外调查)，市场营销策划，会议及展览服务。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司的关系：公司持有其99.77%的股权，公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其0.23%的股权。

　　（十三）广州贝龙

　　1、被担保人名称：广州贝龙环保热力设备股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：914401012312683898

　　3、成立时间：1995年10月24日

　　4、注册地点：广州市经济技术开发区禾丰路63号

　　5、法定代表人：李明

　　6、注册资本：5,580万人民币

　　7、经营范围：通用设备制造业。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司的关系：公司持有其73.66%的股权。

　　（十四）三峡制药

　　1、被担保人名称：宜昌三峡制药有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420500753443535T

　　3、成立时间：1999年07月20日

　　4、注册地点：宜昌市点军区紫阳路8号

　　5、法定代表人：向继武

　　6、注册资本：39,000万人民币

　　7、经营范围：许可项目：药品生产；兽药生产；药品委托生产；食品添加剂生产；药品批发；药品零售；药品进出口；兽药经营；药品互联网信息服务；粮食收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；食品添加剂销售。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司的关系：公司持有其100%的股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权，公司董事会将根据上述各子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

　　四、担保的必要性和合理性

　　2023年度向银行及其他金融机构申请综合授信额度暨预计担保额度事项有利于满足公司及子公司的融资需求和开展日常业务，上述被担保方为公司及下属全资或控股子公司，被担保的控股子公司的其他股东未按投资比例提供担保。公司拥有上述被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，担保风险处于公司可控制范围之内。被担保方中部分子公司资产负债率超过70%，但上述公司近年来经营稳定，资信良好，自主偿付能力充足。

　　基于以上情况，为进一步保障公司利益，被担保的控股子公司将相应提供反担保以增强对上市公司的保障。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保是为了公司及下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为此预计担保事项符合公司经营发展需要，被担保人为公司及下属全资或控股子公司，且经营业务正在正常进行，担保风险可控。为进一步保护公司利益，被担保的控股子公司将提供反担保以增强对上市公司的保障。本公司未有与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司股东大会授权公司董事会后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

　　公司独立董事发表独立意见，认为：本次提请公司股东大会审议授权的对外担保的相关主体为公司及下属全资或控股子公司，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高相关子公司的融资能力，符合公司正常生产经营的需要；该项预案是合理的，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况，因此，我们同意公司本次预计2023年度担保额度的事项，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的额度）为769,862.00万元，占公司最近一期经审计的净资产1,503,699.33万元的51.20%，全部为对公司及下属全资或控股子公司提供的担保。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二二三年三月二十四日

　　证券代码：600079      证券简称：人福医药     公告编号：2023-033

　　人福医药集团股份公司关于召开

　　2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年4月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年4月18日  9点30分

　　召开地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月18日

　　至2023年4月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第十届董事会第四十七次会议及第十届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年3月24日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。

　　2、 特别决议议案：以上第十项至第十三项议案需以特别决议通过。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：以上第六项至第十三项议案应对中小投资者单独计票。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第十一项议案。

　　应回避表决的关联股东名称：邓霞飞

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）境内法人股东持法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件、证券账户卡原件或加盖公章的复印件，如是公司法定代表人亲自出席，需提供法定代表人身份证明书（《法定代表人证明书》见附件1）办理登记手续；如法人股东委托代理人出席，则需提供加盖公章的《授权委托书》原件（《授权委托书》见附件2）和代理人有效身份证明文件及复印件办理登记手续；

　　（2）境内自然人股东持本人身份证、证券账户卡及复印件办理登记手续；

　　（3）委托代理人须持有本人身份证、委托人证券账户卡及复印件、《授权委托书》办理登记手续。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团股份公司董事会秘书处；邮政编码：430075。

　　3、登记时间：2023年4月11日至4月17日工作时间，每日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30。

　　4、股东可按以上要求以可用信函、电子邮件或传真方式登记，未能在规定时间内及时登记的股东，可在会议当天（会议开始前）直接抵达会议现场参与审议表决。通过信函、电子邮件或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　六、 其他事项

　　1、联系电话：027-87597232、87173805，传真：027-87597232，电子邮箱：renfu.pr@renfu.com.cn；

　　2、联系人：阮源、严纯；

　　3、出席会议者食宿、交通费用自理；

　　4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司

　　董事会

　　2023年3月24日

　　附件1：

　　法定代表人证明书

　　兹有            先生/女士，现任我单位           职务，为我单位法定代表人，特此证明。

　　法定代表人证件号码：

　　有效日期：      年    月     日起至      年    月     日止。

　　公司（盖章）

　　年    月    日

　　（附件：法定代表人身份证件复印件及签字样本）

　　说明：

　　1、法定代表人为公司章程中载明的负责人；

　　2、内容填写真实、清楚，涂改无效，不得转让、买卖；

　　3、此证明书作为办理事项申请材料附件。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　人福医药集团股份公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600079    证券简称：人福医药    编号：临2023-024号

　　人福医药集团股份公司

　　第十届监事会第十八次会议决议公告

　　特 别 提 示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第十届监事会第十八次会议于2023年3月22日（星期三）上午9:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2023年3月12日通过邮件的方式送达各位监事。会议应到监事五名，参加现场表决的监事四名，监事杜越新以通讯方式进行表决。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议由监事长杜越新先生主持，会议审议并全票通过了以下议案：

　　议案一、公司《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

　　议案二、公司《2022年度内部控制评价报告》

　　监事会已审阅公司《2022年度内部控制评价报告》，认为该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

　　公司《2022年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　议案三、公司《2022年年度财务决算报告》及《2023年年度财务预算报告》

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　议案四、公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

　　议案五、公司2022年年度利润分配预案

　　监事会认为，公司拟定的2022年度利润分配预案充分考虑了公司经营业绩现状、未来经营资金需求等各项因素，相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》的相关规定，有利于公司的持续稳定发展，同时兼顾全体股东利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，同意将该预案提交公司股东大会进行审议。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司2022年年度利润分配预案公告》。

　　议案六、关于确认公司2023年度监事薪酬的预案

　　根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及公司监事在公司的任职岗位及工作繁简程度，监事会提出公司监事薪酬方案，具体如下：

　　（1）在公司兼任其他职务的监事，依据其与公司签署的相关合同、按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，监事津贴按人民币500元/月发放；

　　（2）未在公司任职的监事，津贴为人民币10万元/年（税前），并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，监事津贴按月度发放。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　议案七、审议公司《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　公司监事会已审阅《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为公司募集资金的管理和使用符合相关规定和公司《募集资金使用管理办法》的要求。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　议案八、关于公司发行股份购买资产事项2022年度业绩承诺完成情况的议案

　　监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宜昌人福药业有限责任公司2022年度业绩完成情况的专项说明的审核报告》内容真实、数据准确，完整、客观地反映了宜昌人福药业有限责任公司2022年度的业绩完成情况。董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　议案九、关于公司发行股份购买资产事项之标的减值测试报告的议案

　　监事会认为：公司本次发行股份购买资产事项之标的减值测试程序符合相关法律法规的规定，公允客观的反映了标的资产的资产状况，同意发行股份购买资产事项之标的资产2022年末减值测试报告：截至2022年12月31日，公司发行股份购买资产之标的资产未发生减值。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于发行股份购买资产之标的资产减值测试结果的公告》。

　　议案十、关于注销公司回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的预案

　　公司拟对公司回购专用证券账户中剩余股份57,834股进行注销。监事会认为：公司本次注销回购股份符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次注销回购股份不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于拟注销公司回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的公告》。

　　议案十一、关于修订公司《监事会议事规则》部分条款的预案

　　监事会认为本次《监事会议事规则》的修订符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益，同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

　　以上第一项、第三项至第六项预案、第十项、第十一项预案尚需提请公司2022年年度股东大会进一步审议。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司监事会

　　二二三年三月二十四日

　　证券代码：600079   证券简称：人福医药  编号：临2023-026号

　　人福医药集团股份公司

　　2022年年度利润分配预案公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●  每股分配比例：每股派发现金红利0.16元（含税）。

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.60元（含税），具体日期将在权益分派实施公告中明确，公司通过回购专用账户所持有的本公司股份不参与本次利润分配。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配的利润总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●  本年度现金分红比例低于30%，主要因公司处于快速发展阶段，产品研发投入、市场开拓、工程建设、人才储备等均需要较大资金的投入。

　　一、利润分配预案内容

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）期末可供分配利润为7,288,404,942.35元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税）。截至2022年12月31日，以公司目前股份总数1,632,715,541股扣除回购专用账户中的57,834股后的股份数量为基数进行测算，合计拟派发现金红利261,225,233.12元（含税）。若按以上方式测算，公司2022年度现金分红比例为10.52%。

　　公司通过回购专用账户所持有本公司股份不参与本次利润分配。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销或重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　公司本年度拟不实施资本公积金转增股本方案。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为2,484,108,585.43元，截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为1,759,186,593.63元，公司拟分配的现金红利总额为261,225,233.12元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司所处的医药行业属于技术主导型行业，具有技术进步快、产品更新换代快的特点。随着医药卫生体制改革向纵深推进，国家部委及地方政府不断完善医保端、医药端和医疗端“三医联动”的顶层设计与具体政策布局。在药品带量采购工作常态化、医保目录动态调整机制基本建成的背景下，医药行业集中度进一步提升，行业竞争进入药品成本控制以及质量提升的新阶段，这为研发创新力、市场竞争力和成本控制力强且研产销一体化完备的医药制造企业提供了更好的发展机遇。公司一方面坚持研发创新，围绕既定产品线布局，加大研发投入力度，加快创新药品、特色仿制药的开发进度，完善质量管理体系，提高产品竞争力；另一方面持续加强营销能力建设，自建学术推广队伍，强化市场准入、临床应用和市场服务工作，不断提升市场竞争能力。

　　（二）公司发展阶段和经营模式

　　公司坚持“做医药细分市场领导者”的发展战略，主要从事药品的研发、生产和销售，是湖北省医药工业龙头企业和国家技术创新示范企业，现已在神经系统用药、甾体激素类药物、维吾尔民族药等细分领域形成领导或领先地位，近年来逐步拓展美国仿制药业务。公司下属医药工业子公司紧紧围绕核心产品线，按照国家新版GMP或美国CGMP要求组织药品生产，在此基础上推进研发创新和市场体系建设工作，不断巩固和加强核心产品的竞争优势与市场地位；下属医药商业子公司立足区域性商业网络，为上游药品生产企业提供医药物流和货款结算业务，为下游医疗机构提供医药产品及相关服务。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　公司积极应对医药行业政策改革带来的行业竞争格局变化挑战，坚持“做医药细分市场领导者”的发展战略，持续巩固和强化在核心业务上的竞争优势，保持了稳健的发展势头。报告期内，公司实现营业收入223.38亿元，较上年同期增长8.71%；实现归属于上市公司股东的净利润24.84亿元，较上年同期增长88.60%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15.48亿元，较上年同期增长53.92%。为持续深化公司战略、巩固公司在核心业务上的竞争优势，增强可持续发展能力，公司留存未分配利润将转入下一年度，主要用于研发投入、市场拓展、工程建设、人才储备等方面的投入，公司规模的扩大和盈利能力的提升，有利于为投资者带来长期、稳定的回报。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　公司2022年度利润分配预案是基于公司所处行业特点及发展阶段，结合公司目前的经营状况及长远战略布局做出的。公司留存部分资金有利于保障战略规划的顺利实施，实现公司可持续发展，有利于增强公司长期回报能力。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司提出的2022年年度利润分配预案，综合考虑公司所处行业特点、经营战略需要以及公司的资金需求安排。2023年，公司将坚持以内生式增长为主的总体思路，围绕核心产品线，做好研发创新、市场开拓、技术升级改造、人才储备、风险管控等方面的工作，计划实现营业收入240亿元以上，产品综合毛利率43%以上，研发投入不低于医药工业板块营业收入的10%；同时，不断优化公司资产负债结构，合理控制各项费用支出，提升公司的抗风险能力和盈利能力，保持企业持续健康发展。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定的要求，并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月22日召开第十届董事会第四十七次会议审议通过了《公司2022年年度利润分配预案》，本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。该预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为，公司本次利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定及《公司章程》《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》的相关规定，兼顾了公司及股东的利益，与公司所处行业特点及公司未来资金需求相匹配，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，同意将该预案提交公司股东大会进行审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为，公司拟定的2022年度利润分配预案充分考虑了公司经营业绩现状、未来经营资金需求等各项因素，相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》的相关规定，有利于公司的持续稳定发展，同时兼顾全体股东利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，同意将该预案提交公司股东大会进行审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）公司本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响，不会影响公司长期发展。

　　（二）本次利润分配预案尚需提请公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司

　　董事会

　　二二三年三月二十四日