人福医药集团股份公司 2022年年度报告摘要

　　公司代码：600079                                                  公司简称：人福医药

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司董事会拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），不实施资本公积金转增股本方案。此预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。独立董事已就上述事项发表独立意见。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）行业基本情况

　　根据中国证监会上市公司行业分类标准，公司所处行业为医药制造业。医药行业是国民经济的重要组成部分，医药行业的需求具有刚性特征，受宏观经济波动的影响较小，属于弱周期行业。医药行业也没有明显的区域性或季节性特征。

　　1、全球医药行业发展情况

　　在世界人口总量增长、疾病谱改变、民众保健意识增强、医疗保障体制不断完善等多重因素的共同推动下，全球医药行业的市场规模保持稳定增长。根据IMS Health数据显示，2021年全球医药行业市场规模达14,526亿美元，预计2021年至2024年全球医药行业市场规模复合年均增长率达4.50%。随着疾病种类和给药形式的多样化，药物的分子结构日益复杂、新药研发的难度加大，全球药物研发投入逐年增长。EvaluatePharma数据显示，2021年全球医药行业的研发支出达1,953亿美元，预计至2026年全球医药行业的研发支出将达到2,325亿美元。

　　2、中国医药行业发展情况

　　随着中国老龄人口增加、经济持续发展、居民人均可支配收入增加、国家医保支出不断加大以及居民健康意识的提高，中国医药市场规模持续增长。Frost&Sullivan数据显示，我国医药市场规模2021年达17,292亿元，预期2025年达22,873亿元，复合年均增长率达7.2%。2022年受全球宏观经济变化、生产成本上升等多重影响，医药行业经受了严峻考验，国家统计局数据显示，2022年我国医药制造业规模以上工业企业累计实现营业收入29,111.40亿元，同比减少1.60%。随着宏观经济形式好转，国内医疗需求将迎来复苏，医药行业有望继续保持稳定增长。

　　近年来，我国持续推进医疗体制改革，围绕分级诊疗、现代医院管理、全民医保、药品供应保障等方面建立了优质高效的医疗卫生服务体系，取得了阶段性重大成果。同时，医药行业发展更加规范化，持续向高质量发展转型，这为具备核心竞争力、规范化运作的企业提供了更好的发展机遇。面对新的发展环境和发展机遇，公司将紧跟改革与发展的大趋势，坚持“做医药细分市场领导者”的发展战略，通过“聚焦、创新、国际化”三大战略路径，不断巩固和提升核心竞争力，持续增强可持续发展能力。

　　（二）医药行业政策及影响

　　2022年医药卫生体制改革不断深化，医保目录调整、支付改革、带量采购、一致性评价、分级诊疗等工作持续推进，重要政策陆续出台。医药行业政策及影响方面的主要情况如下：

　　医保政策：国家医保局、国家财政部、国家税务总局发布《关于做好2022年城乡居民基本医疗保障工作的通知》，持续推进保障和改善民生。在国家医保局等相关部门组织和指导下，全国各省份组成采购联盟开展第七批国家组织药品集中采购，共有60种药品采购成功，中选药品平均降价48%，集中采购已成为公立医院药品采购的重要模式。2022年国家医保目录调整主要面向儿童用药、罕见病用药等，新药进入医保目录时间提速。国家医保局发布《关于做好支付方式管理子系统DRG/DIP功能模块使用衔接工作的通知》，将推进DRG/DIP支付方式改革向纵深发展，将加快推动医疗机构的精细化管理模式转型，整体提升医疗质量和诊疗效率。

　　医药政策：国家工信部、国家卫健委、国家医保局、国家药监局等九部门联合印发《“十四五”医药工业发展规划》，明确到2025年，行业主要经济指标实现中高速增长，前沿领域创新成果突出，创新驱动力增强，产业链现代化水平明显提高，药械供应保障体系进一步健全，国产化全面向高端迈进。国家药监局发布《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》，鼓励医药企业研发罕见病、儿童药等临床较为缺乏的药品。国家市场监督管理总局发布《药品网络销售监督管理办法》，对经营企业和网络平台责任履行、处方药网络销售管理等方面作出明确规定，网络售药进入规范化、合规化、严监管的新阶段。

　　医疗政策：国家医保局发布《关于进一步做好医疗服务价格管理工作的通知》，强化医疗服务价格宏观管理和动态调整，新增价格项目着力支持基于临床价值的医疗技术创新。国家卫健委发布《关于进一步加强用药安全管理提升合理用药水平的通知》，加强用药安全监管，落实医疗机构主体责任，同时放宽儿童用药限制，促进精准用药。

　　医药卫生体制改革向纵深推进，国家部委及地方政府不断完善医保端、医药端和医疗端“三医联动”的顶层设计与具体政策布局。在药品带量采购工作常态化、医保目录动态调整机制基本建成的背景下，医药行业集中度进一步提升，行业竞争进入药品成本控制以及质量提升的新阶段，这为研发创新力、市场竞争力和成本控制力强且研产销一体化完备的医药制造企业提供了更好的发展机遇。公司一方面坚持研发创新，围绕既定产品线布局，加大研发投入力度，加快创新药品、特色仿制药的开发进度，完善质量管理体系，提高产品竞争力；另一方面持续加强营销能力建设，自建学术推广队伍，强化市场准入、临床应用和市场服务工作，不断提升市场竞争能力。

　　（三）公司主要业务及产品

　　公司坚持“做医药细分市场领导者”的发展战略，主要从事药品的研发、生产和销售，是湖北省医药工业龙头企业和国家技术创新示范企业。公司连续13年入选国家工信部“中国医药工业百强榜”，入选“2022中国制造业企业500强”。经过近30年的发展，公司现已在神经系统用药、甾体激素类药物、维吾尔民族药等细分领域形成领导或领先地位，近年来逐步拓展美国仿制药业务。

　　截至报告期末，公司及下属子公司拥有548个药品生产批文，其中36个独家品规产品，共134个品规产品被纳入国家基药目录、287个产品被纳入国家医保目录（2022年），同时还拥有近120个ANDA文号。

　　公司主要药（产）品情况如下：

　　（四）公司经营模式

　　公司采用集团总部统一制定战略规划和业务目标计划、各子公司或事业部在各细分领域进行专业化运营的管理模式，通过目标责任考核体系和激励约束机制，建立适应市场发展的运行机制，持续提升公司资产经营的整体效率和效益，实现公司各项业务持续健康发展。

　　公司主要经营模式如下：

　　1、医药工业板块

　　公司围绕“品质立企”的发展主线，按照国家新版GMP或美国CGMP要求组织药品生产，产品剂型涵盖注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、糖浆剂、膏剂等20多个剂型，500余个品规。公司积极推进神经系统用药、甾体激素类药物、维吾尔民族药等多个细分领域的药品研发创新和市场体系建设工作，建立了由准入、医学、市场、商务、销售以及各区域办事处构成的医药市场营销体系，收集、整理并分析药品临床使用信息及临床需求信息并反馈给公司研发部门，实现产品和市场的良性互动发展。

　　2、医药商业板块

　　公司立足湖北，搭建区域型专业化医药商业网络，各医药商业子公司以“做医疗机构综合服务商”为目标，严格执行《药品管理法》及GSP管理标准，从事医药产品的配送、分销及相关业务。公司下属各医药商业子公司可分为省级公司和市级公司两个层级，省级公司为管理及采购平台，市级公司负责完善终端销售网络，承接省级公司业务，实现统购分销，向各级医疗机构提供药品、器械、医疗设备、试剂、耗材、健康产品、技术及管理服务等。公司按区域分配销售人员，为上游药品生产企业提供医药物流和货款结算业务，为下游医疗机构提供医药产品及相关服务。

　　（五）主要业绩驱动因素

　　1、公司积极落实“归核聚焦”工作，严格控制负债规模，着力提升经营质量，集中资源发展既定专业细分领域。

　　2、核心医药工业积极培育重点品种，高度重视市场准入、学术推广、渠道拓展、市场服务等工作，为公司经营规模与利润的稳步提升奠定了坚实基础。

　　3、坚持研发创新和国际化拓展，加快核心领域的创新药研发项目，围绕产品线推进特色仿制药的开发上市，不断丰富产品管线，积极拓展欧美成熟市场和非洲、中亚、东南亚等新兴市场。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:万元  币种:人民币

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年度公司实现营业收入223.38亿元，较上年同期增长8.71%；实现归属于上市公司股东的净利润24.84亿元，较上年同期增长88.60%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15.48亿元，较上年同期增长53.92%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：600079      证券简称：人福医药      编号：临2023-023号

　　人福医药集团股份公司

　　第十届董事会第四十七次会议决议公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第十届董事会第四十七次会议于2023年3月22日（星期三）上午9:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2023年3月12日通过邮件的方式送达各位董事。会议应到董事八名，参加现场表决的董事五名，董事王学海、周睿、张素华以通讯方式进行表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议由董事长李杰先生主持，会议审议并通过了以下议（预）案：

　　议案一、公司《2022年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案二、公司《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案三、公司《2022年度独立董事履职情况报告》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

　　议案四、公司《2022年度审计委员会履职情况报告》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

　　议案五、公司《2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药独立董事关于第十届董事会第四十七次会议相关议案的独立意见》《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于人福医药内部控制审计报告》。

　　公司《2022年度内部控制评价报告》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

　　议案六、公司《2022年度社会责任报告》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

　　议案七、审阅年审会计师事务所出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

　　议案八、公司《2022年年度财务决算报告》及《2023年年度财务预算报告》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案九、董事会审计委员会关于公司《审计报告》的审核意见

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案十、审阅董事会审计委员会提交的《关于大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度审计工作的总结报告》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

　　议案十一、公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

　　议案十二、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的预案

　　鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，董事会同意向其支付2022年度财务报告审计报酬350万元，2022年度内部控制审计报酬130万元。

　　董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年年度审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计；提请股东大会授权公司董事会与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2023年年度审计费用。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药独立董事对关联担保、续聘会计师发表的事前认可意见》《人福医药独立董事关于第十届董事会第四十七次会议相关议案的独立意见》。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　议案十三、公司2022年年度利润分配预案

　　根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》的相关规定，公司于2023年3月4日发布公告，就2022年年度利润分配相关事项向广大投资者征求意见。意见征集有效期内，公司共收到9份利润分配建议，其中要求不分红的建议2份，要求现金分红和资本公积金转增股本的建议3份，要求回购注销公司股份的建议3份，要求不分红和回购注销公司股份的建议1份。

　　综合考虑公司所处行业特点、经营战略需要以及公司的资金需求安排，为保证现金分红实施的连续性和稳定性，兼顾公司的可持续发展及对投资者的合理回报，经董事会审议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税）。以公司目前股份总数1,632,715,541股扣除截至2022年12月31日回购专用账户中的57,834股后的股份数量为基数进行测算，拟派发现金红利合计261,225,233.12元（含税）。公司董事会拟定本年度不实施资本公积金转增股本方案。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药独立董事关于第十届董事会第四十七次会议相关议案的独立意见》。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司2022年年度利润分配预案公告》。

　　议案十四、关于确认公司2023年度董事及高级管理人员薪酬的预案

　　为保证公司董事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事及高级管理人员的劳动权益，董事会薪酬与考核委员会提出公司董事及高级管理人员薪酬方案，具体如下：

　　1、公司董事薪酬方案

　　（1）公司独立董事津贴为人民币10万元/年（税前），并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，独立董事津贴按月度发放；

　　（2）在公司任其他职务的非独立董事，依据其与公司签署的相关合同、按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，董事津贴按人民币500元/月发放；

　　（3）未在公司任职的非独立董事，津贴为人民币10万元/年（税前），并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，董事津贴按月度发放。

　　2、高级管理人员薪酬方案

　　（1）高级管理人员的基础薪酬

　　根据行业状况及公司生产经营实际情况，高级管理人员按其所任岗位和承担职能，按月领取基础薪酬。

　　（2）高级管理人员的绩效薪酬

　　根据公司当年绩效目标完成情况和个人绩效目标完成情况，进行综合考核后发放绩效薪酬，绩效薪酬与绩效评价结果挂钩。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药独立董事关于第十届董事会第四十七次会议相关议案的独立意见》。

　　议案十五、关于2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立财务顾问国金证券股份有限公司出具了核查意见，审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药独立董事关于第十届董事会第四十七次会议相关议案的独立意见》《国金证券关于人福医药重大资产重组募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见》《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于人福医药募集资金存放与实际使用情况审核报告》。

　　议案十六、关于2023年度预计为子公司提供担保的预案

　　为支持公司及下属各子公司的发展，解决其流动资金需求，提高融资效率，结合公司2023年度发展计划，公司对2023年度为公司及下属全资或控股子公司提供担保额度的情况进行了预计，具体情况如下：

　　1、公司预计为下属全资或控股子公司提供担保的最高额度不超过732,162.00万元人民币，公司下属全资或控股子公司相互之间提供担保的最高额度不超过147,000.00万元人民币，公司下属全资或控股子公司对公司提供担保的最高额度不超过373,000.00万元人民币；

　　2、担保方式为连带责任保证担保；

　　3、本次预计担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效；

　　4、本年度预计提供担保的最高额度及在授权范围内已实际为其提供的担保额度（包含尚未使用的额度）如下表所示：

　　注：  ①“人福有限”指武汉人福医药有限公司，下同；

　　②“葛店人福”指湖北葛店人福药业有限责任公司，下同；

　　③“上海天阖”指上海天阖投资合伙企业（有限合伙）；

　　④“九珑人福”指武汉九珑人福药业有限责任公司，下同；

　　⑤“产业技术研究院”指湖北生物医药产业技术研究院有限公司。

　　5、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，对符合上述条件的各子公司申请的担保额度进行审批。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药独立董事关于第十届董事会第四十七次会议相关议案的独立意见》。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药关于2023年度预计为子公司提供担保的公告》。

　　议案十七、关于2023年度预计为子公司提供关联担保的预案

　　为支持公司下属各子公司的发展，解决其流动资金需求，提高融资效率，结合公司2023年度发展计划，公司对2023年度为葛店人福及下属全资或控股子公司提供担保额度的情况进行了预计，具体情况如下：

　　1、公司预计为葛店人福及其下属全资或控股子公司提供担保的最高额度不超过120,000.00万元人民币；葛店人福控股子公司湖北人福华溪医药化工有限责任公司（以下简称“人福华溪”）预计为其下属控股子公司湖北竹溪人福药业有限责任公司（以下简称“竹溪人福”）提供担保的最高额度不超过3,000.00万元人民币；

　　2、担保方式为连带责任保证担保；

　　3、本次预计担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效；

　　4、本年度预计提供担保的最高额度及在授权范围内已实际为其提供的担保额度（包含尚未使用的额度）如下表所示：

　　因上述公司的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，公司为上述控股子公司提供担保事项为关联担保。

　　5、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，对符合上述条件的各子公司申请的担保额度进行审批。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。公司董事邓霞飞先生回避了对本议案的表决，其余7名董事参与了表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药独立董事对关联担保、续聘会计师发表的事前认可意见》《人福医药独立董事关于第十届董事会第四十七次会议相关议案的独立意见》。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药关于2023年度预计为子公司提供关联担保的公告》。

　　议案十八、关于公司发行股份购买资产事项2022年度业绩承诺完成情况的议案

　　业绩承诺方李杰、陈小清、徐华斌承诺宜昌人福药业有限责任公司2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数不低于185,417.00万元。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，宜昌人福药业有限责任公司2022年度经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为199,001.38万元。业绩承诺方完成了2022年度业绩承诺，无需进行业绩补偿。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。公司董事李杰先生回避了对本议案的表决，其余7名董事参与了表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立财务顾问国金证券股份有限公司出具了核查意见，审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药独立董事关于第十届董事会第四十七次会议相关议案的独立意见》《国金证券关于人福医药重大资产重组2022年度业绩承诺实现情况及承诺期届满减值测试情况的核查意见》《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于人福医药业绩完成情况审核报告》。

　　议案十九、关于公司发行股份购买资产之标的资产减值测试报告的议案

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，以及公司与李杰、陈小清、徐华斌签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》的约定，公司编制了发行股份购买资产之标的资产减值测试报告。经测试，截至2022年12月31日发行股份购买资产之标的资产未发生减值。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。公司董事李杰先生回避了对本议案的表决，其余7名董事参与了表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立财务顾问国金证券股份有限公司出具了核查意见，审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药独立董事关于第十届董事会第四十七次会议相关议案的独立意见》《国金证券关于人福医药重大资产重组2022年度业绩承诺实现情况及承诺期届满减值测试情况的核查意见》《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于人福医药集团股份公司关于发行股份购买资产之标的资产2022年12月31日减值测试专项审核报告》。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药关于发行股份购买资产之标的资产减值测试结果的公告》。

　　议案二十、关于注销公司回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的预案

　　根据《人福医药集团股份公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，公司已按股权激励计划完成相关限制性股票授予工作，鉴于目前回购专用证券账户剩余57,834股股份，且股份回购完成之后36个月的期限即将届满，根据《公司法》的相关规定和公司实际情况，公司拟注销回购专用证券账户剩余57,834股股份并减少注册资本。公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权管理层办理上述股份注销并减少注册资本的相关手续。本次注销完成后，公司总股本将由1,632,715,541股变更为1,632,657,707股。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药独立董事关于第十届董事会第四十七次会议相关议案的独立意见》。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药关于拟注销公司回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的公告》。

　　议案二十一、关于减少注册资本暨修订《公司章程》的预案

　　根据《中华人民共和国公司法》的相关规定并结合公司实际情况，公司拟注销回购专用证券账户剩余57,834股股份并减少注册资本，本次拟对《人福医药集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款做相应修订，具体内容如下：

　　除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容保持不变。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药独立董事关于第十届董事会第四十七次会议相关议案的独立意见》。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药关于减少公司注册资本并修订公司章程的公告》。

　　议案二十二、关于修订公司《股东大会议事规则》部分条款的预案

　　为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》等相关规定，并结合公司的实际情况，对公司《股东大会议事规则》进行修订。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药股东大会议事规则》。

　　议案二十三、关于修订公司《董事会议事规则》部分条款的预案

　　为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司的实际情况，对公司《董事会议事规则》进行修订。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药董事会议事规则》。

　　议案二十四、关于修订公司《控股股东和实际控制人行为规范》部分条款的预案

　　为了进一步规范公司控股股东、实际控制人的行为，切实保护上市公司和其他股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定以及《公司章程》，结合公司的实际情况，对公司《控股股东和实际控制人行为规范》进行修订。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药控股股东和实际控制人行为规范》。

　　议案二十五、关于修订公司《关联交易公允决策制度》部分条款的预案

　　为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件规定，并结合公司的实际情况，对公司《关联交易公允决策制度》进行修订。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药关联交易公允决策制度》。

　　议案二十六、关于修订公司《独立董事工作制度》部分条款的预案

　　为完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《证券法》《中国上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定以及《公司章程》，对公司《独立董事工作制度》进行修订。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药独立董事工作制度》。

　　议案二十七、关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》部分条款的议案

　　为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及其他法律法规的规定，结合公司实际情况，对公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》相关条款进行修订。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医奥董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

　　议案二十八、关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案

　　公司董事会同意于2023年4月18日（星期二）上午9:30召开2022年年度股东大会，并向全体股东发布会议通知。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　议案二十九、关于为控股子公司提供担保的议案

　　人福医药2021年年度股东大会审议通过了《关于2022年度预计为子公司提供担保的议案》，在此基础上公司通过2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会追加2022年度预计为公司及子公司提供担保的额度。

　　在上述授权范围内，公司董事会同意实施以下担保事项：

　　1、同意公司为宜昌人福、广州贝龙、新疆维药、湖北人福欣星医药有限公司（以下简称“人福欣星”）、湖北人福桦升国际贸易有限公司（以下简称“人福桦升”）、人福医药黄石有限公司（以下简称“人福黄石”）向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保；

　　2、同意湖北人福为其下属控股子公司人福医药十堰有限公司（以下简称“人福十堰”）、人福医药襄阳有限公司（以下简称“人福襄阳”）向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保。

　　具体担保情况如下表所示：

　　注：①股东大会授权人福医药及湖北人福2022年度预计为湖北人福及下属全资或控股子公司提供的最高担保额度为400,000.00万元，其中为资产负债率低于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为318,000.00万元，为资产负债率高于（或等于）70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为82,000.00万元；

　　②股东大会授权人福医药及湖北人福2022年度预计为湖北人福及下属全资或控股子公司提供的最高担保额度为400,000.00万元，其中湖北人福2022年度预计为其下属全资或控股子公司提供的最高担保额度为20,000.00万元。

　　鉴于上述被担保方各项经营业务正在正常进行中，具备债务偿还能力，担保方同意相应为其提供连带责任保证担保，并授权相关部门负责办理相关手续。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药董事会关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　议案三十、关于为控股子公司提供关联担保的议案

　　人福医药2021年年度股东大会审议通过了《关于2022年度预计为子公司提供担保的议案》，本次在上述授权范围内，公司董事会同意实施为控股子公司九珑人福向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：

　　注 ①：股东大会授权人福医药2022年度预计为湖北葛店人福药业有限责任公司及其下属资产负债率低于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为89,000.00万元。

　　鉴于九珑人福各项经营业务正在正常进行中，具备债务偿还能力，公司同意为其提供连带责任保证担保，并授权相关部门负责办理相关手续。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。公司董事邓霞飞先生回避了对本议案的表决，其余7名董事参与了表决。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药董事会关于为控股子公司提供关联担保的公告》。

　　以上第二项、第三项、第八项、第十一项至第十四项、第十六项、第十七项、第二十项至第二十六项预案尚需提请公司2022年年度股东大会进一步审议。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二二三年三月二十四日