人福医药集团股份公司 关于2023年度预计为子公司提供关联担保的公告

　　证券代码：600079   证券简称：人福医药   编号：临2023-029号

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称“葛店人福”）及其下属全资或控股子公司

　　● 本年度预计提供关联担保的最高额度及截至目前已提供担保的最高额度（包含尚未使用的额度）：

　　2023年度，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）预计为葛店人福及其下属全资或控股子公司提供担保的最高额度不超过120,000.00万元人民币；葛店人福控股子公司湖北人福华溪医药化工有限责任公司（以下简称“人福华溪”）预计为其下属控股子公司湖北竹溪人福药业有限责任公司（以下简称“竹溪人福”）提供担保的最高额度不超过3,000.00万元人民币。截至本公告披露日，公司为葛店人福及其下属全资或控股子公司提供的担保总额（包含尚未使用的额度）为98,450.00万元。

　　●  是否有反担保：为保护公司利益，被担保的控股子公司将提供反担保以增强对上市公司的保障。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 特别风险提示：上述担保事项中，预计为资产负债率高于（或等于）70%以上的子公司提供担保的最高额度不超过82,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例不超过5.45%。

　　● 此事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为支持公司下属各子公司的发展，解决其流动资金需求，提高融资效率，结合公司2023年度发展计划，公司对2023年度为葛店人福及下属全资或控股子公司提供担保额度的情况进行了预计，具体情况如下：

　　1、公司预计为葛店人福及其下属全资或控股子公司提供担保的最高额度不超过120,000.00万元人民币；葛店人福控股子公司人福华溪预计为其下属控股子公司竹溪人福提供担保的最高额度不超过3,000.00万元人民币；

　　2、担保方式为连带责任保证担保；

　　3、本次预计担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效；

　　4、本年度预计提供担保的最高额度及在授权范围内已实际为其提供的担保额度（包含尚未使用的额度）如下表所示：

　　5、被担保的全资或控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度；

　　6、上述预计提供担保的最高额度为对上述被担保方在股东大会审议通过后的有效期内担保总额度的预计，担保有效期内任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的最高担保额度。

　　（二）已履行的内部决策程序

　　因上述被担保公司的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，公司为上述公司提供担保事项为关联担保。公司已于2023年3月22日召开第十届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于2023年度预计为子公司提供关联担保的预案》，此预案尚需提交公司股东大会审议。

　　此预计担保事项经公司股东大会审议通过后，公司董事会将对在预计担保授权额度范围内发生的具体担保事项进行公告。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）葛店人福

　　1、被担保人名称：湖北葛店人福药业有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91420700726118497D

　　3、成立时间：2001年02月26日

　　4、注册地点：湖北省鄂州葛店经济技术开发区聚贤路25号

　　5、法定代表人：郑承刚

　　6、注册资本：12,825.50万人民币

　　7、经营范围：生产、销售：1、原料药（含抗肿瘤类）；2、片剂（含激素类，含计划生育用药），硬胶囊剂（计划生育用药），软胶囊剂（激素类）；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；互联网药品交易及信息服务；房屋租赁。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司关联关系：如下图所示，公司持有葛店人福81.07%的股权，公司董事兼总裁邓霞飞持有葛店人福9.46%的股权，公司监事郑承刚持有葛店人福4.73%的股权，其他股东非公司关联人。

　　（二）竹溪人福

　　1、被担保人名称：湖北竹溪人福药业有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91420324582493115G

　　3、成立时间：2011年10月26日

　　4、注册地点：湖北省十堰市竹溪县工业园区

　　5、法定代表人：郑建雄

　　6、注册资本： 16,686.64万人民币

　　7、经营范围：许可项目：药品生产，药品委托生产，药品进出口，药品批发，药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），中药提取物生产，中草药收购，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），仪器仪表销售，机械设备销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司关联关系：竹溪人福为葛店人福控股子公司，股权关系如下图所示。根据投资者合作协议的远期回购约定，人福华溪持有竹溪人福100%权益。

　　三、担保协议的主要内容

　　目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权，公司董事会将根据上述被担保公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

　　四、担保的必要性和合理性

　　2023年度向银行及其他金融机构申请综合授信额度暨预计关联担保额度事项有利于满足子公司的融资需求和开展日常业务，上述被担保方均为公司控股子公司，被担保的控股子公司的其他股东未按投资比例提供担保。公司拥有上述被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，担保风险处于公司可控制范围之内。被担保方中部分子公司资产负债率超过70%，但上述公司近年来经营稳定，资信良好，自主偿付能力充足。

　　基于以上情况，为进一步保障公司利益，被担保的控股子公司将相应提供反担保以增强对上市公司的保障。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保是为了公司及下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　1、公司独立董事发表事前认可意见，认为：公司本次拟提请授权的关联担保主体为公司控股子公司，其财务状况稳定，资信良好，具备较强的履约能力，该关联担保事项不会损害全体股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

　　2、公司审计委员会发表如下审核意见：本次拟提请公司股东大会审议授权的对外担保的相关主体为公司控股子公司，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高相关子公司的融资能力，符合公司正常生产经营的需要；本次关联担保符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形；同意将该预案提交公司董事会审议，并按规定履行股东大会审批程序。

　　3、公司董事会认为前述担保事项符合公司经营发展需要，被担保人均为公司控股子公司，且经营业务正在正常进行，担保风险可控。为进一步保护公司利益，被担保的控股子公司将提供反担保以增强对上市公司的保障。公司未有与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司股东大会授权公司董事会后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

　　4、公司独立董事发表独立意见，认为：本次拟提请公司股东大会审议授权的对外担保的相关主体均为公司控股子公司，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的关联担保事项有利于提高相关子公司的融资能力，符合公司正常生产经营的需要；该项预案是合理的，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司或全体股东利益的情况，同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的额度）为769,862.00万元，占公司最近一期经审计的净资产1,503,699.33万元的51.20%，全部为对公司及下属全资或控股子公司提供的担保。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二二三年三月二十四日

　　证券代码：600079   证券简称：人福医药   编号：临2023-030号

　　人福医药集团股份公司关于

　　发行股份购买资产之标的资产减值测试结果的公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年3月22日召开第十届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产之标的资产减值测试报告的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、发行股票购买资产的基本情况

　　（一）交易审批程序

　　2020年4月2日，公司第九届董事会第四十三次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关议案。2020年8月9日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关议案。2020年8月26日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关议案。

　　2020年10月14日，中国证监会印发《关于核准人福医药集团股份公司向李杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2562号），核准公司向李杰发行90,804,390股股份、向陈小清发行77,555,972股股份、向徐华斌发行21,960,049股股份购买其合计持有的宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”）13%股权，并向武汉当代科技产业集团股份有限公司发行股份募集配套资金不超过10亿元。

　　（二）交易方案概述

　　公司通过发行股份的方式，向自然人李杰、陈小清、徐华斌购买其合计持有的宜昌人福13%股权，交易价格为240,565.00万元。同时，公司向武汉当代科技产业集团股份有限公司非公开发行股份募集配套资金不超过10亿元，用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设及补充上市公司流动资金。

　　（三）交易实施情况

　　2020年10月23日，宜昌高新技术产业开发区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》（（高新区市监）登记内变字[2020]第1919号），宜昌人福13%股权已过户至公司名下，相关工商变更手续已办理完成。

　　2020年11月5日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产对应的新增股份登记已办理完毕。

　　二、业绩承诺及补偿安排

　　（一）业绩承诺

　　本次发行股份购买资产由交易对方李杰、陈小清、徐华斌作为业绩承诺方，业绩承诺方承诺宜昌人福2020年、2021年、2022年实现的经审计的税后净利润分别不低于142,008.00万元、163,107.00万元和185,417.00万元。

　　宜昌人福上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。上市公司拟同时募集配套资金实施募投项目，其中部分募集资金将通过向宜昌人福提供借款方式用于宜昌人福“小容量注射剂国际标准生产基地”项目建设。为保护上市公司的股东利益，业绩承诺方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，每年使用募集配套资金的部分应按照同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间计算资金成本。

　　（二）业绩补偿安排

　　上市公司应当分别在2020年度、2021年度及2022年度结束后4个月内，对本次发行股份购买的标的公司当期的实际盈利数与承诺利润数的差额情况进行审查，并由上市公司聘请的相关会计师事务所对此出具《专项审核报告》。实际实现的净利润与承诺利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

　　根据《专项审核报告》，若宜昌人福在承诺期内截至任一期期末的累积实现的净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的金额及股份数量），业绩承诺方在收到上市公司的书面通知后，配合上市公司进行补偿。业绩承诺方各自优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，应以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：

　　业绩承诺方李杰、陈小清及徐华斌应按本次交易前持有宜昌人福的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产的交易作价-累积已补偿金额（如有）

　　当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格

　　如果在业绩承诺期内，按照前述方式计算的当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量，则业绩承诺方应使用现金进行补足。现金补偿计算方式如下：

　　当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×标的股份发行价格

　　同时：

　　上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

　　上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应予相应返还，计算公式为：业绩承诺方中当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。

　　无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总计不应超过标的资产的总对价。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数。

　　（三）减值测试及补偿

　　在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请相关会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对宜昌人福出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性要求，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与本次交易评估报告的评估方法保持一致。

　　如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格+已补偿的现金净额），则业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。业绩承诺方李杰、陈小清及徐华斌应按本次交易前持有宜昌人福的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。

　　因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份的数量=标的资产期末减值额÷标的股份发行价格-承诺期内已补偿股份数量。前述标的资产期末减值额为本次发行股份购买资产的交易作价减去承诺期末标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内宜昌人福股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　如果承诺期内，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。

　　业绩承诺方应补偿的现金金额为：标的资产期末减值额-承诺期内已补偿的金额-（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×标的股份发行价格）。

　　上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

　　上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应予相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。

　　无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

　　（四）业绩承诺实现情况

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩完成情况审核报告，宜昌人福2020-2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润业绩承诺实现情况如下：

　　单位：万元

　　业绩承诺方关于宜昌人福业绩承诺已全部实现。

　　三、标的资产减值测试方法及过程

　　公司聘请的中京民信（北京）资产评估有限公司对2022年12月31日为基准日的宜昌人福100%股东权益价值进行了评估，并于2023年3月20日出具了京信评报字（2023）第100号资产评估报告，标的资产期末股权评估值扣除承诺期发生的利润分配事项后减值计算如下：

　　单位：万元

　　五、减值测试结论

　　经测试，公司得出以下结论：2022年12月31日发行股份购买资产之标的资产未发生减值。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《人福医药集团股份公司关于发行股份购买资产之标的资产2022年12月31日减值测试专项审核报告》（大信专审字[2023]第2-00080号），认为：人福医药已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》、公司与李杰、陈小清、徐华斌签订的《盈利预测补偿协议》的规定编制减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了重大资产重组标的资产减值测试的结论。

　　国金证券股份有限公司出具了《关于人福医药集团股份公司重大资产重组2022年度业绩承诺实现情况及承诺期届满减值测试的核查意见》，认为：标的公司宜昌人福2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润达到协议约定的业绩承诺数；截至业绩承诺期末，标的资产未发生减值，业绩承诺人完成业绩承诺。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二二三年三月二十四日

　　证券代码:600079   证券简称:人福医药   公告编号:临2023-031号

　　人福医药集团股份公司关于

　　拟注销公司回购专用证券账户剩余股份

　　并减少注册资本的公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　人福医药集团股份公司（以下简称“公司”、“人福医药”）于2023年3月22日召开第十届董事会第四十七次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案》，拟对公司回购专用证券账户中剩余股份57,834股按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定进行注销，本次注销完成后，公司总股本将由1,632,715,541股变更为1,632,657,707股。本次注销公司回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本事项尚需提交公司股东大会审议，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层办理上述股份注销的相关手续。现将相关事项公告如下：

　　一、回购审批情况

　　1、公司于2019年1月29日召开的第九届董事会第二十八次会议和2019年2月19日召开的2019年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》等相关议案，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份用于股权激励，回购资金总额不低于人民币5亿元、不超过人民币10亿元，回购价格不超过14.29元/股，实施期限为自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。公司于2019年3月7日披露《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。

　　2、根据《公司章程》的规定和公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年2月17日召开第九届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，将回购股份的实施期限延长至2020年12月31日。

　　3、根据《公司章程》的规定和公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年10月23日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司回购股份价格上限的议案》，将回购股份的价格由不超过人民币14.29元/股（含）调整为不超过人民币49.29元/股（含）。

　　上述内容详见公司于2019年1月30日、2月20日、3月7日和2020年2月18日、10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。

　　二、回购实施情况

　　截至2020年11月2日，公司回购专用证券账户通过集中竞价交易方式已累计回购股份数量为23,539,035股，占公司总股本的1.74%，成交最低价为12.39元/股，成交最高价为35.35元/股，累计支付的总金额为人民币50,003.77万元（不含交易费用）。本次回购股份方案已实施完毕。回购股份存放于公司回购专用证券账户，将在回购完成之后36个月内实施股权激励计划，如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购的股份将依法予以注销。具体内容详见公司于2020年11月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。

　　三、回购股份使用情况

　　根据前述回购股份用途安排，公司分别于2021年7月12日、2021年8月6日召开了第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第七次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

　　2021年9月1日，公司召开了第十届董事会第十九次会议及第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　2021年10月19日，公司向符合条件的908名激励对象授予了22,311,201股限制性股票并完成过户登记，股票来源为公司已从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。上述授予登记完成后，公司回购证券专用账户剩余股份为1,227,834股。

　　2022年7月15日，公司召开第十届董事会第三十四次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。

　　2022年9月16日，公司向符合条件的152名激励对象授予了1,170,000股预留部分限制性股票并完成过户登记，股票来源为公司已从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。上述授予登记完成后，公司回购证券专用账户剩余股份为57,834股。

　　2022年8月26日，公司召开第第十届董事会第三十七次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。

　　2022年10月21日，公司2021年限制性股票激励计划中首次授予的32名激励对象发生离职或其他规定的情形，已不具备激励对象资格，公司对上述32名激励对象已获授但尚未解除限售的356,367股限制性股票进行回购并注销。上述回购注销完成后，公司回购证券专用账户剩余股份仍为57,834股。

　　上述内容详见公司于2021年7月13日、8月7日、9月2日、10月21日和2022年7月18日、9月20日、8月27日、10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。

　　四、注销公司回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的原因

　　根据公司回购股份方案，回购股份拟用于实施公司股权激励计划。若未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　公司已按股权激励计划完成相关限制性股票授予工作，鉴于目前回购专用证券账户剩余57,834股股份，且股份回购完成之后36个月的期限即将届满，根据《公司法》的相关规定和公司实际情况，公司拟注销回购专用证券账户剩余57,834股股份并减少注册资本。公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层办理上述股份注销并减少注册资本的相关手续。本次注销完成后，公司总股本将由1,632,715,541股变更为1,632,657,707股。

　　五、本次注销完成后公司股本变动情况

　　截至本公告出具之日，公司股份总数为1,632,715,541股，本次注销完成后，将导致公司总股本减少57,834股，公司总股本将由1,632,715,541股变更为1,632,657,707股，具体情况如下：

　　单位：股

　　注：以上股本结构变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　六、本次注销对公司的影响

　　本次注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本事项尚需要公司股东大会审议批准及按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销手续。公司本次注销回购专用证券账户剩余股份后，公司股份总数相应减少57,834股，约占截至目前公司总股本的0.0035%。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的规定，审议程序合法合规；不会对公司的未来发展和持续经营等产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的事项，并同意将该事项形成议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二二三年三月二十四日

　　证券代码: 600079    证券简称:人福医药    编号:临2023-032号

　　人福医药集团股份公司关于

　　减少公司注册资本并修订公司章程的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）于2023年3月22日召开第十届四十七次董事会会议审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的预案》，公司已按股权激励计划完成相关限制性股票授予工作，鉴于目前回购专用证券账户剩余57,834股股份，且股份回购完成之后36个月的期限即将届满，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定和公司实际情况，公司拟注销回购专用证券账户剩余57,834股股份并减少注册资本。本次拟对《人福医药集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款做相应修订，具体内容如下：

　　除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容保持不变，本次修订《公司章程》尚需提交公司2022年年度股东大会以特别决议方式审议。修改后的公司章程具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司章程》。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二二三年三月二十四日

　　证券代码：600079      证券简称：人福医药       编号：临2023-034号

　　人福医药集团股份公司

　　董事会关于为控股子公司提供担保的公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人名称：

　　1、宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”）；

　　2、广州贝龙环保热力设备股份有限公司（以下简称“广州贝龙”）；

　　3、新疆维吾尔药业有限责任公司（以下简称“新疆维药”）；

　　4、湖北人福欣星医药有限公司（以下简称“人福欣星”）；

　　5、湖北人福桦升国际贸易有限公司（以下简称“人福桦升”）；

　　6、人福医药黄石有限公司（以下简称“人福黄石”）；

　　7、人福医药十堰有限公司（以下简称“人福十堰”）；

　　8、人福医药襄阳有限公司（以下简称“人福襄阳”）。

　　●在授权范围内，本次实施的担保金额及已实际为其提供的担保余额（包含尚未使用的额度）：

　　注：①“湖北人福”系指湖北人福医药集团有限公司，下同；

　　②股东大会授权人福医药及湖北人福2022年度预计为湖北人福及下属全资或控股子公司提供的最高担保额度为400,000.00万元，其中为资产负债率低于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为318,000.00万元，为资产负债率高于（或等于）70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为82,000.00万元；

　　③股东大会授权人福医药及湖北人福2022年度预计为湖北人福及下属全资或控股子公司提供的最高担保额度为400,000.00万元，其中湖北人福2022年度预计为其下属全资或控股子公司提供的最高担保额度为20,000.00万元。

　　●本次担保是否有反担保：是。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　●特别风险提示：截至本公告披露之日，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的额度）为769,862.00万元，占公司最近一期经审计的净资产1,503,699.33万元的51.20%，全部为对公司及下属全资或控股子公司提供的担保。本次被担保方中广州贝龙、人福桦升、人福黄石、人福十堰、人福襄阳资产负债率超过70%。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　人福医药2021年年度股东大会审议通过了《关于2022年度预计为子公司提供担保的议案》，在此基础上公司通过2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会追加2022年度预计为公司及子公司提供担保的额度。

　　在上述授权范围内，公司董事会同意实施以下担保事项：

　　1、同意公司为宜昌人福等6家子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保；

　　2、同意湖北人福为其下属控股子公司人福十堰、人福襄阳向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保。

　　具体担保情况如下表所示：

　　注：  ①“湖北人福”系指湖北人福医药集团有限公司，下同；

　　②股东大会授权人福医药及湖北人福2022年度预计为湖北人福及下属全资或控股子公司提供的最高担保额度为400,000.00万元，其中为资产负债率低于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为318,000.00万元，为资产负债率高于（或等于）70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为82,000.00万元；

　　③股东大会授权人福医药及湖北人福2022年度预计为湖北人福及下属全资或控股子公司提供的最高担保额度为400,000.00万元，其中湖北人福2022年度预计为其下属全资或控股子公司提供的最高担保额度为20,000.00万元。

　　上述被担保方均为公司控股子公司，被担保的控股子公司的其他股东未按投资比例提供担保。为保护公司利益，上述被担保的控股子公司相应为公司或湖北人福提供反担保以增强对上市公司的保障。

　　（二）已履行的内部决策程序

　　公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2022年度预计为子公司提供担保的议案》，在此基础上公司通过2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会追加2022年度预计为公司及子公司提供担保的额度。独立董事已就上述事项发表独立意见。具体内容详见公司于2022年5月27日、2022年9月16日、2022年11月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cm）上刊登的公告。

　　在上述议案授权范围内，公司于2023年3月22日召开第十届董事会第四十七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为宜昌人福等6家子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，同意湖北人福为其下属控股子公司人福十堰、人福襄阳向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）宜昌人福

　　1、被担保人名称：宜昌人福药业有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91420500730843405M

　　3、成立时间：2001年08月08日

　　4、注册地点：湖北省宜昌开发区大连路19号

　　5、法定代表人：李杰

　　6、注册资本：29,352.7036万元人民币

　　7、经营范围：一般项目：药品生产、销售（以《药品生产许可证》核定的范围和有效期为准）；医疗器械的生产、销售（以《医疗器械生产许可证》核定的范围为准）；预包装食品、保健食品和特殊医学用途配方食品的研发、生产、销售（凭有效许可证经营）；第一类易制毒化学品生产、经营；医药技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；药品、食品检测服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；代理进出口（国家有专项审批规定的，未取得相关许可，不得经营）；经营进料加工和“三来一补”业务；药品委托生产。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司的关系：公司持有其80%的股权。

　　（二）广州贝龙

　　1、被担保人名称：广州贝龙环保热力设备股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：914401012312683898

　　3、成立时间：1995年10月24日

　　4、注册地点：广州市经济技术开发区禾丰路63号

　　5、法定代表人：李明

　　6、注册资本：5,580万人民币

　　7、经营范围：通用设备制造业。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司的关系：公司持有其73.66%的股权。

　　（三）新疆维药

　　1、被担保人名称：新疆维吾尔药业有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91650100726948677D

　　3、成立时间：2001年03月26日

　　4、注册地点：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）沈阳街2号

　　5、法定代表人：尹强

　　6、注册资本：10,000万元人民币

　　7、经营范围：药品生产。货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；翻译服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；非居住房地产租赁。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司的关系：公司持有其73.25%的股权。

　　（四）人福欣星

　　1、被担保人名称：湖北人福欣星医药有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420102MA4KQLX445

　　3、成立时间：2017年01月11日

　　4、注册地点：武汉市江岸区后湖大道111号汉口城市广场二期商业B-1、C区3号楼单元16层1-3号房、15-17号房

　　5、法定代表人：蔡强

　　6、注册资本：2,000万元人民币

　　7、经营范围：第三类医疗器械经营；各类工程建设活动；食品经营；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）销售（凭有效许可经营）；第一类、第二类医疗器械、卫生用品、计生用品、日用百货、美容化妆品、消杀用品、清洁用品的销售；计算机软硬件、电子产品、塑料制品、办公家具、机械设备、五金交电、消毒用品、仪器仪表批发兼零售；会议会展服务；制冷设备销售及维修；建筑工程、建筑装饰工程（凭有效许可经营）；计算机系统集成服务；软件信息系统运行维护服务；软件开发；网络信息技术咨询服务；计算机及零配件、计算机软硬件的销售、技术研发、技术咨询、技术服务；医疗设备租赁；风机、风扇销售；金属链条及其他金属制品销售；特种陶瓷制品销售；专用设备修理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；汽车新车销售；汽车租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实验分析仪器销售；智能仪器仪表销售；货物进出口。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司的关系：公司控股子公司湖北人福持有其55%的股权。

　　（五）人福桦升

　　1、被担保人名称：湖北人福桦升国际贸易有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420106303332862E

　　3、成立时间：2014年06月25日

　　4、注册地点：武昌区积玉桥街和平大道219号白云边集团办公大楼10层03号房

　　5、法定代表人：蔡强

　　6、注册资本：1,000万人民币

　　7、经营范围：第三类医疗器械经营，施工专业作业，建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。一般项目：货物进出口，技术进出口，电子元器件与机电组件设备制造，五金产品批发，化工产品销售（不含许可类化工产品），信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,第二类医疗器械销售，制冷、空调设备销售，汽车零配件零售，日用品销售，日用百货销售，针纺织品销售，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外），珠宝首饰零售，珠宝首饰批发，金银制品销售，家居用品销售，企业管理咨询，专用设备修理，信息系统集成服务，数据处理服务，电子、机械设备维护（不含特种设备），非居住房地产租赁，机械设备销售，建筑材料销售，汽车销售，特种设备销售，五金产品零售,通讯设备销售。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司的关系：公司控股子公司湖北人福持有其55%的股权。

　　（六）人福黄石

　　1、被担保人名称：人福医药黄石有限公司

　　2、统一社会信用代码：9142020009498517XC

　　3、成立时间：2014年03月21日

　　4、注册地点：黄石市黄石港区沈下路212号

　　5、法定代表人：蔡强

　　6、注册资本：3,120万元人民币

　　7、经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；第三类医疗器械经营；建筑智能化工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用百货销售；食品用洗涤剂销售；化妆品批发；化妆品零售；玻璃仪器销售；针纺织品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；办公用品销售；文具用品批发；文具用品零售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；专用设备修理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；医疗设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；家用电器安装服务；环境卫生公共设施安装服务；安全技术防范系统设计施工服务。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司的关系：公司控股子公司湖北人福持有其55%的股权。

　　（七）人福十堰

　　1、被担保人名称：人福医药十堰有限公司

　　2、统一社会信用代码：914203000554341053

　　3、成立时间：2012年11月07日

　　4、注册地点：十堰市张湾区西城大道8号（十堰市张湾区生物园内）

　　5、法定代表人：余郢

　　6、注册资本：2,000万元人民币

　　7、经营范围：一般项目:第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,医护人员防护用品批发,医护人员防护用品零售,医用口罩零售,医用口罩批发,日用口罩(非医用)销售,保健食品(预包装)销售,卫生用品和一次性使用医疗用品销售,专用化学产品销售(不含危险化学品),光学仪器销售,供应用仪器仪表销售,工业机器人销售,电子专用设备销售,电子测量仪器销售,软件销售,实验分析仪器销售,日用化学产品销售,五金产品批发,化妆品批发,日用百货销售,化妆品零售,消毒剂销售(不含危险化学品),特种劳动防护用品销售,劳动保护用品销售,日用品批发,装卸搬运,普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目),会议及展览服务,数据处理和存储支持服务,市场营销策划,非居住房地产租赁,地产中草药(不含中药饮片)购销,农副产品销售,机械电气设备销售,办公设备销售,仪器仪表销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,电子、机械设备维护(不含特种设备)。(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目:第三类医疗器械经营,药品批发,药品类易制毒化学品销售,道路货物运输(不含危险货物)。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司的关系：公司控股子公司湖北人福持有其51%的股权。

　　（八）人福襄阳

　　1、被担保人名称：人福医药襄阳有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420600565470472E

　　3、成立时间：2010年12月08日

　　4、注册地点：襄阳市樊城区大庆西路65号九悦天城2号楼10层1-8室、11层1-12室

　　5、法定代表人：张红杰

　　6、注册资本：2,000万元人民币

　　7、经营范围：药品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；保健食品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；消毒器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；包装材料及制品销售；日用百货销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能仓储装备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；医疗设备租赁；信息技术咨询服务；软件开发；网络技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；食品互联网销售；特殊医学用途配方食品销售；食品经营；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；检验检测服务；专用设备修理；国家法律、法规允许经营并未设定相关许可的，企业可自主选择经营项目从事经营活动。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司的关系：公司控股子公司湖北人福持有其63%的股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、公司同意为宜昌人福向湖北银行股份有限公司宜昌分行申请办理的最高额度为人民币壹亿元整（￥100,000,000.00）、期限2年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　2、公司同意为广州贝龙向广州农村商业银行股份有限公司天河支行申请办理的最高额度为人民币陆仟万元整（￥60,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　3、公司同意为广州贝龙向广发银行股份有限公司广州分行申请办理的最高额度为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）、期限2年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　4、公司同意为新疆维药向新疆天山农村商业银行股份有限公司高新区支行申请办理的最高额度为人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　5、公司同意为人福欣星向交通银行股份有限公司武汉水果湖支行申请办理的最高额度为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　6、公司同意为人福桦升向中国银行股份有限公司武汉江汉支行申请办理的最高额度为人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　7、公司同意为人福黄石向兴业银行股份有限公司黄石分行申请办理的最高额度为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　8、湖北人福同意为人福十堰向中国农业银行股份有限公司十堰张湾支行申请办理的最高额度为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　9、湖北人福同意为人福襄阳向中国农业银行股份有限公司襄阳分行樊城支行申请办理的最高额度为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保。

　　本次被担保方均为公司控股子公司，被担保的控股子公司的其他股东未按投资比例提供担保。为保护公司利益，上述被担保方相应为公司或湖北人福提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司或湖北人福因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司或湖北人福因履行担保责任而发生的全部费用。

　　公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。

　　四、担保的必要性和合理性

　　上述被担保方均为公司控股子公司，被担保的控股子公司的其他股东未按投资比例提供担保。公司拥有上述被担保控股子公司的控制权，且其现有经营状况良好。其中，被担保方中广州贝龙、人福桦升、人福黄石、人福十堰、人福襄阳资产负债率超过70%，但上述公司近年来经营稳定，资信良好，自主偿付能力充足。

　　基于以上情况，为进一步保障公司利益，被担保的控股子公司将相应为公司或湖北人福提供反担保以增强对上市公司的保障。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保是为了下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　董事会认为上述被担保主体均为公司控股子公司，其经营业务正在正常进行，且被担保的控股子公司将相应与公司或湖北人福签订了反担保协议，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的额度）为769,862.00万元，占公司最近一期经审计的净资产1,503,699.33万元的51.20%，全部为对公司及下属全资或控股子公司提供的担保。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第十届董事会第四十七次会议决议；

　　2、被担保公司营业执照及财务报表复印件。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二二三年三月二十四日

　　证券代码：600079      证券简称：人福医药      编号：临2023-035号

　　人福医药集团股份公司董事会

　　关于为控股子公司提供关联担保的公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：武汉九珑人福药业有限责任公司（以下简称“九珑人福”）

　　● 在授权范围内，本次实施的担保金额及已实际为其提供的担保余额（包含尚未使用的额度）：

　　注  ①：股东大会授权人福医药2022年度预计为湖北葛店人福药业有限责任公司及其下属资产负债率低于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为89,000.00万元。

　　● 本次担保是否有反担保：是。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 特别风险提示：截至本公告披露之日，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的额度）为769,862.00万元，占公司最近一期经审计的净资产1,503,699.33万元的51.20%，全部为对公司及下属全资或控股子公司提供的担保。上述被担保方资产负债率低于70%。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　人福医药2021年年度股东大会审议通过了《关于2022年度预计为子公司提供担保的议案》。本次在上述授权范围内，公司董事会同意实施为控股子公司九珑人福向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：

　　注  ①：股东大会授权人福医药2022年度预计为湖北葛店人福药业有限责任公司及其下属资产负债率低于70%的全资或控股子公司提供的最高担保额度为89,000.00万元。

　　上述被担保方为公司控股子公司，被担保方的其他股东未按投资比例提供担保。为保护公司利益，九珑人福为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。

　　（二）已履行的内部决策程序

　　因九珑人福的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，公司为上述公司提供担保事宜构成关联担保。

　　公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2022年度预计为子公司提供关联担保的议案》，独立董事已就上述事项发表独立意见。具体内容详见公司于2022年5月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cm）上刊登的公告。

　　在上述议案授权范围内，公司于2023年3月22日召开第十届董事会第四十七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供关联担保的议案》，同意公司实施为九珑人福申请办理的综合授信提供连带责任保证担保。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：武汉九珑人福药业有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91420100695320448C

　　3、成立时间：2009年10月23日

　　4、注册地点：武汉东湖新技术开发区光谷七路77号

　　5、法定代表人：喻华耀

　　6、注册资本：5,008万元人民币

　　7、经营范围：生产、销售：1、片剂（含激素类，含计划生育用药）；2、硬胶囊剂（计划生育用药）；3、软胶囊剂（激素类）；药品的开发及技术研究；医药中间体及化工产品（危险化学品除外）的生产及销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；经营进料加工和“三来一补”业务；互联网药品交易及信息服务；厂房租赁、自有设备租赁。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　9、与上市公司关联关系：如下图所示，公司控股子公司湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称“葛店人福”）持有九珑人福100%的股权，公司董事兼总裁邓霞飞持有葛店人福9.46%的股权，公司监事郑承刚持有葛店人福4.73%的股权，葛店人福其他股东非公司关联人。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司同意为九珑人福向交通银行股份有限公司武汉水果湖支行申请办理的最高额度为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保。

　　本次被担保方为公司控股子公司，被担保方的其他股东未按投资比例提供担保。为保护公司利益，九珑人福为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。

　　公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项为对公司控股子公司的担保，被担保方的其他股东未按投资比例提供担保。公司拥有上述被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，资产负债率低于70%。且为进一步保障公司利益，上述被担保方与公司签订了反担保协议，担保风险可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保是为了公司下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。

　　五、本次董事会意见

　　董事会认为上述被担保公司为公司控股子公司，经营业务正在正常进行并与公司签订了反担保协议，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的额度）为769,862.00万元，占公司最近一期经审计的净资产1,503,699.33万元的51.20%，全部为对公司及下属全资或控股子公司提供的担保。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第十届董事会第四十七次会议决议；

　　2、被担保公司营业执照及财务报表复印件。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二二三年三月二十四日