人福医药集团股份公司关于 补充披露子公司参与投资基金的公告

　　证券代码:600079    证券简称:人福医药    编号:临2023-036号

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 投资标的名称：武汉光谷人福鑫成生物医药产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“鑫成生物基金”）、珠海横琴新区雷石天金股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“雷石天金基金”）、青岛佳裕宏德壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳裕宏德基金”）

　　● 投资金额：对鑫成生物基金投资12,750万元，对雷石天金基金投资9,000万元，对佳裕宏德基金投资20,000万元

　　● 风险提示：合伙企业投资过程中可能将受到宏观经济、行业政策、标的公司经营状况等多种因素影响，所投项目存在不同程度风险，可能导致投资回报期较长，流动性较低、整体收益水平无法实现预期效益的风险。

　　人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）通过前期会计差错更正及追溯调整，将武汉泽丰长江医药投资有限公司（原名“武汉人福长江医药投资有限公司”，以下简称“泽丰长江”，公司全资子公司持有其100%股权）、智盈新成（武汉）股权投资管理有限公司（原名“人福新成（武汉）股权投资管理有限公司”，以下简称“智盈新成”，公司持有其49%股权）纳入公司合并报表范围。追溯调整期内，智盈新成与泽丰长江参与共同投资设立鑫成生物基金，泽丰长江受让部分雷石天金基金份额、参与投资设立佳裕宏德基金，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，现将相关情况补充披露如下：

　　一、参与投资鑫成生物基金的相关情况

　　（一）投资概述

　　2017年8月，智盈新成、泽丰长江与武汉光谷创业投资基金有限公司、武汉光谷成长创业投资管理有限公司签署鑫成生物基金《合伙协议》。鑫成生物基金认缴出资总额为60,000万元，经合伙人协商一致，鑫成生物基金实缴出资总额为25,000万元，其中智盈新成作为普通合伙人实缴出资375万元，持有鑫成生物基金1.5%份额，泽丰长江作为有限合伙人实缴出资12,375万元，持有鑫成生物基金49.5%份额。该项投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该项投资无需提交公司董事会审议。

　　（二）鑫成生物基金基本情况

　　1、注册地：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号生物创新园C7栋804室

　　2、执行事务合伙人：智盈新成

　　3、是否在中国证券投资基金业协会完成备案：是

　　4、认缴出资额：60,000万元人民币

　　5、实缴出资额：25,000万元人民币

　　6、合伙人及实缴出资比例：

　　（三）鑫成生物基金合伙人基本情况

　　1、智盈新成

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地：武汉东湖新技术开发区高新大道666号武汉国家生物产业基地C7栋713室

　　成立时间：2016年1月25日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：杨雪

　　统一社会信用代码：91420100MA4KLUQJXB

　　主营业务：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2022年12月31日，智盈新成资产总额1,800.57万元，净资产1683.78万元，负债总额116.79万元，2022年营业收入242万元，净利润85.08万元，资产负债率为6.49%。

　　主要股东情况：

　　智盈新成为鑫成生物基金管理人，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1060925。截至本公告披露之日，智盈新成不存在失信被执行的情况。

　　2、泽丰长江

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号C7栋710室

　　成立时间：2016年1月5日

　　注册资本：31,000万元人民币

　　法定代表人：付华

　　统一社会信用代码：91420100MA4KLPRN5X

　　主营业务：对医药行业的投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

　　主要股东情况：公司全资子公司金科瑞达（武汉）科技投资有限公司持有其100%股权。

　　截至本公告披露之日，泽丰长江不存在失信被执行的情况。

　　3、武汉光谷创业投资基金有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地：武汉东湖新技术开发区关山大道1号光谷软件园1.1期产业楼A1栋3层

　　成立时间：2006年12月31日

　　注册资本：100,000万元人民币

　　法定代表人：程哲

　　统一社会信用代码：91420100796321052W

　　主营业务：一般项目：对集成电路、生物医药、智能制造等战略新兴产业的投资；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东情况：

　　截至本公告披露之日，武汉光谷创业投资基金有限公司不存在失信被执行的情况。

　　4、武汉光谷成长创业投资管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地：武汉市东湖新技术开发区关山大道1号光谷软件园1.1期产业楼A1栋2层203号

　　成立时间：2016年2月19日

　　注册资本：500万元人民币

　　法定代表人：吕世公

　　统一社会信用代码：91420100MA4KLYAG42

　　主营业务：创业投资管理；创业投资咨询服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　主要股东情况：

　　截至本公告披露之日，武汉光谷成长创业投资管理有限公司不存在失信被执行的情况。

　　除本次共同投资以外，武汉光谷创业投资基金有限公司、武汉光谷成长创业投资管理有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（四）鑫成生物基金合伙协议主要内容

　　1、合伙目的：本企业设立的目的是在中国境内外通过开展项目直投和参股子基金相结合等方式获取投资收益。

　　2、投资领域：本基金投资于医药大健康产业。

　　3、投资方式及对象：

　　（1）股权投资项目：直接投资国内外符合基金发展战略和产业链布局的盈利性好、技术相对成熟的高成长性企业；

　　（2）基金投资项目：通过与社会资本及其他政府性资金合作设立或以增资方式参股符合本基金发展战略的产业投资基金、创业投资基金等各类股权投资基金。

　　对于采取上述任何一种投资方式，对单个项目（包括本基金直投项目以及出资设立子基金项目）的累计投资金额不得超过本协议第十二条约定的基金总出资额的20%，对于特殊项目，经基金合伙人会议一致同意可以突破上述限制。

　　4、投资地域：投资于湖北省内企业及湖北省内注册子基金的资金总额不少于本基金实缴出资总额的60%。

　　5、投资进度：基金存续期为7年，自基金注册登记之日起36个月内为基金投资期，基金应当在投资期内完成全部投资。基金各有限合伙人的出资根据项目投资进度逐步到位，其中投资期前12个月内投资完成率达到基金已到位可投资金的50%，且完成投资额不低于1亿元人民币。投资期届满之日至本企业成立满7年为回收期，回收期内基金不得再进行对外投资。投资期或回收期经全体合伙人同意可以适当延长，经合伙人一致同意批准的延长期限累积不超过3年。投资于子基金的，子基金的存续期届满之日不得晚于本基金存续期届满之日。

　　6、投资限制：基金对于涉及到合伙人的任何关联交易的投资均需提交基金合伙人会议表决，并经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过。

　　7、投资和业务禁止：基金不得从事以下业务A）投资于已上市企业（在新三板挂牌的企业不在此限），但是所投资的未上市企业上市后，基金所持股份未转让及其配售部分除外；B）从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；C）投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；D）向任何第三人提供赞助、捐赠等；E）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；F）进行承担无限连带责任的对外投资；G）以发行信托或集合理财产品的形式募集资金；H）存续期内，投资回收资金再用于对外投资；I）使用贷款进行投资；J）其他法律法规和政策禁止从事的业务。

　　对于本基金参股或设立的子基金，其投资和业务除须满足上述禁止性条款外，子基金不得投资其他创业投资基金或投资性企业。

　　8、投资风险防范：基金投资后，基金管理人应对被投资企业进行持续监控，定期获取被投资企业财务会计报告，及时了解被投资企业经营动态，防范投资风险。包括但不限于：每年4月30日前获取被投资企业经营情况报告、年度工作计划、年度财务预算报告以及经审计的合并财务报告；每年8月31日前获取被投资企业半年度财务报告及经营情况报告；每年4月30日及10月31日前分别获取被投资企业一季度财务报告、三季度财务报告。

　　9、投资退出：基金进行项目投资时，应在投资合同或协议中明确约定投资退出机制。

　　10、合伙企业存续期限：暂定为7年，自本企业成立之日起计算。本企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。如经营期限届满前3个月，本企业投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议并经全体合伙人同意，本基金可以延长经营期限，但本企业累计存续期限不得超过10年。如延长基金经营期限的建议未获得全体合伙人同意，普通合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。

　　11、基金管理费的计提方法、标准和支付方式：基金管理费的支付标准和计提基础依本基金投资方向以及所处运作阶段不同而不同。具体如下：

　　（1）对于本协议第八条第2款约定的投资于股权项目部分的管理费：A）在投资期和投资延长期内，年管理费为基金实缴出资总额的2%；B）在回收期内，年管理费为未收回投资额（即本基金尚未退出的项目投资成本，下同）的1.5%；C）在回收延长期内，年管理费为未收回投资额的1%。

　　（2）对于按照第3条“投资方式及对象”约定的投资于基金项目部分的管理费：A）在投资期和投资延长期内，自本有限合伙实际支付基金项目投资款之日起该投资金额对应的年管理费为实缴出资总额的1%，但实际支付基金项目投资款之日前的年管理费仍按基金实缴出资总额的2%计提；B）在基金回收期内，年管理费为未收回投资额的0.5%；C）在回收延长期内，不再提取管理费。

　　基金管理费在本基金存续期间每年分两期预付，每次支付全年应支付数额的一半。投资期内每期基金管理费均按照基金实缴出资总额的2%/年计提，除首期外，下一期预付管理费时，结合上一期投资于基金项目的实际情况确定上一期中符合本协议第3条第（2）项投资于基金项目部分合计所对应的管理费，扣减第3条第（2）项约定的投资于基金项目部分上一期多支付的管理费后（按天计算），预付本期管理费。投资期内每期管理费即每半年的管理费计算公式为：（实缴出资总额*2%-投资于基金项目金额*1%）/2。自基金成立后每满半年后十（10）日内将下一期间管理费划入基金管理人银行账户，首笔管理费支付时间为本基金与智盈新成签署《委托管理协议》之日起十（10）日内，支付期间为基金成立日至2017年12月31日，按天计算。

　　如果在本基金注册登记之日起6个月内，出资人的出资仍未能全部到位，则基金合伙人会议有权就管理费的计提方法、标准、支付方式和期限以及是否继续支付管理费等事项作出决议，上述决议由代表实际出资比例三分之二及以上的合伙人同意通过。该等决议通过后，管理费的支付应按照该等合伙人会议决议的内容执行。

　　（3）费用调整：如果对基金管理人的委托因任何原因在基金存续期届满前终止，则预支给基金管理人的相关半年期管理费应根据基金管理人该半年期内实际管理的天数进行折算，并向基金退回折算后应退还的部分。在计算某一计算期间的固定管理费时，应按计算当日基金认缴出资总额或未收回投资额为基础计算该计算期间的固定的基金管理费。基金认缴出资总额或未收回投资额在该计算期间内减少或增加的，应按日计算减少额或增加额对该计算期间固定基金管理费的影响，并应在下一计算期间的固定基金管理费中予以增减。

　　12、可分配资金的分配顺序：可分配资金是指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙人的基金资产，包括实现的基金净利润和回收的原始出资额。基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，具体分配顺序如下：

　　（1）每个项目实现投资退出时，对于基金从该项目退出获得的可分配资金应首先让本协议所约定的所有合伙人（包括基金管理人）按实缴出资比例回收其实缴出资额。

　　（2）实缴出资额全部回收后的可分配资金，按照有限合伙人实缴出资比例分配收益，直至有限合伙人按照8%的年化收益率获得基本收益。

　　（3）完成上述分配后的可分配资金，则按20%和80%的比例在基金管理人和全体合伙人（包括基金管理人）之间进行分配。全体合伙人（包括基金管理人）所获得的80%的收益按其实缴出资比例进行分配。

　　（4）可分配资金的分配时间：基金经营期间取得的每一笔可分配资金，均应在取得可分配资金后三十日内按本协议约定的原则和顺序进行分配。在合伙企业存续期结束后，或经合伙人会议决定提前清算的更早时间，在扣除基金管理费、基金托管费及基金运营费用后，本着最快的原则向基金合伙人分配可分配资金。

　　13、经营亏损承担：

　　（1）如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照本协议和《委托管理协议》的约定勤勉尽责地履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、本协议、委托管理协议或明显不作为行为），导致本企业亏损，则基金管理人应承担该等亏损并向企业承担赔偿责任。

　　（2）非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，首先由基金管理人以其对基金的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人按出资比例承担，但有限合伙人仅以其认缴出资额为限承担。

　　（3）本基金不得对外举债。基金债务仅包括应付职工薪酬（如有）、应交税金、应付红利和其他应付款等应交应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期和长期借款。

　　（4）本基金涉及到的上述债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。

　　14、投资决策委员会

　　（1）基金管理人在其法定权力机构下已经按照其内部程序设立投资决策委员会，投资决策委员会由5名委员组成，其中人福医药推荐2名、武汉光谷成长创业投资管理有限公司推荐2名、杨雪推荐1名，并已经通过《投资决策委员会议事规则》。合伙人一致同意，投资决策委员会经过基金管理人法定权力机构授权，根据本协议和《委托管理协议》获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与委托管理协议期限相同；基金管理人内设的法定权力机构不得妨碍投资决策委员会根据本协议和《委托管理协议》行使投资决策权。

　　（2）合伙人一致同意：对于超过基金总出资额20%的单笔投资，由投资决策委员会委员一致审议通过方可实施。《投资决策委员会议事规则》与本约定不一致的，以本约定为准。

　　15、违约责任：

　　（1）违反本协议或勤勉谨慎的善良管理人职责给本基金或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本基金或有限合伙人的全部损失。从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　（2）有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本基金或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议执行合伙事务给本基金造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

　　16、争议解决

　　（1）任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生后三十（30）日内未能通过协商解决争议，任何一方均可向武汉仲裁委员会提起仲裁，仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。

　　（2）在争议诉讼期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。

　　（五）投资鑫成生物基金的影响及风险分析

　　智盈新成、泽丰长江基于自身发展，使用自有资金参与设立投资基金，与国有企业共同投资发展医药健康产业，符合其发展战略。本次交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　截至目前，鑫成生物基金已经进入退出期，尚有3个项目未退出，基金是否能收回全部投资并取得预期收益尚存在不确定性，公司将密切关注被投项目的投后管理情况及退出进展，积极采取有效措施防范投资风险。

　　二、参与投资雷石天金基金的相关情况

　　（一）投资概述

　　2019年10月，泽丰长江签署《财产份额转让协议》，以3,600万元受让达孜京达科技有限公司、温旭伟、林云飞、林兵、柴朝明共计持有的雷石天金基金18,000万元认缴出资额（转让方已实缴共计3,600万元），占雷石天金基金86.54%份额。2019年12月，泽丰长江向雷石天金基金实缴5,400万元。2021年7月，泽丰长江签署《财产份额转让协议》，将尚未实缴的雷石天金基金9,000万元认缴出资额以0元转让给珠海西水投资合伙企业（有限合伙）。截至目前，泽丰长江作为有限合伙人实缴出资9,000万元，持有雷石天金基金43.27%份额。上述投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该项投资无需提交公司董事会审议。

　　（二）雷石天金基金基本情况

　　1、注册地：珠海市横琴新区富国道69号1720房

　　2、执行事务合伙：深圳市龙岗区雷石瑞鸿股权投资管理合伙企业(有限合伙)

　　3、是否在中国证券投资基金业协会完成备案：是

　　4、认缴出资额：20,800万元人民币

　　5、实缴出资额：20,800万元人民币

　　6、合伙人及实缴出资比例

　　（三）雷石天金基金合伙人基本情况

　　1、深圳市龙岗区雷石瑞鸿股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地：深圳市龙岗区龙岗街道南联社区满京华喜悦里华庭二期12座1902K

　　成立时间：2018年1月15日

　　注册资本：2,000万元人民币

　　执行事务合伙人：珠海横琴新区雷石天诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300MA5EYD8J6D

　　主营业务：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金、受托管理创业投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；实业投资；投资咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营；不涉及金融产品、大宗商品或权益类交易活动）。

　　截至2022年12月31日，深圳市龙岗区雷石瑞鸿股权投资管理合伙企业（有限合伙）资产总额10,860.57万元，净资产10,858.07万元，负债总额24.92万元，2022年营业收入0万元，净利润11,024.94万元，资产负债率为0.02%。

　　主要股东情况：

　　深圳市龙岗区雷石瑞鸿股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为基金管理人，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1067883。截至本公告披露之日，该合伙企业不存在失信被执行的情况。

　　2、青岛言誉创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地：山东省青岛市崂山区秦岭路19号1号楼401

　　成立时间：2022年4月8日

　　注册资本：3,000万元人民币

　　执行事务合伙人：成都言裕企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370212MA7NJ1W6X4

　　主营业务：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东情况：

　　截至本公告披露之日，青岛言誉创业投资基金合伙企业（有限合伙）不存在失信被执行的情况。

　　3、泽丰长江

　　泽丰长江的公司情况介绍同上文。

　　4、珠海西水投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地：珠海市横琴四塘村129号第4层

　　成立时间：2018年5月17日

　　注册资本：3,000万元人民币

　　执行事务合伙人：求伟芹

　　统一社会信用代码：91440400MA51P7WC4L

　　主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东情况：

　　截至本公告披露之日，珠海西水投资合伙企业（有限合伙）不存在失信被执行的情况。

　　5、温旭伟

　　身份证号：1306811983********

　　住所：北京市海淀区

　　除雷石天金基金之外，公开信息显示温旭伟还投资北京雷石恒泰资产管理有限责任公司、天津雷石泰合股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴昌煦科技产业合伙企业（有限合伙）等。

　　6、庄汉

　　身份证号：5101131970********

　　住所：成都市青白江区

　　除雷石天金基金之外，公开信息未查询到庄汉其他投资。

　　7、珠海横琴新区雷石天泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地：珠海市横琴新区十字门大道338号2栋1单元1103房

　　成立时间：2016年7月13日

　　注册资本：5,030万元人民币

　　执行事务合伙：珠海横琴新区雷石天诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440400MA4URMUY8F

　　主营业务：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东情况：

　　截至本公告披露之日，珠海横琴新区雷石天泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）不存在失信被执行的情况。

　　除本次共同投资以外，其他合伙人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（四）雷石天金基金合伙协议主要内容

　　1、合伙目的及投资范围：作为FOF投资于深圳市龙岗区雷石诚泰创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚泰基金”），诚泰基金是一家以创业投资为主要业务的基金，此基金的目的为在经营范围内从事创业投资、创业投资管理及其它与创业投资相关的活动，促进新兴产业的发展，并实现全体合伙人利益最大化。

　　2、投资方式：股权投资。

　　3、投资限制：本合伙企业不得从事以下业务：（1）从事担保、抵押、购买自用房地产等业务；（2）投资于上市公司二级市场流通股票、期货、企业债券、信托产品、保险计划及其他金融衍生品（上述流通股票和企业债券不应包括最初由基金取得被投资公司股权，后来该被投资公司上市或配售的情形，或者处置投资项目而作为对价收到的股票和企业债券）；（3）进行承担无限连带责任的对外投资；（4）除全体合伙人一致同意外，向任何第三方提供资金拆借、赞助、捐赠等；（5）其他国家法律法规禁止从事的业务。

　　4、合伙业存续期限：暂定为15年，自合伙企业成立日起计算。如果普通合伙人在经营期限到期前三个月内提议并决定延长经营期限，则合伙企业的经营期限将延长一至两年。

　　5、管理及决策机制

　　全体合伙人委托执行事务合伙人作为私募基金管理人直接向合伙企业提供日常投资管理及运作服务。

　　本合伙企业不单独设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），与诚泰基金共用一个投委会。合伙企业对其关联方投资决策及投资项目处置决策按照如下约定实行关联方回避制度：就投资决策及投资项目处置决策而言，如被投资企业或者交易对方为普通合伙人或管理人及其关联方，则相关交易应首先经合伙人会议同意，如该等交易亦涉及有限合伙人或者其关联方，则该等有限合伙人应当回避参与表决，其持有的表决票不计入计算基数。如合伙人会议不同意该项交易，则该项交易不得进行，但在合伙人会议同意该项交易情况下，普通合伙人仍有权依据其合理判断决定是否进行该项交易。为实现本合伙企业之成立目的，本合伙企业向标的基金投资和退出的交易不属于关联交易。

　　6、管理费

　　鉴于雷石天金基金作为FOF的设立目的，为避免双重征收管理费，则在合伙企业存续期间，合伙企业无需直接向管理人支付管理费，待合伙企业投资的标的基金设立后，根据标的基金协议约定于标的基金层面支付管理费。

　　7、投后管理和投资退出

　　执行事务合伙人可以自行或者委托管理人对合伙企业所投资项目的投资后持续监控、投资风险防范和投资退出等相关事项进行相应管理，并由执行事务合伙人做出最终决定。

　　8、举债限制和担保限制

　　有限合伙企业不得从事对外担保、设立分支机构、进行赞助和捐赠、放弃任何财产或权利、其他可能使有限合伙企业承担债务或无限责任的业务以及法律法规禁止的业务。如果有限合伙企业违反上述约定，由此产生的一切风险和责任由普通合伙人承担，对合伙企业或有限合伙人造成损失的，普通合伙人应当承担赔偿责任。

　　合伙企业不得举借融资性债务，但执行事务合伙人可独立决定在等待合伙人缴付出资期间或者出现付款违约情形下进行短期借款。合伙企业不得为合伙企业所投资主体之外的第三方提供担保。

　　9、收益分配

　　合伙企业处置项目投资所得、闲置资金投资所得、分红所得或其他所得，应按如下顺序处理：（1）支付合伙企业应当担负的税费；（2）如有剰余，按照初始实缴出资，优先返还各有限合伙人实缴出资额；（3）如有剩余，由全体有限合伙人根据分配时各自实缴出资额的比例进行分配。

　　10、亏损分担

　　本合伙企业清算时，亏损由全体合伙人按照认缴出资比例分担。

　　11、合伙企业债务

　　本合伙企业不得对外举债。合伙企业债务仅包括应交税金、应付红利和其他应付款等经营性应付性质项目。本协议另有约定的除外。本合伙企业涉及到的上述债务应先以合伙企业财产偿还。当合伙企业财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。

　　12、争议解决

　　（1）任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向北京仲裁委员会提起仲裁。按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对协议各方均有约束力。仲裁所产生的仲裁相关费用（含仲裁费）、律师费由败诉方承担。

　　（2）在争议解决期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。

　　（五）投资雷石天金基金的影响及风险分析

　　泽丰长江基于自身发展，使用自有资金参与投资私募基金，借助专业投资机构资源和平台优势，通过市场化投资运作手段，以实现企业价值增值，符合其发展战略。本次交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　截至目前，雷石天金基金对诚泰基金已实缴出资20,750万元，持有诚泰基金20.54%份额。诚泰基金募集资金总额101,000万元，处于投资期，已投项目20余个。合伙企业投资过程中可能将受到宏观经济、行业政策、标的公司经营状况等多种因素影响，所投项目存在不同程度风险，可能导致投资回报期较长，流动性较低、整体收益水平无法实现预期效益的风险；或若合伙企业出现亏损，有限合伙人需以认缴出资额为限承担亏损等风险。针对上述风险，公司将密切关注合伙企业的投资决策及投后管理等进展情况，积极采取有效措施防范投资风险。

　　三、参与投资佳裕宏德基金的相关情况

　　（一）投资概述

　　2020年12月，泽丰长江与佳裕宏德投资（上海）有限公司（原名“佳裕宏德投资（上海）有限公司”）、佳裕宏德投资（青岛）有限公司、金东投资集团有限公司、云南国际信托有限公司、天风创新投资有限公司、伟星资产管理（上海）有限公司签署佳裕宏德基金《合伙协议》。佳裕宏德基金认缴出资总额为55,200万元，实缴出资总额55,200万元，其中泽丰长江作为有限合伙人实缴出资20,000万元，持有佳裕宏德基金36.23%份额。该项投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该项投资无需提交公司董事会审议。

　　（二）佳裕宏德基金基本情况

　　1、注册地：山东省青岛市崂山区香港东路195号上实中心3号楼3层307

　　2、执行事务合伙人：佳裕宏德（上海）私募基金管理有限公司

　　3、是否在中国证券投资基金业协会完成备案：是

　　4、认缴出资额：55,200万元人民币

　　5、实缴出资额：55,200万元人民币

　　6、合伙人及实缴出资比例：

　　注：2022年4月泽丰长江将持有的20,000万元出资份额转让给公司控股子公司宜昌人福药业有限责任公司。

　　（三）佳裕宏德基金合伙人基本情况

　　1、佳裕宏德（上海）私募基金管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地：上海市虹口区飞虹路360弄9号6层

　　成立时间：2020年9月27日

　　注册资本：10,000万人民币

　　法定代表人：陈培毅

　　统一社会信用代码：91310109MA1G5W7K6L

　　主营业务：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，佳裕宏德（上海）私募基金管理有限公司资产总额4,165.19万元，净资产3,120.24万元，负债总额1,044.95万元，2022年营业收入1,061.29万元，净利润420.44万元，资产负债率为25.09%。

　　主要股东情况：

　　佳裕宏德（上海）私募基金管理有限公司为基金管理人，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，基金业协会登记编号为P1071447。截至本公告披露之日，该公司不存在失信被执行的情况。

　　2、佳裕宏德投资（青岛）有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地：山东省青岛市崂山区香港东路195号上实中心3号楼3层307

　　成立时间：2020年11月11日

　　注册资本：1,000万人民币

　　法定代表人：徐梦龄

　　统一社会信用代码：91370212MA3UC8QP73

　　主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东情况：佳裕宏德（上海）私募基金管理有限公司持有其100%的股权。

　　截至本公告披露之日，佳裕宏德投资（青岛）有限公司不存在失信被执行的情况。

　　3、金东投资集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地：拉萨市金珠西路158号阳光新城B区1幢2单元2-2号

　　成立时间：2013年1月11日

　　注册资本：5,000万人民币

　　法定代表人：颜涛

　　统一社会信用代码：91540000585793172E

　　主营业务：对高新技术、旅游业、矿业、房地产业、文化产业、商贸及生物科技的投资；化工产品（不含危险品）；金属材料（不含重金属）；矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东情况：西藏融睿投资有限公司持有其100%的股权。

　　截至本公告披露之日，金东投资集团有限公司不存在失信被执行的情况。

　　4、泽丰长江

　　泽丰长江的公司情况介绍同上文。

　　5、云南国际信托有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地：云南省昆明市南屏街（云南国托大厦）

　　成立时间：1997年9月3日

　　注册资本：220,000万人民币

　　法定代表人：甘煜

　　统一社会信用代码：91530000709711504J

　　主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　主要股东情况：

　　截至本公告披露之日，云南国际信托有限公司不存在失信被执行的情况。

　　6、天风创新投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地：上海市虹口区东大名路687号1幢4楼433室

　　成立时间：2015年12月14日

　　注册资本：79,473.17万人民币

　　法定代表人：李正友

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL0YQ6C

　　主营业务：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东情况：天风证券股份有限公司持有天风创新投资有限公司100%的股权。

　　截至本公告披露之日，天风创新投资有限公司不存在失信被执行的情况。

　　7、伟星资产管理（上海）有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地：中国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄14号301-18室

　　成立时间：2015年8月20日

　　注册资本：5,000万人民币

　　法定代表人：蔡晓

　　统一社会信用代码：913101153507197523

　　主营业务：资产管理，投资管理，创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东情况：

　　截至本公告披露之日，伟星资产管理（上海）有限公司不存在失信被执行的情况。

　　除本次共同投资以外，其他合伙人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（四）佳裕宏德基金合伙协议主要内容

　　1、合伙目的：本合伙企业的目的是通过从事对战略性新兴产业领域的企业进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资为主的投资事业，实现良好的投资效益，为合伙人创造良好的投资回报。

　　2、合伙企业存续期限：合伙企业的存续期为自基金成立日起6年（存续期可根据各方约定予以延长）。存续期届满后，除非按照本条约定延长一次的，合伙企业应立即按照本协议约定进行清算。自基金成立日起的前4年为合伙企业的投资期。投资期结束后的2年为合伙企业退出期。执行事务合伙人有权根据届时实际情况将退出期延长1次，且最多可以延长1年。以上延长部分的期限亦应视为存续期的一部分，退出期延长后，存续期应相应予以自动延长。

　　3、基金投资方向：包括但不限于下列领域：

　　（1）电池原材料供应商，如正极、负极、电解液、隔膜、结构件等生产商，锂矿、钴矿等开采企业或资源拥有者；

　　（2）动力电池系统解决方案提供商，BMS及Pack技术提供商等；

　　（3）新能源汽车生产商或运营企业；

　　（4）动力电池采购商/潜在采购商，如研发、设计、生产或制造的产品使用动力电池的其他生产企业或运营企业；

　　（5）储能系统生产商或运营企业；

　　（6）动力电池材料回收、电池再利用企业；

　　（7）新兴电池相关技术的研发企业；

　　（8）与动力电池产业链密切相关的其他企业；

　　（9）风、光、水、储能等可再生清洁能源领域的企业；

　　（10）研发、生产、制造新材料的企业；

　　（11）智能制造、高端装备制造、智能装备关键基础零部件领域的企业；

　　（12）人工智能领域、自动化领域的企业；

　　（13）医疗器械、生物医药及服务领域的企业；

　　（14）符合国家鼓励、引导方向的其他高科技企业，包括但不限于新一代信息技术、集成电路、高端储能、关键电子材料、电子专用设备仪器、高端整机产品领域的企业；

　　（15）投资于前述领域和方向的私募投资基金、并购基金或类似主体；

　　（16）前述企业的持股平台，包括但不限于特殊目的企业、有限合伙企业等。

　　4、出资进度：在基金成立日后，管理人有权随时向各合伙人发出出资缴付通知，要求该合伙人在出资缴付通知所载的出资到期日或之前将其认缴的出资额一次性缴纳至募集结算资金专用账户。出资缴付通知应由管理人在通知规定的出资到期日前至少五个工作日送达至各合伙人。在合伙人向募集结算资金专用账户缴付出资后，管理人应尽快安排将该等出资全额划转至合伙企业托管账户。

　　5、管理及决策机制

　　全体合伙人授权基金管理人设立投资决策委员会，对项目投资、合伙企业财产的处置变现、投资项目的退出进行决策。投资决策委员会由三名委员组成。投资决策委会的人员委派、会议召集程序、表决机制等事项具体由管理人自行决定。投资决策委员会对合伙企业的事项作出决议后，由执行事务合伙人负责办理具体事务。

　　6、管理费

　　管理人根据本协议约定向合伙企业提供管理服务，合伙企业应根据本协议向管理人支付管理费。在未经延长的合伙企业存续期内，合伙企业应向管理人支付管理费；在延长的退出期内，合伙企业无需向管理人支付管理费。管理费按年度支付，合伙企业应支付管理费的每一年度称为“计费年度”。合伙企业每个计费年度应向管理人支付的管理费为合伙企业全体合伙人的认缴出资总额的2%（“管理费每年费率”，如为不完整自然年度，按比例折算）。管理费按日计提，一年以三百六十五日计算，即管理费每日费率=管理费每年费率/365。每一个计费年度的合伙企业管理费应按如下两种方式之一支付，具体由执行事务合伙人自行决定：(i)在计费年度初始日后十五个工作日内一次性支付；(ii)在计费年度初始日后十五个工作日内支付第一笔管理费，在该计费年度对应自然年度结束前（具体支付时间由执行事务合伙人自行决定，以管理费支付通知为准）支付第二笔管理费，第一笔管理费与第二笔管理费之和等于该计费年度应支付的管理费，具体金额分配由执行事务合伙人自行决定。

　　7、收益分配

　　就合伙企业取得与投资项目相关的分红收入，执行事务合伙人可选择尽快分配或不进行分配，但不分配的情形下应将投资项目相应累计分红与该投资项目退出交易已全部完成后所得收益一并同时分配。本合伙企业全体合伙人之间的分配执行先本金后收益的原则，具体分配顺序如下：

　　（1）全体合伙人收回实缴出资额。首先，根据各合伙人之间的实缴出资额的比例向全体合伙人分配（如该等合伙人存在尚未纠正的出资违约行为，则对该合伙人按其实缴出资比例分配并从分配金额中直接扣缴其欠付的逾期出资利息、违约金等），直至全体合伙人均收回其对合伙企业届时的全部实缴出资额。

　　（2）仍有剩余的，按照各合伙人的实缴出资比例在全体合伙人之间进行分配，直至全体合伙人的分配金额均达到其全部实缴出资额按8%/年（单利）计算的门槛收益，门槛收益计算期间为自该合伙人实缴出资日起至实缴出资额收回之日止。如在本第(1)项分配中，合伙人分次收回其对合伙企业的全部实缴出资额，则就每次收回的实缴出资额，该等实缴出资额的门槛收益自该合伙人实际收回该部分实缴出资额之日起即停止计算。

　　（3）仍有剩余的部分为超额收益，其中管理人提取超额收益的20%作为业绩报酬，超额收益的80%在普通合伙人和全体有限合伙人之间按照其实缴出资比例进行分配。

　　8、亏损承担

　　全体合伙人按其认缴出资比例承担亏损。

　　9、违约责任

　　如任何合伙人未足额缴付其认缴出资，执行事务合伙人有权要求违约合伙人在出资到期日后的二十个工作日的宽限期（“宽限期”）内缴清应缴出资，并应自出资到期日之次日起就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向合伙企业支付逾期出资利息（“逾期出资利息”），直至将其应缴未缴的金额缴齐。如该合伙人在宽限期内仍未缴清全部认缴出资额及逾期出资利息，执行事务合伙人还有权（但无义务）在上述宽限期届满之日后决定采取以下任何一项或多项行动：

　　（1）核减违约合伙人的认缴出资额，减去未履行认缴出资部分，且全体合伙人在此同意该等核减，届时无须再取得该合伙人的同意，且执行事务合伙人有权自行决定将其该等核减的认缴出资额分配给其他合伙人或由其他第三方继续出资；

　　（2）要求该违约合伙人向合伙企业支付相当于其逾期出资部分的5%作为违约金。如该合伙人逾期二十个工作日仍未缴清前述违约金及欠缴出资、逾期出资利息的，执行事务合伙人即有权（但无义务）直接核减该违约合伙人的实缴出资额（其相应的认缴出资额以及合伙企业的认缴出资总额也应相应核减），核减的金额不超过前述确定的逾期出资利息、违约金之和的金额（具体以执行事务合伙人确定的金额为准）；

　　（3）调整关于该违约合伙人的分配。在进行分配时，该违约合伙人劣后于其他有限合伙人，即其他有限合伙人获得的分配达到其实缴出资额后，方可向该违约合伙人分配（若该等违约合伙人超过一名时，按其各自实际出资额比例分配），直至该等分配达到其实缴出资额；

　　（4）采取执行事务合伙人认为必要的任何行动，使得违约合伙人履行其出资义务；

　　（5）要求违约合伙人赔偿合伙企业、执行事务合伙人因其违约产生的直接的合理费用和遭受的直接损失，如该等违约合伙人支付的逾期出资利息、违约金及其他应承担的基于违约责任的赔偿金不足以弥补合伙企业的损失的，还应负责赔偿损失，该等损失包括但不限于：（a）合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用或偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；（b）合伙企业向该等违约合伙人追索逾期出资利息、违约金及其他应承担的基于违约责任的赔偿金等所发生的仲裁或诉讼等司法程序费用及合理的律师费。

　　（6）强制该合伙人退伙。为免疑义，该合伙人被强制退伙并不免除其已产生的前述赔偿义务和责任。合伙人确认并同意，合伙企业有权在其已经支付的实缴出资额中扣除其应承担的逾期出资利息、违约金及其他应承担的基于违约责任的赔偿金后将剩余部分（如有）退还给该合伙人。

　　（7）执行事务合伙人有权独立决定从该违约合伙人的未来可分配金额中直接扣除本条约定的逾期出资利息、违约金及其他应承担的基于违约责任的赔偿金。该等款项作为合伙企业的其他收入，不应计为履行该等赔偿义务和责任之违约合伙人的出资额或其可参与分配金额，该等金额在用于弥补合伙企业损失后，应按照本协议约定的收益分配顺序在其他合伙人之间进行分配。

　　10、争议解决

　　合伙人履行本协议发生争议的，首先应由相关各方通过友好协商解决。合伙人可以通过协商或者调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，应提交至管理人住所地有管辖权的人民法院进行诉讼。

　　（五）投资佳裕宏德基金的影响及风险分析

　　泽丰长江基于自身发展，使用自有资金参与设立投资基金，借助专业投资机构资源和平台优势，通过市场化投资运作手段，寻找并筛选生物医药、新能源、新材料等具有良好发展前景的资产，符合其发展战略。本次交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　截至目前，佳裕宏德基金出资50,000万元参与设立子基金宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宜宾晨道”），持有份额比例为14.70%。宜宾晨道募集资金总额340,100万元，处于投资期，已投项目近40个。合伙企业投资过程中可能将受到宏观经济、行业政策、标的公司经营状况等多种因素影响，所投项目存在不同程度风险，可能导致投资回报期较长，流动性较低、整体收益水平无法实现预期效益的风险；或若合伙企业出现亏损，有限合伙人需以认缴出资额为限承担亏损等风险。针对上述风险，公司将密切关注合伙企业的投资决策及投后管理等进展情况，积极采取有效措施防范投资风险。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二二三年三月二十四日

　　证券代码：600079    证券简称：人福医药    编号：临2023-025号

　　人福医药集团股份公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第四十七次会议，审议并通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的预案》，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将该预案提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　大信事务所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址位为中国北京海淀区知春路1号22层2206，在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等33家网络成员所。大信事务所拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

　　2、人员信息

　　大信事务所首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信事务所从业人员总数4,026人，其中合伙人166人，注册会计师941人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务规模

　　大信事务所2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年度，大信事务所服务的上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。上市公司客户主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务行业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。大信事务所具有公司所在行业的审计业务经验，本公司同行业（制造业）上市公司审计客户家数124家。

　　4、投资者保护能力

　　大信事务所职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月，杭州市中级人民法院就“五洋债”案判决本所及其他机构承担连带赔偿责任，本所不服判决提出上诉。2021年9月，浙江省高级人民法院作出判决，维持原判。截至2022年3月24日，立案执行案件的案款已执行到位。

　　5、独立性和诚信记录

　　大信事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施13次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施23人次和自律监管措施2人次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　拟签字项目合伙人：张文娟

　　大信事务所合伙人，2005年开始在大信事务所执业，2007年取得注册会计师执业资格并从事上市公司审计工作，2020年开始为公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告有华昌达智能装备集团股份有限公司等公司年度审计报告。

　　拟签字注册会计师：杨洪

　　杨洪，中国注册会计师，大信事务所高级经理，2014年取得注册会计师执业资格，2012年起开始在大信事务所执业。近三年签署的上市公司审计报告有天茂实业集团股份有限公司等公司年度审计报告。

　　项目质量控制复核人：肖献敏

　　中国注册会计师，大信事务所质量复核部复核经理，2006年成为注册会计师，从2005年至今在大信事务所从事审计相关工作，2010年开始从事上市公司和挂牌公司审计质量复核，近三年复核的上市公司审计报告有华昌达智能装备集团股份有限公司、湖北宜化化工股份有限公司、新乡化纤股份有限公司、北京诚益通控制工程科技股份有限公司等公司年度审计报告。

　　2、相关人员的独立性和诚信情况

　　签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，上述人员未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　2022年度财务审计费用350万元（含税），内控审计费用130万元（含税），合计人民币480万元（含税），较上一期增加30.00万元。董事会将提请股东大会授权公司董事会根据审计要求和范围，按照市场公允合理的定价原则与大信事务所协商确定2023年度相关审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一） 董事会审计委员会意见

　　公司第十届董事会审计委员会对大信事务所的基本情况材料进行了充分的了解，并对其在2022年度的审计工作进行了审核，认为其在2022年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，切实履行了审计机构应尽的职责。项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、自律监管措施及行政监管措施记录，同意向公司董事会提议续聘大信事务所为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事关于本次拟续聘会计事务所的事前认可及独立意见

　　公司独立董事的事前认可意见：大信事务所在为公司提供2022年度财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计工作；为保证公司审计工作的延续性，同意将《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的预案》提交董事会审议。

　　公司独立董事的独立意见：大信事务所具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，可以满足公司2023年财务报告和内部控制审计工作的要求。本次聘请会计师事务所不存在损害公司及全体股东的利益的情况，同意续聘大信事务所为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）公司第十届董事会第四十七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的预案》，同意续聘大信事务所为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）本次续聘大信事务所为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二二三年三月二十四日

　　证券代码：600079  证券简称：人福医药  编号：临2023-027号

　　人福医药集团股份公司关于

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）就2022年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2562号《关于核准人福医药集团股份公司向李杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向李杰、陈小清、徐华斌发行股份购买相关资产，并向武汉当代科技产业集团股份有限公司发行89,047,195股人民币普通股募集配套资金，每股面值为人民币1.00元，发行价格11.23元/股，募集配套资金为人民币999,999,999.85元，扣除各项发行费用22,794,247.01元，实际募集资金净额为977,205,752.84元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大信验字[2021]第2-00005号验资报告。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　2021年度，公司募集资金项目投入金额合计80,245.39万元。2022年，公司募集资金项目投入金额合计7,265.79万元。截至2022年12月31日，公司上述募集资金账户余额为10,465.86万元（其中扣除手续费后利息收入净额256.46万元），均存放于募集资金专户。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法（2013年修订）》（以下简称“《管理办法》”），并经公司第七届董事会第三十四次会议批准执行。公司一直严格按照《管理办法》对募集资金进行管理。

　　根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。2021年2月，公司、独立财务顾问国金证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、宜昌人福药业有限责任公司（公司持有其80%的股权，为公司的控股子公司，为公司募集资金投资项目“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目的实施主体）、独立财务顾问国金证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。以上协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好。

　　截至2022年12月31日，相关募集资金专户余额情况如下表所示：

　　单位：元

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　详见附表：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2022年6月23日，公司财务工作人员误将自有资金转入募集资金专户，发现错误后立即将此自有资金转出。除上述误操作以外，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了公司2022年度募集资金实际存放与使用的情况。

　　七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）认为，2022年度，人福医药募集资金管理制度得到了有效执行，遵守募集资金监管协议约定，募集资金的存放与使用不存在重大违规情况。国金证券对人福医药在2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于人福医药集团股份公司募集资金存放与实际使用情况审核报告（大信专审字[2023]第2-00079号）；

　　（二）国金证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司重大资产重组募集资金年度使用情况的专项核查意见。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二二三年三月二十四日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：人福医药集团股份公司

　　单位：万元