北京致远互联软件股份有限公司 关于第三届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：688369        证券简称：致远互联        公告编号：2023-004

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2023年3月20日以电子邮件方式送达各位监事，会议于2023年3月23日通过现场结合通讯方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席刘瑞华女士主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京致远互联软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体监事对本次监事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司本次与关联方共同投资设立控股子公司是公司业务及经营发展需要，符合公司发展战略，有利于推动公司平台化和生态化发展，加强公司的专业化服务能力，提升公司整体竞争力。本次与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。监事会同意本次与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项。

　　表决结果：有效表决票3票，其中赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京致远互联软件股份有限公司监事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：688369        证券简称：致远互联         公告编号：2023-003

　　北京致远互联软件股份有限公司

　　关于与关联方共同投资设立控股子公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 关联交易概述：北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”或“致远互联”）拟与关联方淄博积木协创企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名,最终以市场监督管理部门核准为准，以下简称“积木协创”）共同出资3,000.00万元人民币设立北京致远薪事力科技有限公司（暂定名,最终以市场监督管理部门核准为准，以下简称“薪事力”或“子公司”）。其中，公司拟出资2,100.00万元人民币（包括无形资产作价出资1,195.91万元，自有资金出资904.09万元），占薪事力注册资本的70%；积木协创以货币资金出资900.00万元人民币，占薪事力注册资本的30%；本次共同投资设立控股子公司构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 风险提示：1、由于“数智薪云”、“积木协创”及控股子公司“薪事力”的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在不确定性。2、投资标的实际经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　基于公司发展战略及业务需要，推动公司平台化和生态化发展，加强公司的专业化服务能力，以及在人力资源管理软件领域专业发展和突破，进一步拓宽公司的服务边界，加速公司云转型，加快在线运营体系的完善和成熟，为客户提供更加优质的产品和服务，提升公司综合竞争实力，公司拟与关联方积木协创共同出资3,000.00万元人民币设立控股子公司薪事力，其中，公司拟出资2,100.00万元（包括无形资产作价出资1,195.91万元，自有资金出资904.09万元），占薪事力注册资本的70.00%，积木协创以货币资金出资900.00万元，占薪事力注册资本的30%。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，公司本次对外投资设立控股子公司构成关联交易。积木协创是由公司核心员工组建的持股平台, 执行事务合伙人为北京数智薪云科技有限公司（暂定名，以最终工商登记为准，以下简称“数智薪云”），公司前任高级管理人员李平先生担任数智薪云的实际控制人、董事长兼总经理,其于2022年12月12日不再担任公司高级管理人员职务，因此，本次交易构成关联交易。

　　截至本公告披露日，除上述关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上且未超过3,000万元。

　　本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　本次交易事项已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系说明

　　公司前任高级管理人员李平先生（已于2022年12月12日离任）为积木协创的执行事务合伙人数智薪云的实际控制人、董事长兼总经理，因此，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，积木协创属于公司关联方。

　　（二）关联方情况说明

　　1、企业名称：淄博积木协创企业管理合伙企业（暂定名,最终以市场监督管理部门核准为准）

　　2、企业类型：有限合伙企业

　　3、执行事务合伙人：北京数智薪云科技有限公司（暂定名,最终以市场监督管理部门核准为准）

　　4、投资总额：900.00万元人民币

　　5、注册地址：山东省淄博市

　　6、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；人力资源咨询服务（最终以市场监督管理部门最终核准登记为准）

　　7、执行事务合伙人情况：

　　1）企业名称：北京数智薪云科技有限公司（暂定名,最终以市场监督管理部门核准为准）

　　2）企业性质：有限责任公司

　　3）注册资本：10.00万元人民币

　　4）经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；人力资源咨询服务。（最终以市场监督管理部门最终核准登记为准）

　　8、公司与关联方在产权、其他业务、资产、债权债务及人员等方面不存在关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、企业名称：北京致远薪事力科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准为准）

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册资本：3,000.00万元人民币

　　4、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；第一类增值电信业务、第二类增值电信业务（以增值电信业务经营许可证为准）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；货物进出口、技术进出口。（最终以市场监督管理部门核准登记为准）

　　5、股东出资比例

　　四、关联交易的定价情况

　　本次交易中公司以货币和无形资产出资，其中无形资产评估作价1,195.91万元出资。无形资产评估情况如下：

　　本次评估对象和评估范围是致远互联拟出资的无形资产共涉及2项软件著作权及7项商标，北京中天华资产评估有限责任公司以2022年12月31日为评估基准日采用成本法对前述无形资产进行了评估，评估价值为1,195.91万元，并出具了《北京致远互联软件股份有限公司拟以无形资产出资所涉及的软件著作权及商标的市场价值资产评估报告》（中天华资评报字【2023】第10278号）。

　　上述无形资产亦不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施等情况。

　　本次交易经各方协商一致同意。本次交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，由交易各方充分沟通，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　本次与关联方共同设立控股子公司是根据公司发展战略及业务需要，推动公司平台化和生态化发展，加强公司的专业化服务能力，以及在人力资源管理软件领域专业发展和突破，进一步拓宽公司的服务边界，加速公司云转型，加快在线运营体系的完善和成熟，为客户提供更加优质的产品和服务，提升公司综合竞争实力。

　　公司与员工持股平台共同设立控股子公司旨在建立与核心员工利益共享、风险共担的长效激励机制，进一步调动其经营管理团队、核心骨干的积极性，实现员工与公司共同成长。

　　（二）关联交易对上市公司的影响

　　本次与关联方共同投资设立控股子公司，是基于公司发展及业务需要，能够促进公司与同行业其他优秀伙伴加强合作，充分利用行业内优质资源。子公司的各项业务如能顺利开展，能够提升公司的综合实力及核心竞争力，有利于公司快速可持续发展。

　　公司本次与关联方共同投资设立控股子公司,是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司的财务状况及生产经营产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司独立性产生影响。

　　六、相关风险

　　1、由于“数智薪云”、“积木协创”及控股子公司“薪事力”的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在不确定性。

　　2、投资标的实际经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）审议程序

　　2023年3月23日，公司召开了第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，一致审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　独立董事认为：本次与关联方共同投资设立控股子公司是为了满足公司战略发展及业务需要，有利于推动公司平台化和生态化发展，进一步拓宽公司的服务边界，加强公司的专业化服务能力，提升公司整体竞争力。本次与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不影响公司独立性，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们一致同意本次与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的事项。

　　特此公告。

　　北京致远互联软件股份有限公司董事会

　　2023年3月24日