珠海市乐通化工股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议决议 公告

　　证券代码：002319         证券简称：乐通股份         公告编号：2023-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的情况

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）会议时间：

　　1、现场会议召开时间：2023年3月23日（星期四）下午14:30。

　　2、网络投票时间：2023年3月23日。

　　其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月23日上午9:15—9:25,9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（三）现场会议召开地点：广东省珠海市唐家湾镇金鼎官塘乐通工业园本公司一楼会议室。

　　（四）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（五）本次股东大会的股权登记日：2023年3月16日

　　（六）出席本次股东大会的对象：

　　1、截至2023年3月16日下午15:00时收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、本公司聘请的见证律师。

　　（七）主持人：公司董事长、总裁周宇斌先生

　　二、会议的出席情况

　　1、股东出席会议的总体情况

　　参加现场会议和参加网络投票的股东（含股东代理人）共53人，代表股份84,973,921股，占公司总股份的42.4870%。（相关股份比例按四舍五入保留小数点后四位数计算，各分项之和可能与合计项之间存在尾差）

　　其中：

　　（1）参加现场会议的股东（含股东代理人）共1人，代表股份51,999,959股，占公司总股份的26.0000%。

　　（2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东（含股东代理人）共52人，代表股份32,973,962股，占公司总股份的16.4870%。

　　参加投票的中小股东情况：本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共计52人（其中参加现场投票的0人，参加网络投票的52人），代表股份32,973,962股，占公司总股份的16.4870%。

　　2、本公司部分董事、部分监事、全体高级管理人员以现场方式参加本次会议，公司聘请的见证律师出席了本次会议。

　　三、提案审议和表决情况

　　本次股东大会无否决提案的情况，无修改提案的情况。

　　大会以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式召开：

　　1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：

　　同意32,973,962股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；

　　反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意32,973,962股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。

　　2、逐项审议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　（1）审议通过了《本次发行股票的种类和面值》

　　表决结果：

　　同意31,901,156股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的96.7465%；

　　反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；

　　弃权1,072,806股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的3.2535%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意31,901,156股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.7465%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,072,806股（其中，因未投票默认弃权1,072,806股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.2535%。

　　该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。

　　（2）审议通过了《发行方式和发行时间》

　　表决结果：

　　同意31,901,156股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的96.7465%；

　　反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；

　　弃权1,072,806股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的3.2535%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意31,901,156股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.7465%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,072,806股（其中，因未投票默认弃权1,072,806股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.2535%。

　　该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。

　　（3）审议通过了《发行对象及认购方式》

　　表决结果：

　　同意31,901,156股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的96.7465%；

　　反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；

　　弃权1,072,806股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的3.2535%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意31,901,156股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.7465%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,072,806股（其中，因未投票默认弃权1,072,806股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.2535%。

　　该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。

　　（4）审议通过了《定价基准日、发行价格及定价原则》

　　表决结果：

　　同意31,901,156股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的96.7465%；

　　反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；

　　弃权1,072,806股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的3.2535%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意31,901,156股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.7465%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,072,806股（其中，因未投票默认弃权1,072,806股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.2535%。

　　该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。

　　（5）审议通过了《发行数量》

　　表决结果：

　　同意31,901,156股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的96.7465%；

　　反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；

　　弃权1,072,806股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的3.2535%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意31,901,156股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.7465%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,072,806股（其中，因未投票默认弃权1,072,806股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.2535%。

　　该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。

　　（6）审议通过了《限售期安排》

　　表决结果：

　　同意31,901,156股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的96.7465%；

　　反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；

　　弃权1,072,806股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的3.2535%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意31,901,156股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.7465%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,072,806股（其中，因未投票默认弃权1,072,806股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.2535%。

　　该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。

　　（7）审议通过了《募集资金规模及用途》

　　表决结果：

　　同意31,901,156股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的96.7465%；

　　反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；

　　弃权1,072,806股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的3.2535%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意31,901,156股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.7465%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,072,806股（其中，因未投票默认弃权1,072,806股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.2535%。

　　该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。

　　（8）审议通过了《上市地点》

　　表决结果：

　　同意31,901,156股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的96.7465%；

　　反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；

　　弃权1,072,806股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的3.2535%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意31,901,156股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.7465%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,072,806股（其中，因未投票默认弃权1,072,806股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.2535%。

　　该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。

　　（9）审议通过了《本次发行前滚存未分配利润安排》

　　表决结果：

　　同意31,901,156股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的96.7465%；

　　反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；

　　弃权1,072,806股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的3.2535%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意31,901,156股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.7465%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,072,806股（其中，因未投票默认弃权1,072,806股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.2535%。

　　该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。

　　（10）审议通过了《本次发行决议的有效期》

　　表决结果：

　　同意31,901,156股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的96.7465%；

　　反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；

　　弃权1,072,806股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的3.2535%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意31,901,156股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的96.7465%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权1,072,806股（其中，因未投票默认弃权1,072,806股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.2535%。

　　该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。

　　3、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》

　　表决结果：

　　同意32,973,962股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；

　　反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意32,973,962股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。

　　4、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》

　　表决结果：

　　同意32,973,962股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；

　　反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意32,973,962股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。

　　5、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》

　　表决结果：

　　同意32,973,962股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；

　　反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意32,973,962股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。

　　6、审议通过了《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》

　　表决结果：

　　同意32,973,962股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；

　　反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意32,973,962股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。

　　7、审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

　　表决结果：

　　同意32,973,962股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；

　　反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意32,973,962股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过，关联股东深圳市大晟资产管理有限公司已回避表决。

　　8、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体的承诺的议案》

　　表决结果：

　　同意84,973,921股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；

　　反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意32,973,962股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过。

　　9、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：

　　同意84,973,921股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；

　　反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意32,973,962股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过。

　　10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　表决结果：

　　同意84,973,921股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；

　　反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意32,973,962股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过。

　　11、审议通过了《关于公司未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划的议案》

　　表决结果：

　　同意84,973,921股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；

　　反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意32,973,962股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　该项议案为特别决议，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）的有表决权股份三分之二以上通过。

　　12、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　表决结果：

　　同意84,973,921股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；

　　反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意32,973,962股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　13、审议通过了《关于签订<还款延期协议之六>暨关联交易的议案》

　　表决结果：

　　同意84,973,921股，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；

　　反对0股，反对股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；

　　弃权0股，弃权股数占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东的表决情况：同意32,973,962股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：上海精诚申衡律师事务所

　　2、律师姓名：杨爱东、王春杰

　　3、结论性意见：珠海市乐通化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议的人员资格、股东大会的表决程序均符合法律、法规和贵公司章程的规定，表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、珠海市乐通化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议。

　　2、上海精诚申衡律师事务所关于珠海市乐通化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　　2023年3月24日