北京利尔高温材料股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　证券代码：002392                证券简称：北京利尔                公告编号：2023-011

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1190490839为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.34元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主营业务、主要产品及其用途

　　公司属于非金属矿物制品业，主营业务为钢铁、有色、石化、建材、环保等工业用高温材料及冶金炉料辅料的研发设计、配置配套、生产制造、安装施工、使用维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承包业务。公司致力于为钢铁等高温工业提供优质耐火材料产品和服务，在耐火材料行业首创的“整体承包”经营模式为公司的高速发展和我国耐火材料行业的健康快速发展提供了良好的支持。

　　耐火材料一般是指耐火度在1580℃以上，能够承受各种物理化学变化和机械作用的无机非金属材料。广泛应用于钢铁、建材、有色金属、化工、机械、电力乃至国防等高温工业，是各种高温热工窑炉和装备不可或缺的重要支撑材料，也是各种高温工业的重要基础材料。耐火材料的技术进步对高温工业的发展起着不可替代的关键作用。耐火材料的需求与高温工业尤其是钢铁、建材等工业的发展密切相关。

　　公司的主导产品为耐火材料及冶金炉料，包括不定形耐火材料、机压定型耐火材料、预制型耐火材料、功能性耐火材料、陶瓷纤维及制品、高纯氧化物烧成制品、耐火原料、冶金炉料等八大系列近300个品种。产品广泛应用于国内大中型钢铁企业的高炉、转炉、钢包、连铸中间包、铁水包、加热炉等全流程钢铁冶炼环节，以及垃圾焚烧炉、石化、建材等诸多领域，在国有大中型钢铁企业的市场占有率和产品分布上具有显著优势。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、公司全资子洛阳功能与泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）于2020年12月30日签署了《股份转让意向协议》，并依照协议规定全额支付股份转让价款1.53亿元，但泛海控股未在约定时间与洛阳功能签署正式股份转让协议，也未完成股份的交割。洛阳功能向泛海控股发出《公函》，泛海控股亦未在收到洛阳功能要求履约书面通知起30日内纠正其违约行为。基于此，洛阳功能向洛阳市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令泛海控股返还股份转让支付价款并赔偿相关损失，同时对泛海控股的部分财产进行了保全工作。2022年1月27日，洛阳功能与泛海控股经友好协商，就诉讼事项达成和解并签订《和解协议》，洛阳功能已于2022年1月27日当日全额收到泛海控股安排的其他第三方以银行电汇方式支付的158,560,670元，并依照协议约定向河南省高级人民法院提出撤回上诉申请，并向洛阳中院申请解除对泛海控股的所有财产保全措施。2022年2月14日，洛阳功能收到河南省高级人民法院（2021）豫民终1356号《民事裁定书》，准许洛阳功能与泛海控股撤回上诉，本裁定为终审裁定。至此，本次诉讼已完结。

　　2、公司于2021年11月29日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于收购武汉威林科技股份有限公司股权的议案》，公司于2021年11月29日与武汉威林科技股份有限公司（以下简称“威林科技”）27名股东签署《股份转让协议》，收购其持有的威林科技43.5359%股权，股权转让价款为人民币50,909,449.50元。自2021年12月7日至2022年1月7日期间，公司在全国中小企业股份转让系统通过大宗交易及竞价方式已全部完成上述股权转让。同时，为更好保护中小投资者利益，公司以同等价格条件通过竞价方式受让威林科技144,750股股份。截至2022年1月10日，公司总计持有威林科技18,792,900股，占威林科技总股本的43.87%，公司成为威林科技第一大股东与控股股东，公司实际控制人赵继增成为威林科技实际控制人，威林科技成为公司控股子公司。自2022年8月4日至2022年8月30日期间，公司在全国中小企业股份转让系统通过大宗交易方式增持威林科技11,366,750股，同时，为更好保护中小投资者利益，公司以同等价格条件通过竞价方式受让威林科技60,000股股份。以上交易价格2.73元/股，交易金额合计为31,195,027.5元，交易的资金来源为自有资金。目前公司总计持有威林科技30,219,650股，占威林科技总股本的70.55%。

　　3、公司于2022年12月通过北京产权交易所以5415.4413万元人民币公开摘牌获得首钢集团有限公司持有的秦皇岛首钢黑崎50%股权，与黑崎播磨株式会社签订《股权转让合同》，以现金1,180万元人民币收购其持有的秦皇岛首钢黑崎14%股权。上述交易完成后，公司持有秦皇岛首钢黑崎64%股权，秦皇岛首钢黑崎为公司控股子公司。

　　4、公司于2022年5月26日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关事宜。公司拟非公开发行股票数量不超过25,000万股（含本数），赵继增先生以现金方式认购本次发行的全部股票。该事项已经2022年6月13日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　证券代码：002392         证券简称：北京利尔        公告编号： 2023-009

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日在公司会议室召开第五届董事会第十三次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2023年3月13日以通讯方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场出席会议的董事6名，以通讯方式出席会议的董事3名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度总裁工作报告的议案》。

　　公司总裁赵伟先生向董事会报告了公司2022年度的经营情况、2023年度的经营计划和2023年度的重点工作安排，董事会审议通过了该报告。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度董事会报告的议案》。

　　《公司2022年度董事会报告》具体内容详见《2022年年度报告全文》之“第三节、管理层讨论与分析”。

　　公司独立董事吴维春先生、张国栋先生、梁永和先生向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。

　　该项议案尚需经公司2022年年度股东大会审议。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》。

　　《公司2022年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《公司2022年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　该项议案尚需经公司2022年年度股东大会审议。

　　四、以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》。

　　《公司2022年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　该项议案尚需经公司2022年年度股东大会审议。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。

　　公司董事会在综合考虑公司发展战略、发展阶段、未来资金需求等因素，提出公司2022年度利润分配预案为：以公司2022年12月31日总股本1,190,490,839股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.34 元（含税），共计40,476,688.53元，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　《关于公司2022年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　该项议案尚需经公司2022年年度股东大会审议。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　该项议案尚需经公司2022年年度股东大会审议。

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　公司监事会、独立董事分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。

　　《公司2022年度内部控制自我评价报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　八、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度日常经营关联交易预计的议案》。

　　关联董事赵继增、赵伟、颜浩、郭鑫回避表决。

　　《关于2023年度日常经营关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　该项议案尚需经公司2022年年度股东大会审议。

　　九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　　同意公司及其子公司使用部分闲置自有资金购买理财产品，投资理财产品的单日最高余额不超过6亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

　　《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及控股子公司向银行等金融机构申请授信额度的议案》

　　根据经营需要，2023年公司及其控股子公司拟向银行等金融机构申请不超过56.27亿元的授信。董事会授权董事长赵继增先生在上述额度范围内灵活选择与银行等金融机构进行融资合作，并授权其在上述额度范围内代表公司与选定的银行等金融机构签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），授权期限自2023年3月1日至2024年4月30日。授信明细如下：

　　以上额度最终以上述银行等金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额视各公司运营资金的实际需求确定。

　　十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　经过公司及子公司对2022年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收款项、应收票据、存货、固定资产等，进行全面清查和资产减值测试后，公司计提信用减值准备和资产减值准备合计5,627.76万元，占公司2022年度经审计的归属于上市公司股东净利润25,625.34万元的21.96%。

　　公司董事会认真核查了本次计提资产减值准备的相关材料，对公司2022年度计提资产减值准备的合理性说明如下：

　　公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加客观公允地反映截止2022年12月31日公司财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。

　　《关于2022年度计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于延长第一期员工持股计划存续期的议案》

　　同意将第一期员工持股计划的存续期在2023年5月27日到期的基础上延长一年，至2024年5月27日止。

　　关联董事赵继增、赵伟、颜浩、何枫、郭鑫、高耸回避表决。

　　《关于延长第一期员工持股计划存续期的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司转让土地使用权暨关联交易的议案》

　　同意公司全资子公司洛阳利尔功能材料有限公司（以下简称“洛阳功能”）与洛阳盛曼特新材料有限公司（以下简称“洛阳盛曼特”）签署《土地转让协议书》，将洛阳功能名下面积约为22801.05平方米（折合约34.2亩）的土地使用权转让给洛阳盛曼特，转让总价为人民币734.19万元。

　　关联董事赵继增、赵伟、颜浩、郭鑫回避表决。

　　《关于全资子公司转让土地使用权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十四、逐项审议通过了《关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司第五届董事会第九次会议及第十二次会议、第五届监事会第八次会议及第十一次会议，以及2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过2022年度向特定对象发行A股股票相关议案。根据原方案，股票发行价格为2.75元/股，发行数量为不超过25,000万股（含本数）。

　　公司结合实际情况并基于谨慎性原则，对本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入的财务性投资金额从本次拟募集资金总额中扣除。鉴于公司于2023年1月以2,260万元的价格受让洛阳大生新能源开发有限公司4%的股权，公司从本次拟募集资金总额中扣除已发生的财务性投资2,260万元，并对本次向特定对象发行股票方案调整如下：

　　1、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事赵继增、赵伟回避表决。

　　2、发行数量

　　本次发行的股票数量由不超过250,000,000股（含本数）调整为不超过241,781,818股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据监管相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。

　　最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审核文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事赵继增、赵伟回避表决。

　　3、募集资金数量和用途

　　公司本次发行募集资金总额由预计不超过68,750.00万元（含本数）调整为预计不超过66,490.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

　　原方案其他内容不变。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事赵继增、赵伟回避表决。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　《北京利尔高温材料股份有限公司关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整向特定对象发行A股股票方案的公告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　公司董事会结合本次向特定对象发行股票方案调整具体情况，编制了《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及《北京利尔高温材料股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明》。

　　关联董事赵继增、赵伟回避表决。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司董事会结合本次向特定对象发行股票方案调整具体情况，编制了《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　关联董事赵继增、赵伟回避表决。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　公司董事会结合本次向特定对象发行股票方案调整具体情况，编制了《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　关联董事赵继增、赵伟回避表决。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次向特定对象发行股票方案调整具体情况，修订了《北京利尔高温材料股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施》，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺。

　　关联董事赵继增、赵伟回避表决。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　《北京利尔高温材料股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》

　　公司本次向特定对象发行股票方案调整后的认购对象仍为公司控股股东赵继增先生，为明确双方在本次向特定对象发行中的权利义务，公司拟根据本次向特定对象发行股票方案调整具体情况与认购对象赵继增先生签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》，该协议经董事会审议通过后，与《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》同时生效。

　　本次发行的认购对象为公司的控股股东赵继增先生，赵继增先生认购公司本次发行的股票的行为构成了关联交易。此前公司与认购对象赵继增先生签署的《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》已作为关联交易事项经过股东大会审议通过并公告披露。

　　关联董事赵继增、赵伟回避表决。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　二十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　公司定于2023年4月18日下午15时召开公司2022年年度股东大会。

　　《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：002392        证券简称：北京利尔        公告编号： 2023-022

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2023年3月23日审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。公司董事会决定于2023年4月18日召开公司2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年年度股东大会

　　2、召集人：公司董事会。

　　3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年4月18日下午15:00。

　　（2）网络投票时间：2023年4月18日，其中：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2023年4月18日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；

　　②通过互联网投票系统投票的时间为：2023年4月18日9:15—15:00。

　　5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、投票规则：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　7、出席会议的对象：

　　（1）截至2023年4月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。本次股东大会须回避表决的股东，不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：河南省洛阳市洛龙工业园区洛阳利尔耐火材料有限公司三楼会议室。

　　9、股权登记日：2023年4月12日。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　本次股东大会提案名称及编码表

　　2、披露情况

　　上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2023年3月24日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。

　　3、特别说明：

　　（1）议案7关联股东回避表决。

　　（2）根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　（3）本次股东大会将听取公司独立董事作2022年度述职报告。

　　三、会议登记事项

　　1、登记手续

　　（1）出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持授权委托书（见附件二）、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

　　（2）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可用传真或信函方式登记。

　　2、登记时间：2023年4月13日上午8:30-11:30，下午2:00-5:00。

　　3、登记地点：公司证券事务部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系 统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议人员的交通、食宿等费用自理。

　　2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、会议联系方式

　　咨询部门：公司证券事务部

　　联系地址：北京市昌平区小汤山工业园

　　联 系 人：曹小超

　　电    话：010-61712828

　　传    真：010-61712828

　　邮    编：102211

　　七、备查文件

　　公司第五届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月24日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362392”，投票简称为“利尔投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年4月18日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月18日9:15—15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　授权委托书

　　致：北京利尔高温材料股份有限公司

　　兹全权授权           先生 （女士）代表本人（单位）出席北京利尔高温材料股份有限公司2022年年度股东大会，并对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　注：在议案投票时，请在对应议案相应的授权意见下打“√”；针对同一议案，同时在 “同意”“反对”“弃权”三个选择项下选择两个或以上选项打“√”的，按废票处理。

　　委托单位（人）（签字）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户号码：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　证券代码：002392        证券简称：北京利尔        公告编号： 2023-010

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日在公司会议室召开第五届监事会第十二次会议。本次会议由公司监事会主席李洛州先生召集和主持。召开本次会议的通知于2023年3月13日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，其中现场出席会议的监事2名，以通讯方式出席会议的监事1名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经过认真讨论，审议并通过以下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度监事会报告的议案》。

　　《公司2022年度监事会报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　该项议案尚需经公司2022年年度股东大会审议。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2022年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《公司2022年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　该项议案尚需经公司2022年年度股东大会审议。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》。

　　《公司2022年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　该项议案尚需经公司2022年年度股东大会审议。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。

　　公司董事会在综合考虑公司发展战略、发展阶段、未来资金需求等因素，提出公司2022年度利润分配预案为：以公司2022年12月31日总股本1,190,490,839股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.34 元（含税），共计40,476,688.53元，不送红股，不以公积金转增股本。

　　经审核，监事会认为，公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等规定，充分考虑了公司经营情况、未来发展资金需求，有利于公司的健康持续发展；预案已经第五届董事会第十三次会议审议通过，制定和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。监事会同意公司2022年度利润分配预案并提交股东大会审议。

　　《关于公司2022年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　该项议案尚需经公司2022年年度股东大会审议。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　该项议案尚需经公司2022年年度股东大会审议。

　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　经审核，监事会认为，公司已经建立了比较完善的内部控制体系并得到了有效的运行，公司2022年度内部控制评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　《公司2022年度内部控制自我评价报告》全文公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司及其子公司使用部分闲置自有资金投资于安全性高、流动性好的理财产品，发行主体包括银行、证券公司（含全资子公司）等，有利于进一步提高公司资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及其子公司使用部分闲置自有资金购买理财产品。

　　《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网( HYPERLINK “http://www.cninfo.com.cn“ http://www.cninfo.com.cn)。

　　八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。

　　经审核，监事会认为公司本次计提的2022年度资产减值准备程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司财务状况和资产价值，同意本次计提资产减值准备。

　　《关于2022年度计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　九、逐项审议通过《关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司第五届董事会第九次会议及第十二次会议、第五届监事会第八次会议及第十一次会议，以及2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过2022年度向特定对象发行A股股票相关议案。根据原方案，股票发行价格为2.75元/股，发行数量为不超过25,000万股（含本数）。

　　公司结合实际情况并基于谨慎性原则，对本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入的财务性投资金额从本次拟募集资金总额中扣除。鉴于公司于2023年1月以2,260万元的价格受让洛阳大生新能源开发有限公司4%的股权，公司从本次拟募集资金总额中扣除已发生的财务性投资2,260万元，并对本次向特定对象发行股票方案调整如下：

　　1、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、发行数量

　　本次发行的股票数量由不超过250,000,000股（含本数）调整为不超过241,781,818股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据监管相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。

　　最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审核文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　3、募集资金数量和用途

　　公司本次发行募集资金总额由预计不超过68,750.00万元（含本数）调整为预计不超过66,490.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

　　原方案其他内容不变。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　《北京利尔高温材料股份有限公司关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整向特定对象发行A股股票方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　公司董事会结合本次向特定对象发行股票方案调整具体情况，编制了《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及《北京利尔高温材料股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司董事会结合本次向特定对象发行股票方案调整具体情况，编制了《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　公司董事会结合本次向特定对象发行股票方案调整具体情况，编制了《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次向特定对象发行股票方案调整具体情况，修订了《北京利尔高温材料股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施》，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　《北京利尔高温材料股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　十四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》

　　公司本次向特定对象发行股票方案调整后的认购对象仍为公司控股股东赵继增先生，为明确双方在本次向特定对象发行中的权利义务，公司拟根据本次向特定对象发行股票方案调整具体情况与认购对象赵继增先生签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》，该协议经董事会审议通过后，与《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》同时生效。

　　本次发行的认购对象为公司的控股股东赵继增先生，赵继增先生认购公司本次发行的股票的行为构成了关联交易。此前公司与认购对象赵继增先生签署的《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》已作为关联交易事项经过股东大会审议通过并公告披露。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：002392         证券简称：北京利尔       公告编号：2023-023

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于2022年度向特定对象发行A股股票

　　预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“北京利尔”）第五届董事会第九次会议及第十二次会议、2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过了关于2022年度向特定对象发行A股股票相关事项。

　　鉴于中国证监会于2023年2月发布了《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等文件，该文件对向特定对象发行股票的发行审核、信息披露等相关事项进行了修订。

　　同时，公司结合实际情况并基于谨慎性原则，对本次发行相关董事会决议日前六个月至今，已实施或拟实施的财务性投资进行了进一步审慎论证。鉴于公司于2023年1月以2,260.00万元的价格受让洛阳大生新能源开发有限公司4%的股权，公司从本次拟募集资金总额中扣除已发生的财务性投资2,260.00万元，并对本次向特定对象发行股票方案进行调整。

　　公司于2023年3月23日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，前述议案无需提交股东大会审议。

　　本次向特定对象发行A股股票预案主要修订内容包括：将预案文件名称由《2022年度非公开发行A股股票预案》调整为《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》，并对预案中涉及的“尚需中国证监会核准”修改为“尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册”，并就“非公开发行”等文字表述在全文范围内进行了相应的调整。本次向特定对象发行募集资金总额由预计不超过664,900,000元调减为预计不超过687,500,000元，发行股票数量由不超过250,000,000股调整为不超过241,781,818股。

　　现将公司就本次预案涉及的其他修订情况说明如下：

　　本次修订的具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月24日