上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 第十一届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：600655              证券简称：豫园股份              公告编号：临2023-028

　　债券代码：155045              债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038              债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172              债券简称：20豫园01

　　债券代码：188429              债券简称：21豫园01

　　债券代码：185456              债券简称：22豫园01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第三次会议于2023年3月22日在上海召开，会议由监事会主席周文一主持，监事会全体监事出席了会议。会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经审议，形成如下决议：

　　一、审议并通过《2022年度监事会工作报告》

　　监事会认为公司董事及高级管理人员能够认真执行股东大会和董事会的决议，尽职尽责，未发现上述人员在履行公司职责时有违反《公司章程》或其他法律法规的行为，也没有损害公司及股东利益的情况。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议并通过《2022年年度报告及摘要》

　　监事会认为公司《2022年年度报告及摘要》经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，会计师事务所出具无保留意见的审计意见。公司的财务报表能真实、客观、准确地反映公司2022年度的经营业绩、资产负债和股东权益。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议并通过《关于公司2022年度计提资产减值准备的报告》

　　监事会认为公司遵守国家的法规、政策，严格、规范地执行企业会计制度。公司按规定计提资产减值准备。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　四、审议并通过《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2022年度内部控制评价报告》

　　监事会认为《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2022年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内部控制活动，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　五、审议并通过《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2022年度环境、社会及管治报告》

　　监事会已经审阅了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2022年度环境、社会及管治报告》，对其无异议。认为：公司以实际行动回报社会、保护环境、关爱自然、创建和谐的社会发展环境等履行社会责任的情况值得肯定。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　六、审议并通过《关于终止实施公司第三期员工持股计划的议案》

　　经审核，监事会认为：公司终止第三期员工持股计划综合考虑了宏观经济、产业发展、市场环境变化以及员工认购意愿等因素，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。本次终止员工持股计划的事项符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司第三期员工持股计划（草案）》的规定。监事会同意公司终止第三期员工持股计划。

　　表决情况：2票同意、0 票反对、0 票弃权，俞琳女士回避表决，该议案通过。

　　（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于终止实施第三期员工持股计划的公告》编号：临2023-037）

　　七、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定的要求，公司编制了《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。本报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（上会师报字（2023）第1906号）。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》、《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（上会师报字（2023）第1906号）。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2023年3月24日

　　证券代码：600655              证券简称：豫园股份              公告编号：临2023-029

　　债券代码：155045              债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038              债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172              债券简称：20豫园01

　　债券代码：188429              债券简称：21豫园01

　　债券代码：185456              债券简称：22豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　关于2022年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每 10 股派发现金红利3.50元（含税）。

　　● 拟定2022年度不进行资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利，公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日的公司总股本数及回购专用账户股份数确定。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　2022年度上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（简称“公司”）母报表中实现净利润2,761,404,673.88元，加年初未分配利润4,780,884,541.91元，再扣除已根据2021年度股东大会决议分配的2021年度现金红利1,354,634,067.85元，实际可供股东分配利润为5,911,514,680.55元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。现公司拟向2022年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币3.50元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日的公司总股本数及回购专用账户股份数确定。

　　本年度不进行资本公积金转增股本。

　　2022年度归属于上市公司股东的净利润为3,825,886,955.18元，按公司总股本（3,899,930,914股）扣除截至2023年2月28日回购专户已持有的股份（19,999,923股）余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利【3.50】元（含税），预计现金分红的数额（含税）共计【1,357,975,846.85】元，占归属于上市公司股东的净利润的【35.49】%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚须提交公司2022年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司第十一届董事会第四次会议审议通过了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2022年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚须提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2023年3月24日

　　证券代码：600655              证券简称：豫园股份              公告编号：临2023-035

　　债券代码：155045              债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038              债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172              债券简称：20豫园01

　　债券代码：188429              债券简称：21豫园01

　　债券代码：185456              债券简称：22豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　关于继续对公司短期闲置资金进行综合管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2020年3月,为进一步利用短期闲置资金提高收益，在保证资金安全且满足实际经营需要的前提下，经公司第十届董事会第五次会议、2019年年度股东大会审议通过，授权公司总裁班子以峰值不超过30亿元的金额对短期资金进行综合管理，授权期限自公司股东大会审议批准之日起三年。具体经营管理，授权总裁班子决定和实施。详见公司刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告》(公告编号：临2020-016)、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于继续对公司短期闲置资金进行综合管理的公告》(公告编号：临2020-026)和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年年度股东大会决议公告》(公告编号：临2020-033)。

　　为进一步利用短期闲置资金提高收益，经公司第十一届董事会第四次会议审议通过并提请公司股东大会审议批准，在保证资金安全且满足实际经营需要的前提下，授权公司总裁班子以峰值不超过30亿元的金额对短期资金进行综合管理:

　　1. 授权期限,自公司股东大会审议批准之日起三年。

　　2. 授权额度，峰值不超过30亿。

　　具体经营管理，授权总裁班子决定和实施。公司将继续严格按照授权条款，合理安排资金结构、管理闲置资金，在保证资金具有适当的流动性、严格控制各类风险的同时争取较高的收益率。

　　上述议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议批准。

　　一、公司短期闲置资金进行综合管理概述

　　为了更加合理地安排资金结构、管理闲置资金，在保证资金具有适当的流动性、严格控制各类风险的同时争取较高的收益率，对公司短期闲置资金进行综合管理。公司短期闲置资金投资的品种仅限于货币基金、银行保本型理财产品以及银行理财产品。

　　1. 授权期限：自公司股东大会审议批准之日起三年。

　　2. 授权额度：峰值不超过30亿元。

　　二、资金来源

　　公司进行综合管理的短期闲置资金来源均为自有资金。公司不使用银行信贷资金购买低风险金融产品。

　　三、对公司的影响

　　在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司以自有闲置资金适度进行短期资金综合管理，购买低风险的金融产品，不会影响公司主营业务的正常开展。购买仅限于货币基金、银行保本型理财产品以及银行理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体资金管理水平。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）尽管货币基金、银行保本型理财产品以及银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此进行短期资金综合管理的实际收益不可预期。

　　（3）相关工作人员的操作风险。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）授权公司总裁班子行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务资金中心相关人员将及时分析和跟踪。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

　　（3）公司财务资金中心必须建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　（4）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司购买相同的低风险金融产品。

　　（5）公司将根据实际资金管理情况，在定期报告中披露报告期内低风险金融产品买卖以及相应的损益情况。

　　五、本次事项前十二个月，公司对短期闲置资金进行综合管理的情况

　　六、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第四次会议决议

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2023年3月24日

　　证券代码：600655              证券简称：豫园股份              公告编号：临2023-036

　　债券代码：155045              债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038              债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172              债券简称：20豫园01

　　债券代码：188429              债券简称：21豫园01

　　债券代码：185456              债券简称：22豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月22日召开的第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》。根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为董事、监事及高级管理人员投保责任保险。责任保险的具体方案如下：

　　1、投保人：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2、被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员

　　3、责任限额：每年1亿元-1.5亿元（预估）

　　4、保险费总额：42万元/年（预估）

　　5、保险期限：3年及以下

　　公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司经营管理层办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2023年3月24日

　　证券代码：600655              证券简称：豫园股份              公告编号：临2023-037

　　债券代码：155045              债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038              债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172              债券简称：20豫园01

　　债券代码：188429              债券简称：21豫园01

　　债券代码：185456              债券简称：22豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　关于终止实施第三期员工持股计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月22日召开第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于终止实施公司第三期员工持股计划的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、第三期员工持股计划的相关审批程序

　　公司于2022年9月26日召开第十届董事会第四十次会议、第十届监事会第二十一次会议，于2022年10 月25日召开2022年第三次股东大会（临时会议），分别审议通过了《关于公司<第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2022年9月28日和2022年10月26日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的相关公告文件。

　　二、第三期员工持股计划的进展情况

　　根据公司第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的规定，全部参加对象均按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。公司员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本员工持股计划的持有人。截至本公告披露日，尚未有公司员工最终认购本员工持股计划的份额。

　　三、终止第三期员工持股计划的原因

　　自本员工持股计划完成相关审议程序以来，公司管理层一直积极推进本员工持股计划的实施工作，多次与员工代表沟通本员工持股计划的具体实施事宜，公司员工充分认可本员工持股计划的初衷，但由于宏观经济、产业发展及市场环境持续发生变化，公司员工风险承受能力降低等原因，截至本公告披露日，尚未有公司员工最终认购本员工持股计划的份额。公司依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）、《公司第三期员工持股计划（草案）》等有关规定，经审慎考虑，决定终止本员工持股计划。

　　四、终止第三期员工持股计划对公司的影响

　　公司本次终止实施员工持股计划的事项符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司第三期员工持股计划（草案）》的规定，本次终止实施员工持股计划的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响。

　　五、终止第三期员工持股计划的审批程序

　　根据公司2022年第三次股东大会（临时会议）审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司<第三期员工持股计划>相关事宜的议案》，董事会本次办理终止实施本员工持股计划的事项已取得公司股东大会授权，因此公司第三期员工持股计划终止事宜由公司董事会审议决定，无需提交公司股东大会审议。公司依据相关规定，于2023年3月22日召开的第十一届董事会第四次会议及第十一届监事会第三次会议审议通过了《关于终止实施公司第三期员工持股计划的议案》。

　　六、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司本次终止实施员工持股计划的事项符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司第三期员工持股计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响。公司董事会的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。作为公司的独立董事，一致同意公司董事会根据相关法律法规的规定终止本员工持股计划。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司终止第三期员工持股计划综合考虑了宏观经济、产业发展、市场环境变化以及员工认购意愿等因素，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。本次终止员工持股计划的事项符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司第三期员工持股计划（草案）》的规定。监事会同意公司终止第三期员工持股计划。

　　八、律师法律意见

　　本员工持股计划的终止已经履行了必要的决策和审批程序，符合《指导意见》《自律监管指引第1号》以及《公司第三期员工持股计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2023年3月24日

　　证券代码：600655              证券简称：豫园股份              公告编号：临2023-030

　　债券代码：155045              债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038              债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172              债券简称：20豫园01

　　债券代码：188429              债券简称：21豫园01

　　债券代码：185456              债券简称：22豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　关于2023年度公司借款及担保情况公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次借款及担保金额

　　根据上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”） 战略发展目标和2023年度的经营计划，为确保公司经营发展中的资金需求，2023年度母公司计划借款总额不超过人民币290.00亿；2023年度公司为子公司担保总额不超过人民币402.00亿；2023年度公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押担保借款计划总额不超过人民币425.00亿；2023年度公司及子公司或其下属项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保余额不超过人民币80.00亿。

　　● 本次担保是否有反担保

　　上述担保中未涉及反担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量

　　截至本公告日，本公司及子/孙公司无逾期担保事项。

　　一、 担保情况概述

　　根据公司的战略发展目标和2023年度的经营计划，为确保公司经营发展中的资金需求，需对2023年度内公司借款资金进行计划安排。根据目前银行的授信情况，拟对2023年度母公司向银行借款、为子公司提供担保、抵（质）押担保、对外担保（按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保）作如下安排：

　　1、母公司借款计划：

　　2023年度，因业务拓展需要，并结合当前公司资金需求状况，母公司计划借款总额不超过人民币290.00亿。借款类型包括但不限于流动资金贷款、公开市场发债、并购贷款等多渠道多品种融资，主要用途是用于公司产业的经营发展。

　　为确保公司经营发展中资金需求，董事会授权公司管理层实施上述2023年母公司最高额借款计划，并授权公司管理层根据公司实际情况在上述计划借款金额范围内，借款类型、资金用途及担保方式可根据公司实际业务情况进行安排调整。

　　2、为子公司提供担保计划

　　2023年度，公司为子公司(包括子公司为其控股子公司)计划提供担保总额不超过人民币402.00亿。具体担保计划情况如下：

　　（1）为Alpha Yu B.V.借款提供担保，担保总额不超过人民币3.44亿。

　　（2）为沈阳豫园商城置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币2.41亿。

　　（3）为上海豫园商城房地产发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币2.27亿。

　　（4）为上海金豫置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币8.50亿。

　　（5）为上海豫泰房地产有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币31.60亿。

　　（6）为上海确诚房地产有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币27.60亿。

　　（7）为北京御茗苑文化发展有限责任公司借款提供担保，担保总额不超过人民币0.98亿。

　　（8）为上海豫园美丽健康管理（集团）有限公司资产支持专项计划提供担保，担保总额不超过人民币4.76亿。

　　（9）为上海菇本食品有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币3.57亿。

　　（10）为连云港如意情食用菌生物科技有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币3.83亿。

　　（11）为如意情生物科技股份有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币0.75亿。

　　（12）为苏州松鹤楼饮食文化有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币7.50亿。

　　（13）为上海星旷商业管理有限公司借款提供担保，担保金额不超过人民币2.00亿。

　　（14）为上海复祐实业发展有限公司借款提供担保，担保金额不超过人民币30.00亿。

　　（15）为宁波星健资产管理有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币1.00亿。

　　（16）为宁波星馨房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币7.00亿。

　　（17）为北京复鑫置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币1.70亿。

　　（18）为北京复地通达置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币4.80亿。

　　（19）为上海星耀房地产发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币16.99亿。

　　（20）为南京复邑置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币2.60亿。

　　（21）为苏州星浩房地产发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币3.98亿。

　　（22）为苏州复地豫泓置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币5.98亿。

　　（23）为天津复地鑫宏置业发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币11.00亿。

　　（24）为天津复地盛港产业发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币1.85亿。

　　（25）为台州星耀房地产发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币3.00亿。

　　（26）为天津湖滨广场置业发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币5.00亿。

　　（27）为南京复宸置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币5.00亿。

　　（28）为青岛复地文旅产业发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币3.00亿。

　　（29）为武汉复星汉正街房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币7.50亿。

　　（30）为成都复蜀置业发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币14.00亿。

　　（31）为眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币6.00亿。

　　（32）为山东复地房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币4.00亿。

　　（33）为长春复远房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币2.12亿。

　　（34）为佛山禅曦房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币5.00亿。

　　（35）为西安复华房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币1.53亿。

　　（36）为长沙复地房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币2.00亿。

　　（37）为长沙复豫房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币1.58亿。

　　（38）为杭州复禹置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币4.63亿。

　　（39）为珠海复粤实业发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币0.57亿。

　　（40）子公司为母公司借款提供担保，担保总额不超过人民币50亿。

　　（41）为子公司（含境外子公司）包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、银团贷款、黄金租赁（包括黄金远期）等多渠道多品种融资业务提供担保，担保总额不超过人民币101.00亿，主要是除了用于保证子公司正常经营需求，同时能够更好地利用各类低成本融资品种，进一步发展业务。

　　3、公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押担保借款计划

　　2023年度，公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押借款计划总额不超过人民币425.00亿，主要是：

　　（1）株式会社星野 Resort Tomamu借款不超过人民币17.00亿。

　　（2）沈阳豫园商城置业有限公司借款不超过人民币2.41亿。

　　（3）上海豫园商城房地产发展有限公司借款不超过人民币2.22亿。

　　（4）上海金豫置业有限公司借款不超过人民币8.50亿。

　　（5）上海豫泰房地产有限公司借款不超过人民币31.60亿。

　　（6）上海确诚房地产有限公司借款不超过人民币27.60亿。

　　（7）北京御茗苑文化发展有限责任公司借款不超过人民币1.40亿。

　　（8）苏州松鹤楼食品有限公司借款不超过人民币0.65亿。

　　（9）苏州松鹤楼饮食文化有限公司借款不超过人民币12.60亿。

　　（10）上海豫园美丽健康管理（集团）有限公司借款不超过人民币4.76亿。

　　（11）上海菇本食品有限公司借款不超过人民币3.57亿。

　　（12）连云港如意情食用菌生物科技有限公司借款不超过人民币5.20亿。

　　（13）厦门如意食用菌生物高科技有限公司借款不超过人民币0.80亿。

　　（14）上海复祐实业发展有限公司借款不超过人民币30亿。

　　（15）宁波星健资产管理有限公司借款不超过人民币1.00亿。

　　（16）天津湖滨广场置业发展有限公司借款不超过人民币5.00亿。

　　（17）宁波星馨房地产开发有限公司借款不超过人民币7.00亿。

　　（18）北京复地通达置业有限公司借款不超过人民币8.00亿。

　　（19）北京复鑫置业有限公司借款不超过人民币8.52亿。

　　（20）上海星耀房地产发展有限公司借款不超过人民币16.99亿。

　　（21）泉州星浩房地产发展有限公司借款不超过人民币2.59亿。

　　（22）长春复远房地产开发有限公司借款不超过人民币2.52亿。

　　（23）成都复地明珠置业有限公司借款不超过人民币2.00亿。

　　（24）苏州星浩房地产发展有限公司借款不超过人民币2.78亿。

　　（25）长沙复地房地产开发有限公司借款不超过人民币2.00亿。

　　（26）西安复烨房地产开发有限公司借款不超过人民币1.50亿。

　　（27）南京复地东郡置业有限公司借款不超过人民币4.64亿。

　　（28）南京复邑置业有限公司借款不超过人民币3.94亿。

　　（29）上海复金置业有限公司借款不超过人民币2.82亿。

　　（30）苏州复地豫泓置业有限公司借款不超过人民币9.20亿。

　　（31）西安复华房地产开发有限公司借款不超过人民币3.00亿。

　　（32）台州星耀房地产发展有限公司借款不超过人民币3.00亿。

　　（33）天津复地鑫宏置业发展有限公司借款不超过人民币11.00亿。

　　（34）佛山禅曦房地产开发有限公司借款不超过人民币5.00亿。

　　（35）上海复滨房地产开发有限公司借款不超过人民币29.76亿。

　　（36）上海复海置业有限公司借款不超过人民币23.18亿。

　　（37）成都复蜀置业发展有限公司借款不超过人民币14.00亿。

　　（38）眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司借款不超过人民币6.00亿。

　　（39）山东复地房地产开发有限公司借款不超过人民币4.00亿。

　　（40）天津复地盛港产业发展有限公司借款不超过人民币1.85亿。

　　（41）南京复宸置业有限公司借款不超过人民币5.00亿。

　　（42）青岛复地文旅产业发展有限公司借款不超过人民币3.00亿。

　　（43）武汉复星汉正街房地产开发有限公司借款不超过人民币15.00亿。

　　（44）天津复地置业发展有限公司借款不超过人民币1.02亿。

　　（45）长沙复豫房地产开发有限公司借款不超过人民币3.10亿。

　　（46）杭州复禹置业有限公司借款不超过人民币8.23亿。

　　（47）母公司借款不超过人民币60.00亿。

　　4、对外担保（按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保）

　　公司及子公司或其下属项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保，在2023年度股东大会召开前，该项贷款担保额度余额不超过人民币80.00亿元。

　　5、借款及担保计划总结及授权

　　综上所述，2023年度母公司计划借款总额不超过人民币290.00亿；2023年度公司为子公司担保总额不超过人民币402.00亿；2023年度公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押担保借款计划总额不超过人民币425.00亿；2023年度公司及子公司或其下属项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保余额不超过人民币80.00亿。

　　上述前三部分包括母公司借款计划、为子公司担保计划、抵（质）押担保计划可根据实际情况在不超过三者合计总额度的前提下，公司董事会授权公司管理层根据实际情况,在母公司与子公司、子公司与子公司之间的融资额度、融资品种、担保方式以及被担保公司范围（包括但不限于《计划担保单位清单》中所列公司）可作调整。

　　以上借款及担保计划已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，并报请股东大会审议，在2024年度借款计划和担保方案未经下一年度（2023年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。

　　具体期限以公司及子公司或其下属项目公司与银行签订的有关合同为准，同时授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。

　　该议案尚需公司股东大会审议批准。

　　二、被担保方情况介绍

　　1、上海豫园珠宝时尚集团有限公司成立于2004年4月30日，注册地址：上海市黄浦区凝晖路58号顶层阁楼，注册资本：人民币22亿元，主营业务：金银制品、首饰、金属及金属矿产品、工艺美术品、百货、钟表的零售、批发等。公司持股比例100%。2022年末资产总额为113.41亿元，净资产28.67亿元，2022年度实现营业收入228.04亿元，实现净利润9.10亿元。

　　2、上海老庙黄金有限公司成立于1989年7月23日，注册地址：上海市九狮路18号，注册资本人民币8500万元，主营业务：黄金饰品零售、批发等。公司持股比例100%。2022年末资产总额为22.76亿元，净资产4.46亿元，2022年度实现营业收入53.31亿元，实现净利润2.19亿元。

　　3、上海豫园黄金投资有限公司成立于2009年10月12日，注册地址：上海市黄浦区凝晖路56号一楼，注册资本：人民币1000万元，主营业务：金银制品批发、零售等。公司持股比例100%。2022年末资产总额为9.09亿元，净资产3,136.02万元，2022年度实现营业收入12.87亿元，实现净利润1,099.27万元。

　　4、Alpha Yu B.V.成立于2018年12月10日，注册地址：HERIKERBERGWEG 238, 1101CM AMSTERDAM，注册资本：100欧元。公司持股比例100%。截至2022年末，合并总资产人民币14.34亿元，净资产为人民币7.51亿元，2022年度实现营业收入6.40亿元，实现净利润人民币2.03亿元。

　　5、沈阳豫园商城置业有限公司成立于2011年12月12日，注册地址：沈阳市沈河区北中街路118号，注册资本：187,130万人民币，主营业务：普通房地产开发、自有房屋租售等。公司持股比例100%。2022年末资产总额为17.96亿元，净资产12.55亿元，2022年度实现营业收入1,439.76万元，实现净利润-3,043.19万元。

　　6、上海豫园商城房地产发展有限公司成立于1992年10月12日，注册地址：上海市旧校场路125号四楼，注册资本：15000万人民币，主营业务：承接各类大中型公共工程项目及有关房屋和基础设施建设、经营城市和县城的土地开发及商品房等。公司持股比例100%。2022年末资产总额为47.63亿元，净资产15.87亿元，2022年度实现营业收入372.90万元，实现净利润2.15亿元。

　　7、上海金豫置业有限公司成立于1994年12月29日，注册地址：上海市黄浦区方浜中路280弄10号621室，注册资本：4233.85万人民币，主营业务：房地产租赁经营，物业管理，日用百货的销售，停车场（库）经营。公司持股比例100%。2022年末资产总额8.35亿元，净资产2.48亿元，2022年度实现营业收入260.17万元，实现净利润-2,156.81万元。

　　8、上海豫泰房地产有限公司成立于1995年4月28日，注册地址：上海市黄浦区南车站路298号四层C室，注册资本：50800万元人民币，主营业务：房地产经营开发，自有房屋租赁，物业管理，房地产信息咨询 ，房地产经纪，建筑装饰建设工程专项设计，停车场（库）经营等。公司持股比例100%。2022年末资产总额为27.33亿元，净资产3.88亿元，2022年度实现净利润-193.09万元。

　　9、上海确诚房地产有限公司成立于1994年12月29日，注册地址：上海黄浦区旧校场路138号，注册资本：39200万元，主营业务：在按国有土地使用有偿出让方式获得使用权的侯家路38-II地块内经营房地产开发、物业管理。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。公司持股比例100%。2022年末资产总额为34.40亿元，净资产9.41亿元，2022年度实现营业收入212.77万元，实现净利润2100.72万元。

　　10、北京御茗苑文化发展有限责任公司成立于2002年10月31日，注册地址：北京市西城区阜成门内大街甲91号102室，注册资本：8000万元，主营业务：组织文化交流（演出除外）；信息咨询（中介服务除外）；销售百货、家具、建筑材料、装饰材料、计算机及外部设备、花卉、五金交电；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；房地产信息咨询；市场营销策划；餐饮管理；酒店管理；会议服务等。公司持股比例70%。2022年末资产总额为3.29亿元，净资产1.81亿元，2022年度实现营业收入1,680.45万元，实现净利润833.15万元。

　　11、上海豫园美丽健康管理（集团）有限公司成立于2019年01月17日，注册地址：上海市黄浦区西藏南路760号2105室，注册资本：5000万元，主营业务：化妆品、针纺织品、服装、体育用品、工艺品(象牙及其制品除外)、仪器仪表、日用百货等。公司持股比例100%。2022年末资产总额为11.27亿元，净资产-5,728.94万元，2022年度实现净利润-3,182.83万元。

　　12、上海菇本食品有限公司成立于2019年7月4日，注册地址：上海市崇明区新河镇新开河路825号11幢303室，注册资本：10000万人民币，主营业务：食品的销售、食用农产品的销售。公司持股比例100%。2022年末资产总额为7.14亿元，净资产5,367.46万元，2022年度实现净利润-1,409.10万元。

　　13、连云港如意情食用菌生物科技有限公司成立于2016年6月12日，注册地址：连云港市东海县东海高新区麒麟大道南侧99号，注册资本：50000万人民币，主营业务：生物技术推广服务、食用菌种植、农业科学研究和试验发展等。公司间接持股比例49.95%。2022年末资产总额为13.19亿元，净资产2.65亿元，2022年度实现营业收入6.09亿元，实现净利润1,354.87万元。

　　14、如意情生物科技股份有限公司成立于2010年6月17日，注册地址：武汉市东西湖区食品加工区汇通大道特1号（13），注册资本：25418.6158万元人民币，主营业务：食品经营（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；食品进出口一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务等。公司持股比例55.5%。2022年末资产总额为8.80亿元，净资产7.46亿元，2022年度实现营业收入1.90亿元，实现净利润-232.22万元。

　　15、厦门如意食用菌生物高科技有限公司成立于2015年06月23日，注册地址：厦门市翔安区后莲路474号、476号、478号，注册资本：10000万元人民币，主营业务：生物技术推广服务；食用菌种植；农业科学研究和试验发展；其他未列明科技推广和应用服务业；其他农牧产品批发；蔬菜批发；蔬菜零售等。公司间接持股比例55.50%。2022年末资产总额为1.58亿元，净资产4300万元，2022年度实现营业收入9970.37万元，实现净利润-2745.87万元。

　　16、上海耀复企业管理咨询有限公司成立于2018年5月15日，注册地址：上海市闵行区曹联路319号12幢301室，注册资本：人民币50万元人民币，主营业务：企业管理咨询，房地产咨询，商务咨询，企业形象策划，市场信息咨询与调查(不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验)，会展服务，市场营销策划，设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告等。公司持股比例100%。2022年末资产总额为2.65亿元，净资产2,651.63万元，2022实现营业收入8,551.97万元，实现净利润-22.66万元。

　　17、上海满长企业管理咨询有限公司成立于2018年5月15日，注册地址：上海市黄浦区复兴东路2号1幢801室，注册资本：人民币50万元，主营业务：企业管理咨询，房地产咨询，商务咨询，企业形象策划，市场信息咨询与调查(不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验)，会展服务，市场营销策划，设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告，电脑图文设计、制作，文化艺术交流活动策划，体育赛事策划，公关活动策划，从事计算机专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务(不得从事增值电信、金融业务)，建筑装修装饰工程专业承包，环保工程专业承包，管道工程专业承包，机电设备安装工程专业承包(除特种设备)，建筑装修装饰工程设计，绿化养护，景观工程设计，水暖电安装作业分包，物业管理，房地产经纪。公司持股比例100%。2022年末资产总额为1.18亿元，净资产-221.40万元，2022实现营业收入616.84万元，实现净利润-923.71万元。

　　18、上海策源房地产经纪有限公司成立于2004年5月13日，注册地址：浦东新区枣庄路661号501室，注册资本：人民币500万元，主营业务：房地产经纪，市场营销策划，电子商务（不得从事金融业务），设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告。公司持股比例100%。2022年末资产总额为5.31亿元，净资产3765.43万元，2022实现营业收入2987.56万元，实现净利润54.86万元。

　　19、苏州松鹤楼食品有限公司成立于2010年6月29日，注册地址：苏州市吴中区越溪街道北官渡路38号2幢，注册资本：人民币1000万元。主营业务：食品生产；食品企业的管理；销售：食品、食用农产品，并提供食用农产品配货、分包装服务；机械设备租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。公司持股比例71.67%。2022年末资产总额为2.38亿元，净资产-606.25万元，2022实现营业收入1.37亿元，实现净利润179.49万元。

　　20、苏州松鹤楼饮食文化有限公司成立于1992年6月17日，注册地址：苏州市临顿路98号409G室，注册资本：人民币2,500万元，主营业务：提供饮食管理服务，自有房产出租等。公司持股比例100%。2022年末资产总额为8.61亿元，净资产4,581.21万元，2022年度实现营业收入4,465.14万元，实现净利润682.38万元。

　　21、上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司成立于1987年11月25日，注册地址：上海市文昌路19号，注册资本：人民币389,993.0914万元，主营业务：金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品等。 2022年末资产总额为596.75亿元，净资产264.20亿元，2022年度实现营业收入2.46亿元，实现净利润27.61亿元。

　　22、上海复祐实业发展有限公司成立于2022年6月23日，注册地址：上海市黄浦区旧校场路125号地下13，注册资本：人民币100万元，主营业务：房地产开发经营；企业形象策划;会议及展览服务;礼仪服务;广告设计、代理;广告制作;建筑材料销售;金属材料销售;房地产经纪;房地产咨询。公司持股比例100%。2022年末资产总额32.58亿元，净资产-0.28万元，2022年度实现净利润-0.28万元。

　　23、上海童涵春堂药业连锁经营有限公司成立于2000年12月28日，注册地址：上海市黄浦区西藏南路831弄2号5楼(501室,505室)，注册资本：人民币1000万元，主营业务：药品零售、医疗器械、食用农产品、健身器材、百 货、工艺品（除象牙制品）、食品销售、酒类（不含散装酒）、劳防用品、玻璃仪器、自有房屋住赁、信息咨询服务、卫生用品、日用化学品，下列经营范围限分支机构经营：食品销售。 公司持股比例85%。2022年末资产总额为1.40亿元，净资产-58万元，2022年度实现营业收入9968.59万亿元，实现净利润-1129.84万元。

　　24、株式会社星野HOSHINO RESORT TOMAMU CORPORATION成立于2004年3月23日，注册地址：日本北海道，注册资本：1000万日元，主营业务：温泉旅馆及餐饮店的经营、物品销售及邮购业、食品材料的生产及销售、制材及木工产品的制造、销售、土木建筑承包业、别墅管理及房地产交易业、砂石加工销售、酒类销售业、普通合乘旅客汽车运输业、汽车维修拆卸业、婚礼会场的经营、清凉饮料及温泉水的销售、汽车租赁业的经营、基于旅游业法的旅游业、娱乐场所及体育设施的经营、酒店、餐厅及其他休闲设施的运营受托等。公司持股比例100%。2022年末资产总额为20.90亿元，净资产2.50亿元，2022年度实现营业收入5.99亿元，实现净利润-4808.10万元。

　　25、上海星旷商业管理有限公司成立于2020年12月3日，注册地址：上海市黄浦区复兴东路2号1幢803室，注册资本：人民币2000万元，主营业务：餐饮服务、物业管理、机械设备租赁、礼仪服务、住宿服务。公司持股比例100%。2022年末资产总额5136.40万元，净资产-1020.85万元，2022年度实现营业收入2248.14万元，实现净利润-2817.72万元。

　　26、天津湖滨广场置业发展有限公司成立于2011年2月24日，注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道188号岭尚家园会所二层，注册资本：人民币29,000万元，主营业务：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；游艺娱乐活动；餐饮服务；电影放映等。公司持股比例100%。2022年末资产总额23.97亿元，净资产9.73亿元，2022年度实现营业收入57.14万元，实现净利润-2,753.15万元。

　　27、宁波星健资产管理有限公司成立于2014年11月20日，注册地址：浙江省宁波市江北区云飞路99号1幢101室，注册资本：人民币11,000万元，主营业务：为老年人提供养护、康复、托管服务，资产管理，自有房产的租赁，企业管理服务，投资管理咨询，物业服务。公司持股比例100%。2022年末资产总额2.65亿元，净资产9,844.48万元，2022年度实现营业收入3,359.23万元，实现净利润-69.05万元。

　　28、宁波星馨房地产开发有限公司成立于2015年3月26日，注册地址：浙江省宁波市海曙区柳汀街225号月湖金汇大厦8层8-1号，注册资本：人民币100,000万元，主营业务：房地产开发、经营和管理。公司持股比例60%。2022年末资产总额27.48亿元，净资产8.79亿元，2022年度实现营业收入3.22亿元，实现净利润-2.67亿元。

　　29、北京复地通达置业有限公司成立于2014年5月19日，注册地址：北京市通州区新华北路55号027室，注册资本为2000万元人民币，主营业务：房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房。公司持股比例60%。2022年末资产总额19.69亿元，净资产0.33亿元，2022年度实现营业收入934.58万元，实现净利润-4,559.21万元。

　　30、北京复鑫置业有限公司成立于2014年11月28日，注册地址：北京市通州区新华北路55号2幢4层034室，注册资本：10000万人民币，主营业务：房地产开发、物业管理、销售自行开发的商品房。公司持股比例50%。2022年末资产总额24.51亿元，净资产-5,408.82万元，2022年度实现净利润-2094.66万元。

　　31、上海星耀房地产发展有限公司成立于2012年06月21日，注册地址：上海市普陀区曹杨路1888弄20号，注册资本：190000万人民币，主营业务：房地产开发经营，自有房屋租赁。公司持股比例100%。2022年末资产总额43.37亿元，净资产19.78亿元，2022年度实现营业收入2,874.05万元，实现净利润-6,178.19万元。

　　32、泉州星浩房地产发展有限公司成立于2014年01月22日，注册地址：福建省泉州市丰泽区安吉路与青莲街交汇处星光耀广场售楼处，注册资本：20000万人民币，主营业务：房地产开发与经营、物业管理、房地产投资咨询等。公司间接持股比例70%。2022年末资产总额16.43亿元，净资产5.96亿元，2022年度实现营业收入1.89亿元，实现净利润7,491.40万元。

　　33、长春复远房地产开发有限公司成立于2019年7月1日，注册地址：吉林省长春市九台经济开发区机场大路与卡伦湖大街交汇处，注册资本：5000万人民币，主营业务：房地产开发经营、旅游饭店住宿服务。公司持股比例100%。2022年末资产总额9.81亿元，净资产2,788.85万元，2022年度实现营业收入0.21亿元，实现净利润-4,504.89万元。

　　34、苏州星浩房地产发展有限公司成立于2012年11月2日，注册地址：苏州市金阊新城金储街288号物流服务大厦8楼，注册资本：20000万元人民币，主营业务：房地产开发经营、房地产经销策划、房地产开发项目管理、房地产投资咨询等。公司持股比例100%。2022年末资产总额13.25亿元，净资产3.84亿元，2022年度实现营业收入3.04亿元，实现净利润5,096.10万元。

　　35、长沙复地房地产开发有限公司成立于2011年3月10日，注册地址：长沙市开福区北站路办事处油铺街居委会209号，注册资本：50000万元人民币，主营业务：房地产开发经营、房地产中介服务等。公司持股比例100%。2022年末资产总额8.14亿元，净资产5.07亿元，2022年度实现营业收入606.81万元，实现净利润-402.14万元。

　　36、西安复烨房地产开发有限公司成立于2018年1月15日，注册地址：西安曲江新区春临二路556号南湖艺境小区1幢1楼20106室，注册资本：10000万元人民币，主营业务：房地产开发、室内外装饰装修工程等。公司持股比例100%。2022年末资产总额4.61亿元，净资产7,003.76万元，2022年度实现净利润1,332.68万元。

　　37、南京复地东郡置业有限公司成立于2011年05月20日，注册地址：南京市栖霞区马群街道马群街2号，注册资本：155000万元人民币，主营业务：房地产开发经营、配套设施租赁、自有房屋租赁。公司持股比例100%。2022年末资产总额45.47元，净资产23.35亿元，2022年度实现营业收入13.87亿元，实现净利润2.74亿元。

　　38、南京复邑置业有限公司成立于2020年07月13日，注册地址：南京市玄武区红山南路51号，注册资本：50000万元人民币，主营业务：房地产开发经营；各类工程建设活动、物业管理。公司持股比例66%。2022年末资产总额42.93亿元，净资产6.00亿元，2022年度实现营业收入13.69亿元，净利润1.42亿元。

　　39、上海复金置业有限公司成立于2020年06月22日，注册地址：上海市金山工业区亭卫公路6495弄168号5幢3楼2288室，注册资本：1000万元人民币，主营业务：房地产开发经营、各类工程建设活动等。公司持股比例100%。2022年末资产总额11.09亿元，净资产-505.99万元。2022年度实现净利润-1,052.10万元。

　　40、苏州复地豫泓置业有限公司成立于2020年06月17日，注册地址苏州市相城区黄桥街道旺盛路智能科技产业园2号楼1027室，注册资本：5000万元人民币，主营业务：房地产开发经营、住宅室内装饰装修、物业管理等。公司持股比例65%。2022年末资产总额28.36亿元，净资产-1,389.12万元，2022年度实现营业收入4.66亿元，净利润-4,377.11万元。

　　41、成都复地明珠置业有限公司成立于2012年8月20日，注册地址：成都高新区大源南二街25号1层，注册资本5亿元，主营业务：房地产开发经营，物业管理。公司持股比例64%。2022年末资产总额23.70亿元，净资产7.12亿元，2022年度实现营业收入3,173.24万元，实现净利润-322.83万元。

　　42、西安复华房地产开发有限公司成立于2020年11月12日，注册地址：陕西省西安市经济技术开发区未央路170号赛高企业总部大厦2308室，注册资本：21,582.49万元人民币，主营业务：物业管理、房地产开发经营等。公司持股比例51%。2022年末资产总额3.74亿元，净资产2.04亿元，2022年度实现净利润-558.90万元。

　　43、台州星耀房地产发展有限公司成立于2014年9月4日，注册地址：台州市路桥区腾达路，注册资本：110000万元人民币，主营业务：物业管理、房地产开发项目管理等。公司持股比例80%。2022年末资产总额15.23亿元，净资产11.93亿元，2022年度实现营业收入6,099.19万元，实现净利润-2,759.54万元。

　　44、天津复地鑫宏置业发展有限公司成立于2020年12月17日，注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）悦诚广场11号楼2层201室，注册资本：2000万元人民币，主营业务：房地产开发经营、物业管理等。公司持股比例100%。2022年末资产总额22.05亿元，净资产-2,710.77万元，2022年度实现净利润-1,342.91万元。

　　45、眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司成立于2014年12月2日，注册地址：四川省眉山市彭山区锦江镇牧马社区，主营业务：房地产开发、经营；货物及技术进出口。公司持股比例100%。2022年资产总额37.95亿元，净资产4.15亿元。2022年实现营业收入2.74亿元，实现净利润-1,733.63万元。

　　46、佛山禅曦房地产开发有限公司成立于2018年8月10日，注册地址：佛山市禅城区三友南路3号二座八层之三，注册资本：10000万人民币，主营业务：房地产开发经营及咨询；物业管理；房地产经营租赁。公司持股比例100%。2022年末资产总额20.62亿元，净资产6,515.06万元，2022年度实现营业收入1.23亿元，实现净利润-3,058.92万元。

　　47、上海复滨房地产开发有限公司成立于2021年7月29日，注册地址：上海市徐汇区中山南二路107号1幢16层A单元、H单元，注册资本：人民币5000万元，主营业务：房地产开发经营，住宅室内装饰装修，物业管理，房地产咨询。公司持股比例100%。2022年末资产总额为116.05亿元，净资产3948.74万元。2022年度实现净利润-1050.29万元。

　　48、上海复海置业有限公司成立于2021-10-26，注册资本为5000万元人民币，注册地址：上海市金山区金山卫镇钱鑫路301号4088室，所属行业为房地产业，经营范围包含：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产咨询；房地产经纪；会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；市场营销策划；企业形象策划；企业管理；组织文化艺术交流活动；建筑装饰材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司持股比例100%，2022年末资产总额46.94亿元，净资产3923.34万元，2022年实现净利润-1076,66万元。

　　49、成都复蜀置业发展有限公司成立于2021年9月27日，注册地址：成都市武侯区聚龙路68号1栋7层66号，注册资本20000万元，主营业务：房地产开发经营一般项目；房地产经纪；物业管理；非居住房地产租赁；房地产咨询；企业管理咨询；工程管理服务；信息咨询服务。公司持股比例100%。2022年末总资产13.24亿元，净资产-1400.28万元。2022年度实现净利润-1,208.72万元。

　　50、山东复地房地产开发有限公司成立于2017年09月06日，注册地址：山东省济南市历下区解放东路95号院内东楼307-1号，注册资本：192616.85万人民币，主营业务：房地产开发、经营、建筑安装工程、物业管理、房地产中介服务、批发、零售、建筑材料。公司持股比例100%。2022年末资产总额56.04亿元，净资产25.85亿元，2022年度实现营业收入12.74亿元，实现净利润2.25亿元。

　　51、长沙复豫房地产开发有限公司成立于2020年4月15日，注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道茶子山东路112号滨江金融大厦T3、T4及裙楼房幢2929-2932房，注册资本：人民币10000万元，主营业务：房地产开发经营；房地产中介服务；自有房地产经营活动；经济与商务咨询服务；酒店管理；会议、展览及相关服务；日用百货、文化用品、建材、体育用品的销售；五金产品的批发；五金、家具及室内装饰材料零售。公司持股比例51%。2022年末资产总额23.63亿元，净资产2.81亿元，2022年度实现营业收入17.23亿元，实现净利润2.23亿元。

　　52、杭州复禹置业有限公司成立于2020年12月02日，注册地址：浙江省杭州市临平区经济技术开发区兴国路503号5幢102号，注册资本：人民币25000万元，主营业务：房地产开发经营、物业管理；商业综合体管理服务。公司持股比例40%。2022年末资产总额85.75亿元，净资产1.4亿元，2022年度实现净利润-6815.53万元。

　　53、珠海复粤实业发展有限公司成立于2020年1月06日，注册地址：珠海市斗门区白藤九路33号6栋社区用房，注册资本：人民币60000万元，主营业务：建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；以自有资金从事投资活动；建筑装饰材料销售；物业管理；房地产经纪；房地产咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；专业保洁、清洗、消毒服务；酒店管理。公司持股比例50%。2022年末总资产41.51亿元，净资产6.40亿元。2022年度实现营业收入7.83亿元，实现净利润1.14亿元。

　　54、武汉复星汉正街房地产开发有限公司成立于2014年12月23日，注册地址：武汉市硚口区中山大道390号云尚·武汉国际时尚中心1号楼单元40层1号，注册资本：人民币260000万元，主营业务：房地产开发、经营；商品房销售、租赁；物业管理；商业经营管理。公司持股比例50%。2022年末总资产129.82亿元，净资产36.38亿元。2022年度实现营业收入1.06亿元，实现净利润-1.03亿元。

　　55、天津复地置业发展有限公司成立于2019年6月17日，注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）金昌道637号宝正大厦12层1204B-07，注册资本：人民币50000万元，主营业务：房地产开发房地产经纪；房屋租赁；场地租赁；物业管理；酒店管理；日用百货、办公用品、五金交电、水暖器材、建筑材料、钢材批发兼零售；展览展示服务。公司持股比例50%。2022年末总资产72.88亿元，净资产6.39亿元。2022年度实现营业收入7.81亿元，实现净利润1327.96万元。

　　56、青岛复地文旅产业发展有限公司成立于2022年1月17日，注册地址：山东省青岛市崂山区秦岭路19号WFC协信中心1号楼401室，注册资本：人民币10000万元，主营业务：旅游开发项目策划咨询。公司持股比例100%。2022年末总资产1.95亿元，净资产-228.09万元。2022年度实现净利润-228.09万元。

　　57、南京复宸置业有限公司成立于2018年6月27日，注册地址：南京市栖霞区文枢东路2号A10幢综合楼247室，注册资本：人民币100,688.0761万，主营业务：房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；食品生产；食品销售等。公司持股比例100%。2022年末总资产18.54亿元，净资产15.17亿元。2022年度实现营业收入360.55万元，实现净利润-329.82万元。

　　58、天津复地盛港产业发展有限公司成立于2020年12月17日，注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）悦诚广场11号2层202室，注册资本：人民币2000万元，主营业务：房地产开发经营；医疗服务。非居住房地产租赁；房地产经纪；住房租赁；物业管理；酒店管理；信息咨询服务等。公司持股比例100%。2022年末总资产5082.29万元，净资产-132.31万元。2022年度实现净利润-17.87万元。

　　（注：以上单位除特别说明外，均以单体口径披露。）

　　三、担保主要内容

　　根据公司的战略发展目标和2023年度的经营计划，公司《计划担保单位清单》如下：

　　2023年公司为子公司提供担保计划明细

　　2023年公司及子公司资产、股权抵押担保借款计划明细

　　四、董事会意见

　　经公司第十一届董事会第四次会议审议，董事会意见如下：

　　根据公司的战略发展目标和2023年度的经营计划，为确保公司经营发展中的资金需求，并根据目前银行授信情况，公司董事会同意：2023年度母公司计划借款总额不超过人民币290.00亿；2023年度公司为子公司担保总额不超过人民币402.00亿；2023年度公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押担保借款计划总额不超过人民币425.00亿；2023年度公司及子公司或其下属项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保余额不超过人民币80.00亿；并同意相关授权事宜。该议案尚需公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事发表意见如下：公司能够严格遵守中国证监会、上交所相关法律法规，不存在任何违规或失当的对外担保情况。公司为按揭贷款客户提供阶段性担保属于日常经营活动，该类担保为阶段性担保，符合相关政策规定和商业惯例。

　　五、累计对外担保及逾期担保情况

　　截至2022年12月31日，公司及其控股子公司对子公司的担保余额合计1,535,415.76万元，占2022年12月31日经审计的公司净资产的43.04%。

　　截至2022年12月31日，公司及其控股子公司对外担保余额合计689,201万元，占2022年12月31日经审计的公司净资产的19.32%。当前公司对外担保全部属于公司及子公司或其下属项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保。截至本公告日，公司没有逾期担保。除以上披露以外，公司未对股东、实际控制人及其关联方和其他公司及个人提供担保。

　　六、备查文件

　　1. 公司第十一届董事会第四次会议决议

　　2. 经独立董事签字确认的独立董事意见

　　3. 董事会审计与财务委员会的书面审核意见

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2023年3月24日

　　证券代码：600655              证券简称：豫园股份              公告编号：临2023-032

　　债券代码：155045              债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038              债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172              债券简称：20豫园01

　　债券代码：188429              债券简称：21豫园01

　　债券代码：185456              债券简称：22豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　关于支付2022年度内控审计会计师事务所报酬与

　　2023年续聘内控审计会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 拟续聘的会计师事务所名称: 上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月22日召开了第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于支付2022年度内控审计会计师事务所报酬与2023年续聘内控审计会计师事务所的议案》，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘内部控制审计机构的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：91310106086242261L

　　类型：特殊普通合伙企业

　　主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层

　　执行事务合伙人：张健、杨滢、沈佳云、巢序、耿磊、张晓荣、朱清滨

　　成立日期：2013年12月27日

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等相关资质。

　　首席合伙人：张晓荣。

　　截至2022年末，合伙人数量为97人，注册会计师人数为472人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数136人。

　　2021年经审计的收入总额：6.20亿元；

　　2021年经审计的审计业务收入：3.63亿元；

　　2021年经审计的证券业务收入：1.55亿元；

　　2022年度上市公司审计客户家数：55家；主要行业：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；公共环保；建筑业；农林牧渔；审计收费总额：0.45亿元；本公司同行业上市公司审计客户家数：4家。

　　2.投资者保护能力

　　截至2022年末，上会会计师事务所（特殊普通合伙）职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和：30,076.64万元。

　　根据《财政部 证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）符合相关规定。

　　近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

　　3.诚信记录

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息。

　　（1）拟签字项目合伙人：巢序，1998年获得中国注册会计师资格，1995年开始从事上市公司审计，1998年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司超过5家。

　　（2）拟签字注册会计师：周崇德, 2020年获得中国注册会计师资格、2015年开始从事上市公司审计、2020年开始在本所执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司为1家。

　　（3）质量控制复核人：唐慧珏，2000年获得中国注册会计师资格，1996年开始从事上市公司审计、1996年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司为5家。

　　2.上述相关人员的诚信记录情况。

　　项目合伙人巢序、拟签字注册会计师周崇德、质量控制复核人唐慧珏最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3.上述相关人员的独立性。

　　项目合伙人巢序、拟签字注册会计师周崇德、质量控制复核人唐慧珏符合独立性要求。

　　4. 审计收费。

　　经公司第十届董事会第三十二次会议、2021年年度股东大会审议通过，2022年度公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告，公司支付2022年度内控审计费用130万元。同时，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计机构，2023年度内控审计费用130万元。

　　二、续聘内部控制审计会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计与财务委员会对上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）满足为公司提供内部控制审计服务的资质要求，具备内部控制审计的专业能力及投资者保护能力，同时具有充分的独立性和良好的诚信状况。因此，同意向公司董事会提议续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构。

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务许可证、会计师事务所执业证书等相关资质，具备为上市公司提供内部控制审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的内部控制审计服务，满足公司内部控制审计工作的要求，续聘会计师事务所的理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意将续聘会计师事务所的议案提交公司第十一届董事会第四次会议进行审议。

　　独立董事独立意见：公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务许可证、会计师事务所执业证书等相关资质，具备为上市公司提供内部控制审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的内部控制审计服务，满足公司内部控制审计工作的要求，续聘会计师事务所的理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司本次续聘会计师事务所。

　　3、公司于2022年3月22日召开的第十一届董事会第四次会议审议通过了《关于支付2022年度内控审计会计师事务所报酬与2023年续聘内控审计会计师事务所的议案》，同意聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构。

　　4、本次续聘内部控制审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2023年3月24日

　　● 报备文件

　　（一）公司第十一届董事会第四次会议决议；

　　（二）独立董事的独立意见；

　　（三）独立董事的事前认可意见

　　（四）公司第十一届董事会审计与财务委员会第三次会议决议。