公元股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002641        证券简称：公元股份        公告编号：2023-020

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公元股份有限公司（以下简称 “公司”）本次回购注销股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量共计6,059,995股，涉及人数39人，占回购前公司总股本的0.49%。回购价格为2.993元/股，回购总金额为18,137,565.04元。

　　2、经中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认，公司已完成上述6,059,995股限制性股票回购注销事宜。本次限制性股票回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定。

　　3、本次回购注销完成后，公司总股本由1,235,153,866股变更为1,229,093,871股。

　　4、2023 年1月16日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-007）。自公告日起45日内，公司未收到债权人清偿债务或提供担保的要求。

　　一、公司2021年限制性股票激励计划实施情况

　　1、2021年2月3日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案；同日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意的独立意见。国浩律师（杭州）事务所和浙商证券股份有限公司分别出具了法律意见书、独立财务顾问报告。

　　2、2021年2月4日，公司通过公司官网对激励对象姓名和职务进行了公示，公示时间为自2021年2月4日起至2021年2月18日。在公示期间，公司监事会未收到对本次激励对象提出的任何异议。2021年3月3日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，详见公司于2021年3月5日公告的《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年3月10日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　4、2021年3月15日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年3月15日为授予日，授予价格为3.19元/股，向40名激励对象授予12,349,989股限制性股票。公司独立董事就向激励对象授予限制性股票事项发表了明确同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，国浩律师（杭州）事务所和浙商证券股份有限公司分别出具了法律意见书、独立财务顾问报告。

　　5、2021年11月30日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

　　6、2021年12月16日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

　　7、2022年4月28日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，国浩律师（杭州）事务所和浙商证券股份有限公司分别出具了法律意见书、独立财务顾问报告。

　　8、2023年1月13日，公司召开第五届董事会第二十七会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，国浩律师（杭州）事务所和浙商证券股份有限公司分别出具了法律意见书、独立财务顾问报告。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源及资金总额

　　（一）回购注销的原因

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票分两期解除限售，考核期为2021-2022年两个会计年度，公司第一个解除限售期业绩考核指标已达成，第二个解除限售期业绩考核指标具体如下：

　　注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　2、若在本激励计划有效期内发生并购等行为，业绩考核指标值则以扣除前述事项产生的净利润为计算依据。

　　根据公司于2023年1月7日公告的《2022年度业绩预告》，公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润为8,076.14万元至 12,114.21万元之间，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,076.14万元至9,114.21万元之间。

　　公司2018-2020年度实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润的平均数为47,803.01万元。故公司2022年度业绩考核指标无法成就，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（二）回购注销数量

　　本次回购上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6,059,995股，占回购前公司总股本1,235,153,866股的0.49%。

　　（三）回购价格

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定：“限制性股票回购注销原则：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

　　本次回购价格的调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

　　公司2021年度权益分配方案为：公司以现有股本1,235,153,866股为基数，每10股派发现金红利0.72元（含税），共计派发现金88,931,078.35元，每10股送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　基于上述权益分配方案的实施情况，对本次回购价格调整如下：

　　调整后的本次回购价格=3.065-0.72/10=2.993元/股。（注：公司于2021年12月1日公告了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告》，公司限制性股票回购价格由初始的3.19元/股调整为本次调整前的3.065元/股）。

　　（四）回购的资金来源

　　本次回购注销部分限制性股票所需资金来源于公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从1,235,153,866股减至1,229,093,871股，股本结构变动如下：

　　四、本次限制性股票回购注销的完成情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销限制性股票并减少注册资本的事宜进行了审验，并出具了《公元股份有限公司验资报告》（天健验[2023]8-6号）

　　截至2023年3月22日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　五、本次回购注销限制性股票对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　公元股份有限公司董事会

　　2023年3月23日