皇氏集团股份有限公司关于 2023年第二次临时股东大会增加临时提案 暨股东大会补充通知的公告

　　证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2023–030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月21日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《皇氏集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-027），公司拟于2023年4月7日召开公司2023年第二次临时股东大会。

　　2023年3月22日，公司控股股东黄嘉棣先生向公司董事会提交了《关于增加公司2023年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于对外投资暨签署皇氏集团安徽阜阳智慧化乳制品中央工厂及生态智慧牧场项目投资合作协议的议案》作为新增的临时提案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　2023年3月23日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资暨签署皇氏集团安徽阜阳智慧化乳制品中央工厂及生态智慧牧场项目投资合作协议的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见2023年3月24日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告（公告编号：2023-029）。

　　截至2023年3月22日，黄嘉棣先生持有公司股份232,223,388股，占公司总股本的26.72%，黄嘉棣先生提出临时提案的申请符合《公司法》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，临时提案的内容属于股东大会职权范围，存在明确议题和具体决议事项，因此公司董事会同意将《关于对外投资暨签署皇氏集团安徽阜阳智慧化乳制品中央工厂及生态智慧牧场项目投资合作协议的议案》作为新增临时提案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　本次股东大会除上述变更外，其他事项不变，现将公司2023年第二次临时股东大会召开通知补充公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，为公司2023年度内第二次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会

　　2023年3月17日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年4月7日（星期五），下午14:30-15:30

　　（2）网络投票时间：

　　①深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网络投票时间：2023年4月7日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　②深交所互联网投票系统（ HYPERLINK “http://wltp.cninfo.com.cn“ http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2023年4月7日上午9:15至2023年4月7日下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　6.会议投票方式：

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：股东在本公告公布的时间内，登录深交所交易系统或深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行表决。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　7.股权登记日：2023年3月31日

　　8.会议出席对象：

　　（1）截至2023年3月31日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　9.会议地点：广西南宁市高新区丰达路65号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　说明：

　　1.本次会议审议的1.00议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　2.根据《公司法》《公司章程》《上市公司股东大会规则》的相关规定，本次审议的3.00议案对中小投资者的表决单独计票。

　　以上提案所涉内容已经公司第六届董事会第十三次、第十四次会议审议通过，详见公司分别于2023年3月21日、2023年3月24日登载在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2023-024）、《皇氏集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2023-028）。

　　三、会议登记方法

　　1.登记方式：

　　个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。

　　法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

　　股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。

　　2.登记时间：

　　2023年4月3日至6日上午9:30-11:30，下午14:30-16:30

　　3.登记地点：公司董事会秘书办公室

　　4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　（1）委托人的股东账户卡复印件。

　　（2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

　　（3）委托人的授权委托书。

　　（4）受托人的身份证复印件。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1.会议联系方式：

　　联系人：王婉芳

　　联系电话：0771-3211086

　　传真：0771-3221828

　　电子信箱：hsryhhy@126.com

　　2.与会者食宿、交通费自理。

　　七、备查文件

　　1.提议召开本次股东大会的公司第六届董事会第十三次会议决议；

　　2.提议召开本次股东大会的公司第六届董事会第十四次会议决议；

　　3.《关于增加公司2023年第二次临时股东大会临时提案的函》；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年三月二十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票和程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362329”，投票简称为“皇氏投票”。

　　2.填报表决意见。

　　本次股东大会的议案为非累积投票议案，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年4月7日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月7日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年4月7日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　皇氏集团股份有限公司：

　　兹全权委托       先生/女士代表本人（本公司）出席皇氏集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代表本人（本公司）行使表决权：（若无明确指示，代理人可自行投票。）

　　委托人（签名/盖章）：                    被委托人：

　　委托人证券账户：                        被委托人身份证号码：

　　委托人身份证号码/营业执照号：           委托日期：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数：

　　附注：

　　1.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2.单位委托须加盖单位公章；

　　3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002329    证券简称：皇氏集团   公告编号：2023–029

　　皇氏集团股份有限公司关于

　　对外投资暨签署投资合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）2023年3月21日，阜阳市颍东区人民政府（以下简称“甲方”）和皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）签署了《皇氏集团安徽阜阳智慧化乳制品中央工厂及生态智慧牧场项目投资合作协议》（以下简称“协议”），拟投资合作建设“智慧化乳制品中央工厂（一期）”（以下简称“项目一”）和“生态智慧化牧场（一期）”（以下简称“项目二”）。项目一投资额暂定约7.8亿元，项目二投资额暂定约1.2亿元。

　　（二）公司于2023年3月23日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资暨签署皇氏集团安徽阜阳智慧化乳制品中央工厂及生态智慧牧场项目投资合作协议的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议批准。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理此项投资的所有后续事项，并签署与此项投资相关的手续及文件，直至相关事宜办理完毕。

　　（三）本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　1.名称：阜阳市颍东区人民政府

　　2.性质：地方政府机构

　　3.住所：安徽省阜阳市颍东区北京东路216号

　　4.类似交易情况：最近三年公司未与交易对手方发生类似交易情况。

　　5.履约能力分析：交易对手方为政府性质行政主体，具有较强的履约能力。

　　6.关联关系：与公司及公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　三、对外投资的基本情况

　　（一）项目一名称：智慧化乳制品中央工厂

　　1.项目主要内容：一期新建年产10万吨以上乳制品项目，一期项目建成投产后，根据市场需要择期启动后续项目建设。

　　2.项目实施主体：皇氏集团安徽乳业有限公司（最终以工商行政管理部门核定名称为准，以下简称“项目公司”）。

　　3.项目实施地点：颍东经济开发区境内（辛桥路以东、梨园路以南，新华路以北），项目占地约222亩（工业用地），建筑总面积约16万平方米，一期用地约120亩（以实际测绘为准）。

　　4.项目投资：一期投资额暂定约7.8亿元，其中固定资产投资5.8亿元。

　　5.合作方式：甲乙双方采用“代建-租赁-回购”的合作模式，甲方委托阜阳东盛建设投资有限公司（以下简称“东盛公司”）作为代建主体，实施代建厂房及配套设施等工作。智慧化乳制品中央工厂建成后，东盛公司将厂房及配套设施租赁给乙方的项目公司使用。双方商定代建厂房回购时间为交付使用起第6-8年回购完毕。

　　（二）项目二名称：生态智慧化牧场

　　1.项目主要内容：项目总占地面积约1,100亩，新建存栏5,000头以上的标准化奶牛养殖场，分期投资建设。

　　2.项目实施主体：皇氏集团安徽乳业有限公司（最终以工商行政管理部门核定名称为准）。

　　3.项目实施地点：口孜镇洪阳村

　　4.项目投资：一期投资额暂定约1.2亿元。

　　5.合作方式：甲乙双方采用“公司+村集体+农户”的运行模式；乙方的项目公司在甲方所在地成立智慧牧业公司（以下简称“牧业公司”）；乙方负责牧场经营，甲方所辖区域村集体公司或合作社可以土地、资金入股牧业公司，并参与牧业公司分红，乙方的项目公司保底收购牧业公司奶源，收购本地青贮饲料，优先选择本地村民用工。

　　三、协议的主要内容

　　甲方：阜阳市颍东区人民政府

　　乙方：皇氏集团股份有限公司

　　（一）主要合作内容

　　1.项目一，即智慧化乳制品中央工厂（一期），以代建-租赁-回购模式。甲方委托政府下属国有平台东盛公司作为代建主体，乙方在阜阳市成立皇氏集团安徽乳业有限公司（暂定名）作为项目公司，由项目公司向甲方的工厂权属国有平台公司租赁使用。

　　2.代建项目内容：含中央厂房生产车间、实验室、研发中心、办公楼、员工宿舍等及内部装修，水电气配套设施、配套管网等，厂区道路，绿化，污水处理设施等配套。

　　3.代建金额：不超过3亿元，最终以实际建设投资额为准。

　　4.建设期：暂定为一年，以完成项目开工手续，正式开工起计算。

　　5.投产期：从厂房交付使用之日起，半年内投产。

　　6.项目公司股权：乙方在甲方所在地投资成立皇氏安徽乳业有限公司（暂定名），甲方下属国有平台公司东盛公司参股项目公司，并积极引入产业基金参与项目公司。

　　7.项目二，即生态智慧化牧场（一期），乙方项目公司皇氏集团安徽乳业有限公司（暂定名）在甲方所在地成立智慧牧业公司，甲方所辖区域村集体公司或合作社可以土地、资金入股牧业公司，乙方负责牧场经营，村集体或合作社参与牧业公司分红，乙方项目公司保底收购牧业公司奶源，收购本地青贮饲料，优先选择本地村民用工，带动当地村民共同致富。甲方根据现有乡村振兴相关政策给予牧业公司支持。

　　（二）代建、租赁及回购规定

　　1.甲方委托下属国有平台公司东盛公司代建项目，所涉规划，设计施工，竣工验收、标准等，甲乙双方均应全程参与并认可。

　　2.代建项目投资总额，资金成本及利息综合回报，计算依据以实际投入为准。

　　3.代建项目土地成本按东盛公司实际摘地成本减去补贴后最后实际价款，以此计算未来回购时土地成本。

　　4.代建项目完工，按图纸验收合格并交付使用后，项目公司向甲方所属平台公司支付租赁费用。

　　5.关于项目公司股权转让：双方商定：甲方在项目公司股权持有期为6年（含建设期一年），成立后的第7年，双方通过股权转让形式，乙方受让甲方在项目公司所持有的全部股份，股权转让价格双方另行签订补充协议予以约定。甲方如愿意，也可一直持有参与分红。

　　6.关于代建厂房回购：双方商定代建厂房回购时间为交付使用起第6-8年完成回购。最终回购价格确保甲方资产保值增值，具体双方另行签订补充协议予以约定。

　　7.乙方回购甲方代建厂房及相关配套设施、土地。按照国有产权公开挂牌转让相关要求，可现金回购，股权回购及其他双方商量的形式。实施路径以最少交易成本为准。

　　（四）违约责任

　　本协议生效后，双方应受协议条款约束，不得擅自变更或解除协议。任何一方因自身原因违反本协议任何条款造成对方损失的，均构成违约，应承担相应违约责任。一方违约致使协议主要目的无法实现的，另一方可要求解除协议。

　　（五）生效条件

　　本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章、并经乙方有权机构审议通过之日起生效。

　　四、对外投资的目的、对公司的影响

　　安徽省阜阳市地处皖豫两省交界处，是长三角和中原城市群的“双桥头堡”，是长三角一体化和中部地区高质量发展区域重点城市、淮河生态经济带中西部区域中心城市、中原城市群皖豫省际区域性中心城市。结合阜阳的地理位置和资源优势，以及公司深耕西南，大力发展长三角、大湾区、大成渝区域的市场发展战略，近两年来，公司在长三角区域的市场拓展状况良好，具有一定的销售基础，为此，公司拟在阜阳投资建厂，采用“代建-租赁-回购”模式取得厂房和基础设施，有利于公司降低前期对厂房建设等大额的资本投入，减轻资金压力，并将有限的资金用于市场开发等投入，最大限度提高项目发展效率及资金效能。同时，该项目是公司挺进大华东、深度经营华东及河南、湖北等全国重要市场的重大布局，是公司品牌走向全国化的重要里程碑。该项目的建设符合公司发展战略需要，不存在损害公司及股东利益的情形，短期内不会对公司的财务状况与经营成果产生重大影响。

　　五、风险提示

　　（一）投资合作协议签署后，交易各方将进一步就后续事项进行磋商，具体业务合作中的权利义务，以签订的具体业务合同为准。在项目建设过程中仍可能存在其他相关不确定因素而导致项目建设进程不达预期的风险，公司将充分考虑各方建议，审慎研究决定，并根据项目进展情况按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　（二）本次设立项目公司存在因实际经营管理过程中的政策风险、行业竞争风险、经营与管理风险，导致项目公司业务进展缓慢或效益不达预期的可能性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第十四次会议决议；

　　（二）公司与阜阳市颍东区人民政府签署的《皇氏集团安徽阜阳智慧化乳制品中央工厂及生态智慧牧场项目投资合作协议》。

　　特此公告。

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年三月二十四日

　　证券代码：002329     证券简称：皇氏集团     公告编号：2023–028

　　皇氏集团股份有限公司

　　第六届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2023年3月23日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及会议材料已于2023年3月20日以书面或电子邮件等方式送达全体董事。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票的方式表决通过了《关于对外投资暨签署皇氏集团安徽阜阳智慧化乳制品中央工厂及生态智慧牧场项目投资合作协议的议案》。

　　具体内容详见2023年3月24日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《皇氏集团股份有限公司关于对外投资暨签署投资合作协议的公告》（公告编号：2023-029）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　皇氏集团股份有限公司

　　董   事  会

　　二二三年三月二十四日