金科地产集团股份有限公司 关于2023年第二次临时股东大会决议 公告

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2023-028号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开了公司2023年第二次临时股东大会。现场会议召开时间为2023年3月23日16:00，会期半天；网络投票时间为2023年3月23日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2023年3月23日9:15-15:00。

　　本次会议由公司董事会召集，因董事长及副董事长有重要公务无法到会主持会议，根据《公司章程》有关规定，经半数以上董事推举，由公司董事陈刚先生主持本次会议。会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、出席本次股东大会的股东及股东代表合计92名，代表股份165,920,441股，占公司总股份的3.1073%。其中现场参会股东3名，代表股份1,465,100股,占公司总股份的0.0274%；通过网络投票股东89人，代表股份164,455,341股，占公司总股份的3.0799%。

　　3、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，公司聘请的北京市中伦（重庆）律师事务所律师对本次会议进行了见证。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了以下议案，具体表决结果如下：

　　1、审议通过《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》

　　表决情况：同意：163,235,566股，占出席会议的股东所持有效表决权的98.38183%；反对：2,684,875股，占出席会议的股东所持有效表决权的1.61817%;弃权：0股,占出席会议的股东所持有效表决权的0%。

　　表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意，本议案表决通过。

　　2、审议通过《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》

　　表决情况：同意：163,231,766股，占出席会议的股东所持有效表决权的98.37954%；反对：2,688,675股，占出席会议的股东所持有效表决权的1.62046%;弃权：0股,占出席会议的股东所持有效表决权的0%。

　　表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意，本议案表决通过。

　　3、审议通过《关于修订<公司重大投资决策管理制度>的议案》

　　表决情况：同意：163,243,066股，占出席会议的股东所持有效表决权的98.38635%；反对：2,677,375股，占出席会议的股东所持有效表决权的1.61365%;弃权：0股,占出席会议的股东所持有效表决权的0%。

　　表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意，本议案表决通过。

　　4、审议通过《关于对部分参股房地产项目公司增加担保额度的议案》

　　表决情况：同意：157,177,583股，占出席会议的股东所持有效表决权的94.73069%；反对：8,742,858股，占出席会议的股东所持有效表决权的5.26931%;弃权：0股,占出席会议的股东所持有效表决权的0%。

　　其中，中小股东表决情况：同意：28,357,553股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的76.43461%；反对：8,742,858股，占出席会议的中小股东所持有效表决权的23.56539%；弃权：0股,占出席会议的中小股东所持有效表决权的0%。

　　表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上同意，本议案表决通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市中伦（重庆）律师事务所

　　2、律师姓名：王卓律师、任仪律师

　　3、结论性意见：公司2023年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

　　四、备查文件

　　1、金科地产集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京市中伦（重庆）律师事务所关于金科地产集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二三年三月二十三日

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2023-029号

　　金科地产集团股份有限公司

　　关于对控股子公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“金科股份”或“公司”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。

　　2、本次公司、控股子公司对全资子公司融资提供全额担保；对非全资子公司的融资担保事项，控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按公司及控股子公司持股比例对其融资提供担保。如根据金融机构要求，控股子公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求控股子公司其他股东或者该控股子公司提供反担保。

　　一、 担保概述

　　1、 公司控股子公司韶关市金烁房地产开发有限公司（以下简称“韶关金烁”）接受杭州工商信托股份有限公司（以下简称“杭州工商信托”）提供最高不超过11,900万元的借款，目前借款余额11,060万元，本次延长还款期限至2023年12月29日。公司控股子公司化州市金瀚房地产开发有限公司（以下简称“化州金瀚”）作为共同履约人。公司控股子公司佛山金御房地产开发有限公司（以下简称“佛山金御”）继续以其持有韶关金烁100%的股权提供质押担保，广州金科房地产开发有限公司（以下简称“广州金科”）、深圳金科置业有限公司（以下简称“深圳金科”）继续以其持有的化州金瀚100%股权提供质押担保，重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）继续提供连带责任保证担保。

　　2、 公司控股子公司成都金启盛泽房地产开发有限公司（以下简称“成都金启盛泽”）接受浦发银行成都分行提供的115,000万元借款，目前贷款余额为52,065万元，本次延长还款期限8个月。成都金启盛泽以其自有项目不动产提供抵押担保，重庆金科、成都金科房地产开发有限公司（以下简称“成都金科”）按照股权比例为其提供不超过31,239万元连带责任保证担保。

　　公司2022年1月12日召开公司第十一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于对公司及控股子公司融资增加担保额度的议案》，且该议案经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。上述为韶关金烁、成都金启盛泽提供担保事项在该次股东大会审批通过的担保额度范围内，具体已使用担保额度及可用担保额度详见附表2。

　　3、公司控股子公司咸阳金嘉润房地产开发有限公司（以下简称“咸阳金嘉润”）接受山东省国际信托股份有限公司提供的61,600万元信托贷款，目前贷款余额为55,904.56万元，本次延长还款期限至2025年1月30日。咸阳金嘉润以其自有项目不动产提供抵押担保，公司控股子公司陕西郡华府房地产开发有限公司（以下简称“陕西郡华府”）、重庆金科为其提供连带责任保证担保。

　　公司2023年1月13日召开公司第十一届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于对公司及控股子公司融资增加担保额度的议案》，且该议案经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。本次为咸阳金嘉润提供担保事项在该次股东大会审批通过的担保额度范围内，具体已使用担保额度及可用担保额度详见附表3。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、公司名称：韶关市金烁房地产开发有限公司

　　成立日期：2019年12月12日

　　注册地址：韶关市武江区惠民南路122号幸福广场十五层商业用房自编1536号

　　法定代表人：崔毅

　　注册资本： 3,000万元

　　主营业务：房地产开发

　　与本公司关系：公司持有其100%股权

　　截至2021年末，该子公司资产总额为59,399.88万元，负债总额为58,724.68万元，净资产为675.20万元，2021年实现营业收入2.61万元，利润总额-305.39元，净利润-229.04万元。

　　截至2022年9月末，该子公司资产总额为42,531.48万元，负债总额为43,153.84万元，净资产为-622.37万元，2022年1月-9月实现营业收入20,338.54万元，利润总额-1,785.15万元，净利润-1,297.57万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　2、公司名称：成都金启盛泽房地产开发有限公司

　　成立日期：2020年3月4日

　　注册地址：四川省成都市龙泉驿区柏合街道曲柏西路99号

　　法定代表人：潘巧

　　注册资本：84,000万元

　　主营业务：房地产开发经营等

　　与本公司关系：公司持有其60%的股权，成都梁恒置业有限公司持有其40%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构图：

　　截至2021年末，该子公司资产总额为394,115.06万元，负债总额为267,553.05万元，净资产为126,562.01万元，2021年实现营业收入70.79万元，利润总额-6,142.03万元，净利润-4,613.13万元。

　　截至2022年9月末，该子公司资产总额为400,913.68万元，负债总额为275,279.52万元，净资产为125,634.16万元，2022年1月-9月实现营业收入77.21万元，利润总额-1,235.56万元，净利润-950.53万元。

　　该子公司尚未办理房地产项目交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　3、公司名称：咸阳金嘉润房地产开发有限公司

　　成立日期：2020年2月25日

　　注册地址：陕西省咸阳市秦都区玉泉西路警苑小区2-2-404室

　　法定代表人：李利霖

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务：房地产开发等

　　与本公司关系：公司持有其100%的股权

　　截至2021年末，该子公司资产总额为537,693.9万元，负债总额为545,241.95万元，净资产为-7,548.05万元，2021年实现营业收入0.5万元，利润总额-8,313.74万元，净利润-6,217.85万元。

　　截至2022年9月末，该子公司资产总额为660,921.56万元，负债总额为660,151.54万元，净资产为770.02万元，2022年1月-9月实现营业收入0万元，利润总额28,453.32万元，净利润30,304.59万元。

　　该子公司尚未办理房地产项目交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　三、相关协议主要内容

　　（一）控股子公司为韶关金烁提供担保

　　1、担保金额：11,060万元。

　　2、主债务履行期限：6个月。

　　3、担保方式Ⅰ：佛山金御、广州金科、深圳金科提供股权质押担保；

　　4、担保方式Ⅱ：重庆金科提供连带责任保证担保。

　　5、担保期间：主债务履行期届满之日起三年。

　　（二）控股子公司为成都金启盛泽提供担保

　　1、担保金额：31,239万元。

　　2、主债务履行期限：8个月。

　　3、担保方式：重庆金科、成都金科均按股权比例提供连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　（三）控股子公司为咸阳金嘉润提供担保

　　1、担保金额：55,904.56万元。

　　2、主债务履行期限：至2025年1月30日。

　　3、担保方式：重庆金科、陕西郡华府提供连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　四、董事会意见

　　上述担保事项为控股子公司对公司控股子公司融资或融资展期需要所提供的担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营或补充公司流动资金，不存在与中国证监会发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情况。

　　本次公司控股子公司对全资子公司融资期限调整提供全额担保，对非全资子公司融资期限调整按股权比例提供担保，公司能控制全部资金、把握项目公司还款安排，且提供担保所融得的资金全部用于补充流动资金和生产经营；公司提供担保时，被担保人偿债能力良好，但受行业调控及市场环境影响，公司部分控股子公司可能存在短期经营能力欠佳的情况，公司将采取积极措施，加速项目去化，提高回款质量，盘活项目现金流，确保不发生公司实际承担担保责任的情形；本次担保不会对公司及子公司生产经营产生重大不利影响，不会影响公司持续经营能力，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的金额

　　截至2023年2月末，本公司对参股公司提供的担保余额为113.21亿元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为533.34亿元，合计担保余额为646.55亿元，占本公司最近一期经审计净资产的166.13%，占总资产的17.41%。公司及控股子公司逾期担保情况参见公司于 2023年2月8日在指定信息披露媒体刊登的《关于公司债务情况的公告》（公告编号：2023-13号）。

　　六、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司2023年第一次临时股东大会决议；

　　3、相关合同文本。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二三年三月二十三日

　　附表1：被担保方担保额度审议及担保余额情况表

　　单位：万元

　　注：本次担保后被担保方担保余额以实际资金到账或未结清余额为准。

　　附表2：2022年第二次临时股东大会审议通过的对公司及控股子公司

　　500亿担保额度使用及余额情况表

　　单位：万元

　　附表3：2023年第一次临时股东大会审议通过的对公司及控股子公司

　　500亿担保额度使用及余额情况表

　　单位：万元