中国铁路通信信号股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　公司代码：688009                                                  公司简称：中国通号

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　请查阅本报告第四节“管理层讨论与分析”中有关风险的说明。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第四届董事会第12次会议审议，公司拟以2022年12月31日的总股本10,589,819,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币1.7元(含税)的现金红利，合计1,800,269,230元人民币。本利润分配预案尚需公司2022年度股东大会审议通过。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司自成立起就承担起发展民族产业与民族技术的重任，长期以来始终专注于轨道交通控制系统技术及其衍生应用的研究与探索，作为保障国家轨道交通安全运营的核心企业，不断强化自身能力建设，坚持以轨道交通为优势主业，主动融入新发展格局，完善升级行业领先的轨道交通控制系统设计研发、设备制造及工程服务“三位一体”全产业链，打造轨道交通现代产业链链长，持续为全球客户提供优质的轨道交通控制系统全产业链一体化服务。在为国家轨道交通运营提供安全与高效的核心技术支撑的同时，不断利用深厚的技术积淀拓展新的市场领域，为国家现代化和数字化发展建设助力。

　　公司轨道交通核心业务为：1）设计集成，主要包括提供轨道交通控制系统相关产品的系统集成服务及为轨道交通工程为主的项目建设提供设计和咨询服务；2）设备制造，主要包括生产和销售信号系统、通信信息系统产品及其他相关产品；3）系统交付，主要包括轨道交通控制系统项目施工、设备安装及维护服务。

　　公司在持续引领轨道交通控制系统领域业务的同时，实施“六核一体两翼”业务战略，构建“轨道交通+N”产业格局，着力建设以轨道交通为特色、系统技术全球领先、综合实力世界一流的产业集团。公司高度重视技术的积累与持续创新，把创新作为中国通号持续发展的永恒主题和第一动力，主动面向世界科技前沿，加速科技创新与成果转化，引领行业技术发展，努力保持行业领先地位。未来公司将科学把握新发展阶段，立足轨道交通控制系统优势业务，将核心技术主动向其他产业行业延伸，围绕数字产业、新基建等国家重点战略方向，大力发展信息通信、电力电气化等重点业务，做精做优工程总承包业务，努力壮大支撑公司持续发展的新兴支柱产业，形成结构合理、布局科学、协同高效的多元产业格局。

　　自设立以来，公司主营业务保持稳定，未发生重大变化。

　　(二) 主要经营模式

　　公司立足于中国轨道交通控制系统领域，对我国铁路及城市轨道交通政策、运行模式、市场环境等市场要素具有深刻的理解，所采用的商业模式充分适应市场环境，稳定而高效。公司订单获取方式主要通过公开招标，生产原材料的获取采用集中采购为主方式，依靠高效成熟的设计集成、设备制造及系统交付业务模式为客户提供轨道交通控制系统一体化全方位服务或定制化的专业服务。

　　1.销售模式

　　公司全面参与国内用户的招标采购活动并积极参与国外用户的采购活动，由公司运营事业部作为市场销售归口管理部门，负责制定修订市场销售管理相关制度，并监督和检查公司各级市场销售活动。公司充分发挥行业核心技术和品牌影响力，秉持用户需求为首、提供高安全性、高可靠性产品和高效率服务的宗旨，通过投标、商务谈判等市场化方式获得产品和服务订单。

　　2.生产及服务模式

　　公司为顺应中国铁路及城市轨道交通系统整体运行模式，建立了成熟稳定的设计集成、设备制造及系统交付等业务生产及服务模式，同时依托强大的技术实力，可根据国内外业主的特定需求提供定制化的生产及服务，公司提供的相关产品及服务均可严格依照合同要求按期、保质完成。由公司运营事业部作为设计集成和系统交付业务生产服务归口管理部门，公司科技创新部作为设备制造业务生产服务归口管理部门，分别负责制定相关生产服务管理相关制度，并监督和检查公司各级生产服务活动。

　　3.采购模式

　　公司各类采购活动均严格遵循国家相关法律法规并依照《中国铁路通信信号股份有限公司采购管理办法》规范进行，根据实际情况选择公开招标、邀请招标、竞争性谈判等采购方式，确保采购效率。公司主要推行集中采购制度，由公司物资装备事业部作为采购活动的归口管理部门，负责制定修订采购管理相关制度，并监督和检查公司各级采购活动。集中采购制度分为两级进行实施，包括公司总部集中采购和下属二级企业集中采购两种模式，二级企业亦存在完善的采购管理机制，由专职采购部门独立归口管理下属企业的采购活动。

　　4.管理模式

　　公司实行股份公司总部牵头抓总、二级企业主体经营、三级企业执行落实的市场经营管理体制，构建上下贯通、协同运转、科学高效的内部组织体系。通过完善“总部—二级企业—三级企业”管理架构体系，实现“战略引领和管控中心—业务运营和利润中心—执行中心和成本中心”贯通，总部突出战略决策、资源配置、安全质量监督、科技创新统筹、产业孵化、风险管控六中心定位，发挥战略管控、科技资源整合、新产业孵化等作用，做实做强“战略+运营管控型”总部；二级企业立足战略执行、市场开发、业务运营、收入利润、科技创新、安全质量管理、人才培育七中心定位，发挥经营主体、创新主体和产业主体作用，实现业务和经济效益双提升；三级企业坚守业务执行与成本控制定位，做好业务支撑，提升精益化水平，提高效率效益，形成更高质量的投入产出关系。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　从全球铁路行业看，根据牛津经济研究院（Oxford Economics）对全球各区域的基础设施建设投资预测，全球铁路总投资额将从2020年的3820亿美元增长到2040年的5650亿美元，年复合增长率为1.88%。从累计投资规模上看，预计全球除中国外2020-2040年共计21年间铁路基建的总投资额累计将达到51370亿美元。除中国外，欧洲仍然是未来铁路基建投资规模最大的领域，2020-2040年欧洲铁路投资累计规模将达到23850亿美元，亚洲（除中国外）位列第二，将达到16020亿美元，其次是美洲8230亿美元，澳洲1690亿美元，以及非洲1580亿美元，国际铁路基础设施建设仍将处于较高水平阶段。

　　国内铁路行业看，“十四五”时期我国新增铁路营业里程约2.37万公里，铁路市场总投资额预计达到3.5万亿元，与“十三五”时期基本持平，同时期，我国将新增城际铁路和市域（郊）铁路运营里程3000公里，铁路专用线建设投资总额预计也将达8000亿元，国内铁路基础设施建设也将处于相对较高水平。而随着我国铁路运营里程的不断增长，铁路投资从新建向改造、运维转移趋势明显。“十一五”和“十二五”前期开通运营的8000多公里高速铁路陆续进入大修改造期，普速铁路新建里程逐渐增多，同时将重点围绕既有线电化、标准提升和扩能改造等持续推进通道项目改建。因此国内铁路行业正处于新建为主向新建与升级改造并重的阶段。

　　从全球城市轨道交通行业来看，受城市发展阶段与发展模式的影响，世界各区域城市轨道交通结构存在较大差异，亚洲与美洲的城市轨道交通以地铁为主，欧洲城市轨道交通以有轨电车为主。根据公共交通国际联会（UITP）数据显示，“十四五”期间，全球（除中国外）城市轨道交通新增里程1412公里，其中亚洲（除中国外）新增里程位居第一，将达到667公里，其次为美洲，新增里程约520公里，总体仍有一定的市场空间。

　　国内城市轨道交通行业来看，“十四五”时期，我国将新增城市轨道交通运营里程3000公里，与“十三五”规划新增运营里程持平。到2025年，中国内地开通运营城市轨道交通的城市将达到50个，其中上海和北京将分别形成1000公里以上的庞大线网，“十四五”时期预计将维持较高投资水平，城轨通信信号市场规模预计达到每年220亿元，其中信号控制系统市场规模预计每年100亿元左右。随着城镇化进程加快，二三线城市交通客流量迅速增长，一线城市郊区线网加密需求不断增加，跨坐式单轨、市域（郊）快轨、有轨电车、自动导向轨道交通等中小运量城轨制式发展需求将逐步释放，我国城市轨道交通行业处于稳定发展时期。

　　轨道交通控制系统行业核心技术具有门槛高的基本特点，所提供的产品及服务对安全性、可靠性、稳定性和可持续性均有极高要求，相关供应商需要具备强大的技术研发能力、深度的行业技术掌握能力、成熟的产品研制和测试验证能力，以及极强的抗风险能力、快速的需求响应能力，才能长期持续提供可靠优质的产品与服务。本行业还具备显著的周期性特点，这是由轨道交通建设维护本身的特性及相关产品系统核心元器件迭代所决定的，依照相关技术规范要求结合行业惯例，高铁轨道交通控制系统的生命周期一般在10-15年左右，部分室外设备系统受环境因素影响更新周期更短。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　作为全球一流的轨道交通控制系统解决方案提供商，公司继续保持业界领先的地位。截至2022年末，公司的高速铁路控制系统核心产品及服务所覆盖的总中标里程继续位居世界第一；在国内高速铁路控制系统集成项目，以及核心设备中轨道电路、调度集中系统、计算机联锁、CTCS-3车载自动防护系统、无线闭塞中心和列控中心等产品方面，公司的市场占有率均持续位居行业领先地位；在国内城市轨道交通领域，公司的核心城市轨道交通控制系统产品和相关服务覆盖了我国已运营及已完成控制系统招标的全部城市140余条线路，继续强势领跑。公司通过加快海外经营布局，持续加强海外市场资源投入，充分利用匈塞高铁、雅万高铁等海外项目的高质量开通、推进所赢得的良好口碑，有力提升公司在全球轨道交通市场的品牌力与影响力，正逐步成为国际轨道交通控制系统领域的重要参与者。

　　虽然轨道交通控制系统领域市场格局不断变化也愈发激烈，但公司未来将继续把握全球轨道交通行业发展的有利趋势与机遇，坚持科技引领、创新驱动、数字赋能、资本助力，打造“创新型、科技型、数智化、国际化”企业，发展成为技术创新更领先、系统安全更可靠、产业布局更合理、业务结构更优化、管理水平更先进、质量效益更优良、品牌形象更受信赖的轨道交通特色产业集团，努力建成世界一流企业。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　一是随着铁路行业竞争性环节改革加速推进，铁路建设运营主体由“一元结构”向“二元结构”转变，为公司参与地方铁路建设、发展电力电气化等业务带来了市场机遇。根据国家发改委相关指导意见，城际铁路、市域（郊）铁路、支线铁路及铁路专用线，以有关地方和企业出资为主，项目业主可自主选择建设运营方式，意味着地方对铁路项目招投标的话语权将逐渐提高。二是国家层面提高了地铁和轻轨的修建门槛，要求各地按照经济适用原则合理选择城轨系统制式，提高投资效益。随着城镇化进程加快，二三线城市交通客流量迅速增长，一线城市郊区线网加密需求不断增加，跨坐式单轨、市域（郊）快轨、有轨电车、自动导向轨道交通等中小运量城轨制式发展需求将逐步释放，制式多样化特征逐步显现。三是“十四五”时期，城市轨道交通领域投融资体制改革加快推进，政府和社会资本合作更加深化，融资渠道和模式愈加多元。PPP、BOT、F+EPC等模式逐步成熟规范并有望被更多城市轨道交通业主采用，TOD开发试点范围将进一步扩大，规模体量和投资力度将逐渐成为重要的竞争要素。

　　另外，随着我国经济快速发展与城市群进程加快，干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通等多种制式在城市群区域中发挥了主要交通骨干作用。但受管理模式及技术发展限制，区域内各制式间没有形成联动，制约着运输效率和服务质量的提升。随着大数据分析、互联网+、物联网、人工智能、图像识别、网络通信等技术的快速发展，为实现区域轨道交通协同运输与综合服务理论及技术研究提供了可行性。基于各种先进信息技术，构建区域轨道交通最强“智慧大脑”，实时推演客流、列车流及设施设备态势，提供全网运输计划协同编制与动态调整，强化综合保障与联动响应处置，从而实现区域轨道交通新变革，增强轨道交通吸引力、缓解城市交通拥堵、促进城市群高质量发展。目前，公司自主研发了区域轨道交通协同运输和服务系统，并已完成现场示范应用。

　　《交通强国建设纲要》中指出：到2035年，我国基本建成交通强国。在此期间，我国将优化运输结构，加快推进港口集疏运铁路、物流园区及大型工矿企业铁路专用线等“公转铁”重点项目建设，推进大宗货物及中长距离货物运输向铁路和水运有序转移。铁路运输行业迎来了重要的发展机遇。铁路运输企业需要提高运输组织效率，拓展发展空间，提升传统运输组织方式、生产作业方式、营销服务方式、信息服务方式，加强运输调度指挥，强化业务协同运作，提高运输组织效率，提升货运列车运输能力，压缩全程作业时间，保证货物运到时限。目前，公司自主研发了铁路货运综合调度指挥管理系统，并已完成现场应用示范。同时，公司以中国高铁控制和自动驾驶技术为基础，自主研发了重载货运列车自组网高密度自动运行控制系统，旨在提升运输效率、挖掘行车潜能、提高货运列车运行品质、降低司机劳动强度、降低运输能耗，大幅提升货运铁路运输综合效能，满足我国重载铁路日益增长的运能运量需求。

　　《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出了建设现代化的都市圈的要求：依托辐射带动能力较强的中心城市，提高1小时通勤圈协同发展水平，培育发展一批同城化程度高的现代化都市圈。以城际铁路和市域（郊）铁路等轨道交通为骨干，打通各类“断头路”、“瓶颈路”，推动市内市外交通有效衔接和轨道交通“四网融合”，提高都市圈基础设施连接性贯通性，市域（郊）铁路/城际铁路建设比重在铁路基建领域逐步增加。目前，公司根据不同地区市域（郊）铁路需求，开展多制式控制系统融合研究，完成了兼容型车载设备研制，完成了市域铁路CTCS2+ATO系统3分钟自动折返、20秒自动换端功能现场试验。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年，公司全面贯彻落实党中央关于经济发展的总体要求，积极融入交通强国重大战略，以科技引领发展，以改革激发活力，多措并举，扎实开展提质增效专项行动，各项经营财务指标均实现较好地增长。

　　报告期内，公司实现营业收入402.03亿元，同比增长4.81%，实现归属于母公司所有者的净利润36.34亿元，同比增长10.96%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润34.17亿元，同比增长9.38%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688009         证券简称：中国通号        公告编号：2023-006

　　中国铁路通信信号股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2023年度外部审计机构。

　　中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第12次会议审议通过《关于支付2022年度审计费用及聘请2023年度外部审计机构方案的议案》。现将相关事项具体内容公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，涉及的主要行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业、医药制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业、土木工程建筑业等行业，审计收费7.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户8家。

　　2.投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3.诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：郭健先生，中国执业注册会计师，2004年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2012年加入立信，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核12家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：王晓燕女士，中国执业注册会计师，2014年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2012年加入立信，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署5家上市公司审计报告。

　　质量控制复核人：合伙人崔云刚先生，中国执业注册会计师、澳洲公共会计师。2002年起从事注册会计师审计业务，2008年开始从事上市公司审计，2014年加入立信，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署6家上市公司审计报告。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

　　（三）审计收费

　　2022年度公司向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付财务报表审计费用人民币498万元、内部控制审计费用人民币30万元、半年度审阅费用人民币108万元，审计费用合计人民币636万元。2023年度的费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计与风险管理委员会已对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2022年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。

　　2、公司独立董事已事前认可，同意将本次续聘会计师事务所事项提交董事会审议，并发表独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2022年度财务审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2023年度的财务报表审计机构及内部控制审计机构，并根据实际工作量及市场价格水平决定审计费用。

　　3、公司于2023年3月23日召开的第四届董事会第12次会议审议通过，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度外部审计机构。

　　4、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中国铁路通信信号股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：688009        证券简称：中国通号        公告编号：2023-007

　　中国铁路通信信号股份有限公司

　　关于预计2023-2025年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属于公司日常生产经营业务，遵循自愿、平等、公允的交易原则，按照市场定价方式签订合同，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年3月23日，中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第12次会议，审议通过《关于中国铁路通信信号股份有限公司2023-2025年度日常关联交易预计的议案》，在审议该议案时，3名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。

　　该议案经公司独立董事事前认可，同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，认为：该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，关联董事回避表决，表决结果合法、有效；该关联交易预计属于公司日常生产经营业务，遵循自愿、平等、公允的交易原则，按照市场定价方式签订合同，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不会对关联人形成较大的依赖。

　　本次关联交易预计涉及金额已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，需提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　注：上表中占同类业务比例计算公式的分母为2022年同类业务营业收入。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　注：上表中占同类业务比例计算公式的分母为2022年同类业务营业收入。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　中国铁路通信信号集团有限公司（以下简称“通号集团”）始建于1953年，前身中国铁路通信信号公司系经原国家经济委员会、铁道部批准，于1981年5月8日正式成立的国有企业，1984年1月7日在中华人民共和国国家工商行政管理局办理开业登记并取得企业法人营业资格。

　　2017年10月，经国务院国资委以《关于中国铁路通信信号集团公司改制有关事项的批复》（国资改革[2017]1092号）批准，中国铁路通信信号集团公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后公司名称为“中国铁路通信信号集团有限公司”，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。

　　通号集团目前持有北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码91110000100001676W），法定代表人为周志亮，住所为北京市丰台区汽车博物馆南路1号院中国通号大厦A座19层（园区），经营范围为：对外派遣实施与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员；铁路含地铁通信、信号、电力、自动控制设备的生产；上述项目工程的科研、勘察、设计、安装、施工、配套工程施工；进出口业务；承包境外铁路电务工程及境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；公路交通、机场、港口、工矿的通信、信号、电力、自动控制工程的勘察、设计、安装、施工及配套房屋建筑；与上述项目有关的技术咨询、技术服务；设备及自有房屋的出租。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2021年12月31日，通号集团实收资本为1,023,047万元，通号集团合并口径的总资产及净资产分别为11,752,964.62万元及5,353,834.59万元，2021年度通号集团合并口径的营业收入及净利润分别为3,886,938.58万元及402,104.01万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　截至本公告披露日，通号集团直接持有公司62.69%股份，为公司的控股股东。

　　（三）履约能力分析

　　公司与通号集团的前期同类关联交易执行情况良好，通号集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

　　三、日常关联交易的主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司此次关联交易主要包括材料、设备、零配件及相关产品（包括提供相关外协加工业务）等在内的采购及销售，包括土地、房屋等在内的租赁业务，包括餐饮、培训等后勤服务以及物业委托管理等在内的综合服务，以及包括工程设计、施工及相关配套的劳务。相关交易遵循自愿、平等、公允的交易原则，结合市场同类交易情况确定价格。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与通号集团将根据业务开展情况签订相应的合同或者协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方之间发生的日常关联交易为日常生产经营业务，以市场价格为定价标准，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，独立决策，不受关联方控制，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会对关联方形成较大的依赖，日常关联交易不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　　特此公告。

　　中国铁路通信信号股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：688009        证券简称：中国通号       公告编号：2023-010

　　中国铁路通信信号股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2023年3月23日以现场结合通讯形式召开，本次会议通知及相关材料已于2023年3月13日以邮件方式送达公司全体监事。本次会议由孔宁先生负责主持，会议应到3人，实到3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《中国铁路通信信号股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票方式一致通过：

　　1.《关于<中国铁路通信信号股份有限公司2022年年度报告>的议案》

　　公司监事会同意《中国铁路通信信号股份有限公司2022年年度报告》的内容，认为：

　　（1）公司2022年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》及监管机构的规定。

　　（2）公司2022年年度报告公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面都真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。公司2022年年度报告所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（3）未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　2.《关于<中国铁路通信信号股份有限公司2022年度财务决算报告>的议案》

　　同意中国铁路通信信号股份有限公司2022年度财务决算报告。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　3.《关于<中国铁路通信信号股份有限公司2022年度利润分配方案>的议案》

　　监事会认为该利润分配方案考虑了公司的财务状况和长远发展，不存在损害股东利益情形，有利于公司持续稳定发展。表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。同意将此议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　4.《关于<支付2022年度审计费用及聘请2023年度外部审计机构方案>的议案》

　　同意公司支付2022年度审计费用及聘请2023年度外部审计机构方案。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　聘请2023年度外部审计机构方案需提交公司股东大会审议批准。

　　5.《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　同意《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　6.《关于<中国铁路通信信号股份有限公司2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　同意《中国铁路通信信号股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　7.《关于<中国铁路通信信号股份有限公司2022年度环境、社会及管治报告>的议案》

　　同意《中国铁路通信信号股份有限公司2022年度环境、社会及管治报告》。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　8.《关于<中国铁路通信信号股份有限公司2022年度监事会工作报告>的议案》

　　同意《中国铁路通信信号股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　9.《关于中国铁路通信信号股份有限公司监事2022年度薪酬的议案》

　　同意中国铁路通信信号股份有限公司监事2022年度薪酬情况。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　中国铁路通信信号股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：688009        证券简称：中国通号        公告编号：2023-005

　　中国铁路通信信号股份有限公司

　　2022年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟每股派发现金股利人民币0.17元（含税）。公司不送红股，不进行资本公积转增。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司可供分配利润为人民币20.16亿元。经第四届董事会第12次会议审议通过，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发人民币1.70元现金股利（含税），其中内资股东以人民币支付、H股股东以港币支付，港币汇率以宣布派发股利之日前3个工作日中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价折算。截至2022年12月31日，公司总股本10,589,819,000股，以此计算合计拟派发现金红利总额为人民币18.00亿元（含税），占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的49.54%。2022年度公司不送红股，不进行资本公积转增。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月23日召开公司第四届董事会第12次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2022年度利润分配方案》，并同意将该利润分配方案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　全体独立董事认为该利润分配方案符合《公司章程》的相关要求，考虑了公司当前盈利情况、资金需求以及未来发展投入，不存在损害股东利益情形，有利于公司持续稳定发展。表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。同意将此议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为该利润分配方案考虑了公司的财务状况和长远发展，不存在损害股东利益情形，有利于公司持续稳定发展。表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。同意将此议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　中国铁路通信信号股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：688009        证券简称：中国通号        公告编号：2023-008

　　中国铁路通信信号股份有限公司

　　关于通号集团财务有限公司与中国铁路通信信号集团有限公司续订《金融服务框架协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 本次关联交易为中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司通号集团财务有限公司与公司控股股东中国铁路通信信号集团有限公司续订《金融服务框架协议》。

　　● 本次交易有利于防范资金风险，提高公司整体资金运作能力，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，符合公司和全体股东的利益。

　　● 该事项尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易基本情况

　　公司于2022年10月28日召开第四届董事会第10次会议审议通过了《关于通号集团财务有限公司与中国铁路通信信号集团有限公司签订<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》。公司于2023年3月23日召开第四届董事会第12次会议审议通过了《关于通号集团财务有限公司与中国铁路通信信号集团有限公司续订<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》。为规范公司之非全资附属公司通号集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）与中国铁路通信信号集团有限公司（以下简称“通号集团”）及其附属公司、联系人（即“关联方”/“关连人士”，具体定义和范围请见《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，但不包括公司及其附属公司）之间发生的关联交易，确保关联交易的公允性，维护中小投资者的利益，根据公司股票上市地相关监管规定，财务公司拟与通号集团签署《金融服务框架协议》。

　　公司独立董事对《关于通号集团财务有限公司与中国铁路通信信号集团有限公司续订<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》发表独立意见如下：

　　通号集团财务有限公司为经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,合法持有《金融许可证》并持续有效，在其经营范围内为成员单位提供金融服务符合相关法律法规的规定；

　　《金融服务框架协议》项下的关联交易符合有关法律法规及规范性文件的规定。该项关联交易有利于加强公司资金管理，拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金运用效益，扩大业务规模，增强盈利能力，符合公司整体发展战略。关联交易依据市场价格定价，定价公允、合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；

　　该议案涉及关联交易，关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意《关于通号集团财务有限公司与中国铁路通信信号集团有限公司续订<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》。

　　该事项尚需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　通号集团是国务院国资委领导和管理的大型中央企业，注册地址为北京市丰台区汽车博物馆南路1号院中国通号大厦A座19层(园区)，法定代表人周志亮，注册资本1,000,000.00万元人民币。主要从事铁路通信、信号、电力、自动控制设备的生产，上述项目工程的科研、勘察、设计、安装、施工、配套工程施工等。

　　截至2021年12月31日，通号集团实收资本为1,023,047万元，通号集团合并口径的总资产、净资产分别为11,752,964.62万元、5,353,834.59万元，2021年度通号集团合并口径的净利润为402,104.01万元。截至本公告日，通号集团直接持有公司62.69%股权，为公司控股股东。

　　通号集团及下属公司目前生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

　　财务公司为公司的控股子公司，公司出资人民币19亿元，持有财务公司95%的股权。通号集团出资人民币1亿元，持有财务公司5%的股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，通号集团为公司的关联法人，财务公司与通号集团及其附属公司、联系人发生的交易构成关联交易。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　根据公司的实际情况及未来关联交易的预计，财务公司拟与通号集团签署《金融服务框架协议》。协议主要内容如下：

　　（一）财务公司为通号集团及其附属公司、联系人（但不包括股份公司及其附属公司）提供存款服务、信贷服务及其他金融服务（包括但不限于提供咨询、代理、结算、转账、结售汇、投资、信用证、网上银行、委托贷款、承销等服务）。

　　（二）财务公司向通号集团及其附属公司、联系人（但不包括股份公司及其附属公司）支付的存款利率，应参照中国人民银行就同种类存款规定的同期基准利率确定，并应不高于同期银行业金融机构向通号集团及其附属公司、联系人（但不包括股份公司及其附属公司）或同等条件第三方吸收同种类存款所确定的利率。

　　（三）财务公司向通号集团及其附属公司、联系人（但不包括股份公司及其附属公司）提供信贷服务，利率或费率应参照中国人民银行就同种类业务规定的同期基准利率或费率确定,并应不低于同期银行业金融机构向通号集团及其附属公司、联系人（但不包括股份公司及其附属公司）或同等条件第三方办理同种类信贷业务所确定的利率或费率。

　　（四）财务公司就提供其他金融服务向通号集团及其附属公司、联系人（但不包括股份公司及其附属公司）收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且参照国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用水平。

　　（五）财务公司与通号集团开展金融服务关联交易预计情况如下：

　　1、存款服务：在协议有效期内，通号集团及其附属公司、联系人 2023 年度于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币 76 亿元。2024 年度于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币 86 亿元。 2025 年度于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币 96 亿元。

　　2、信贷服务：在协议有效期内，通号集团及其附属公司、联系人 2023-2025年，每年自财务公司获得的最高信贷额度均不超过人民币 2 亿元。

　　3、其他金融服务：在协议有效期内，财务公司 2023-2025 年，每年为通号集团及其附属公司、联系人提供其他金融服务所收取的服务费用均不超过人民币 0.15 亿元。

　　（六）协议自甲、乙双方履行相应决策程序，且法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效，有效期至2025年12月31日止。

　　四、关联交易主要目的和对上市公司的影响

　　财务公司为关联方提供的金融服务有利于加强公司资金管理，拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金运用效益，扩大业务规模，增强盈利能力。该等关联交易不会损害公司和中小股东利益，对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果等无不利影响，亦不影响公司独立性。

　　特此公告。

　　中国铁路通信信号股份有限公司董事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：688009        证券简称：中国通号       公告编号：2023-009

　　中国铁路通信信号股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　中国铁路通信信号股份有限公司(以下简称“中国通号”、“本公司”或“公司”)根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2022〕15号)及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 (上证发〔2022〕14号)的规定，编制了2022年度关于公司首次公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将2022年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　根据证监会《关于同意中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1135号）的批准，中国通号首次公开发行人民币普通股18.00亿股，募集资金总额人民币10,530,000,000元，募集资金净额为人民币10,354,342,373.23元。上述资金已于2019年7月16日全部到位。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具《中国铁路通信信号股份有限公司验资报告》（安永华明（2019）验字第61172338_A01号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2022年12月31日，募集资金存放银行产生利息（含理财收益）共计人民币76,707万元。截至2022年12月31日，本公司已累计使用募集资金人民币508,986万元，其中先进及智能技术研发项目使用人民币203,643万元，信息化建设项目使用人民币5,749万元，补充流动资金使用人民币299,593万元，募集资金存储账户余额为人民币333,156万元(含募集资金专户利息收入)。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　中国通号于2019年制定《中国铁路通信信号股份有限公司A股募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），经公司2019年度第一次临时股东大会审议通过。该办法对A股募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。

　　本公司、保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与招商银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京西客站支行、兴业银行股份有限公司北京丽泽支行、中国光大银行股份有限公司清华园支行于2019年7月16日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,与中国光大银行股份有限公司北京朝内支行于2022年12月16日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2022年12月31日，募集资金存放情况如下表所示：

　　单位：元  币种：人民币

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　经本公司第三届董事会第7次会议及2019年度第一次临时股东大会、2019年度第一次内资股类别股东大会、2019年度第一次H股类别股东大会批准，本公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后投资于先进及智能技术研发项目、先进及智能制造基地项目、信息化建设项目及补充流动资金。截至2022年12月31日募集资金使用情况，详见“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　2022年8月8日，公司召开第四届董事会第8次会议、第四届监事会第4次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币27亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资计划进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单），使用期限不超过12个月。

　　截至2022年12月31日，中国通号对募集资金进行现金管理情况详见下表。

　　单位： 万元 币种：人民币

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2022年度无此类情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中国通号2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年1月修订）》的相关规定编制，如实反映了中国通号2022年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为：截至2022年12月31日，中国通号对募集资金进行了专户存储和专项使用，并履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对中国通号董事会披露的关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告无异议。

　　特此公告。

　　中国铁路通信信号股份有限公司董事会

　　2023年3月24日

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币 万元

　　注1：先进及智能技术研发项目截至报告期末累计投入资金203,643万元。其中先进轨道交通控制系统及关键技术研究投入人民币151,103万元，轨道交通智能综合运维系统及技术研究投入人民币14,027万元，智慧城市及行业通信信息系统研究投入人民币28,940万元，适用于轨道交通的芯片技术研究投入人民币1,117万元，轨道交通智能建造技术研究投入人民币8,456万元。

　　注2：截至2022年12月31日，募集资金使用情况对照表中，实际补充流动资金项目投入金额人民币299,593万元，其中包括初始承诺投资总额人民币295,434万元及对应专项银行账户中产生的活期利息人民币4,159万元。