启明星辰信息技术集团股份有限公司 关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002439        证券简称：启明星辰         公告编号：2023-014

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易概述

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称 “公司”“上市公司”）于2023年3月23日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王佳、严立回避表决。公司预计2023年度公司及下属子公司与关联方中国移动通信集团有限公司（以下简称“中国移动集团”）及其控制的其他企业发生的日常关联交易总金额不超过160,000万元。

　　独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。上述关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东王佳、严立将回避表决。

　　2、预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　3、上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　注：2022年日常关联交易实际发生金额为未经审计数据。实际发生额以公司2022年年度报告中披露的数据为准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、中国移动集团基本情况

　　2、与上市公司的关联关系

　　公司、王佳、严立夫妇与中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”）于2022年6月17日签署了《投资合作协议》、于2022年9月30日签署了《投资合作协议之补充协议》；王佳、严立夫妇与中移资本于2022年9月30日签署了《表决权放弃协议之补充协议》，该协议约定如下事项：①自上市公司股东大会审议通过本次发行事项之日起，王佳、严立夫妇自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司106,169,591股股份对应的表决权，其中王佳女士放弃87,223,392股股份对应的表决权，严立先生放弃18,946,199股股份对应的表决权；②中移资本作为特定对象拟以现金方式认购上市公司发行股票284,374,100股。

　　本次发行完成后中移资本直接持有上市公司22.99%的股份。王佳、严立夫妇合计持有上市公司21.56%的股份，合计持有上市公司12.98%的表决权。本次发行完成后，公司控股股东将变更为中移资本，实际控制人将变更为中国移动集团。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，根据相关协议安排在未来十二个月内，存在规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。因此，中国移动集团及其控制的其他企业视同为公司的关联方，公司与中国移动集团及其控制的其他企业之间发生的交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　中国移动集团是全球用户规模和网络规模最大的综合性电信运营企业，生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议约定，具备足够的支付能力，不存在履约风险，不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　1、交易内容

　　中国移动集团及其控制的其他企业向公司及下属子公司提供信息通信技术服务与产品，包括但不限于语音服务、信息服务（如短信、多媒体短信、专线、宽带服务）、移动云业务相关产品及服务、定制化应用技术、智能终端及通信产品等。

　　公司及下属子公司向中国移动集团及其控制的其他企业销售如下产品及服务：网络安全防护、网络安全检测、应用安全、数据安全、安全管理、云安全、工控安全、移动及终端安全等方面的网络安全硬件产品、软件产品及网络安全服务等。

　　2、定价原则

　　交易应遵循公平合理原则、按一般商务条款进行。交易条款及条件（包括但不限于价格）按同业惯例及公平原则协商确定。交易价格应按市场价格厘定、不偏离市场独立第三方的公允标准；在确定市场价格时，应考虑双方向独立第三方就同类型产品或服务支付及收取的费用水平。

　　3、付款安排

　　支付时间及方式由双方参考独立第三方提供类似服务的支付条款确定。除非双方经公平磋商后于具体相关协议中另行约定，否则将根据商品交付或服务提供的进度支付。

　　4、协议有效期

　　公司与中国移动集团签署了《2023年度业务合作框架协议》，协议期限自2023年1月1日至2023年12月31日止。协议自双方法定代表人或授权委托人签字并加盖公章后成立，经公司股东大会审议通过后生效。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次2023年度日常关联交易预计额度是为夯实公司与中国移动集团深度战略合作基础，旨在多领域多维度的业务协同实现优势互补与资源共享，共同推动双方的高质量发展。

　　公司与中国移动集团进行的日常关联交易将秉承公平公正的市场化原则，依法合规开展合作，确保交易公允，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性，亦不会因上述交易对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、经过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为公司本次2023年度日常关联交易预计事项为公司及下属子公司正常经营业务所需，不会影响公司的独立性。关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事在表决时应回避表决。

　　2、公司2023年度日常关联交易进行的额度预计是基于公司正常业务经营所需，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、保荐机构的核查意见

　　中信建投证券作为启明星辰的保荐机构，对上述日常关联交易预计事项发表如下意见：

　　中信建投证券对公司2023年度日常关联交易预计事项进行了核查后认为，公司2023年度日常关联交易预计的事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前，上述关联交易的预计事项的决策程序符合相关法律规定，该事项尚需提交公司股东大会表决通过，关联股东应回避表决。公司上述日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上所述，保荐机构对公司 2023年度日常关联交易预计事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信建投证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见；

　　5、公司与中国移动集团签订的《2023年度业务合作框架协议》。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术股份有限公司董事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：002439     证券简称：启明星辰       公告编号：2023-015

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年3月23日召开了第五届董事会第十次会议，该次会议审议的议案须经公司股东大会审议。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，董事会提议召开公司2023年股东大会第二次临时会议（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：

　　一、召开本次会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司第五届董事会

　　（三）本次会议经公司第五届董事会第十次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等规定。

　　（四）会议召开日期和时间

　　现场会议召开时间：2023年4月12日下午14：30

　　网络投票时间为：2023年4月12日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月12日9：15—9：25，9：30—11：30和13：00—15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年4月12日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）会议的股权登记日：2023年4月4日

　　（七）会议出席对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议的议案

　　（二）信息披露

　　公司信息披露指定报纸为：证券时报、中国证券报、证券日报；指定网站为：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。上述议案内容请详见刊登在上述信息披露媒体的《启明星辰信息技术集团股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告》。

　　（三）其他说明

　　1、上述议案属于涉及关联股东回避表决的议案，应回避表决的关联股东为王佳、严立。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决进行单独计票并披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、个人股东应持股东账户卡、身份证到本公司证券部办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件到本公司证券部办理登记手续。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；法定代表人委托的代理人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；

　　3、路远或异地股东可用信函、电子邮件或传真方式登记，信函、电子邮件或传真上须写明联系方式，须在登记时间4月6日下午17：00前送达公司证券部。

　　（二）登记时间：2023年4月6日，上午9：30—11：30，下午13：30—17：00；

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：详见会议联系方式。

　　（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系电话：010-82779006

　　传真：010-82779010

　　邮箱：ir_contacts@venustech.com.cn

　　地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦

　　邮政编码：100193

　　联系人：刘婧、赵一帆

　　（二）出席本次会议股东的所有费用自理。

　　（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　六、备查文件

　　《启明星辰第五届董事会第十次会议决议》。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2023年3月24日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序：

　　1、普通股的投票代码为“362439”，投票简称为“启明投票”。

　　2、填报表决意见：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序：

　　1、投票时间：2023年4月12日的交易时间，即9：15—9：25，9：30—11：30和13：00—15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序：

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月12日上午9：15，结束时间为2023年4月12日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托           女士/先生代表本单位(本人)出席启明星辰信息技术集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人对受托人的指示如下：

　　委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托人证件名称（身份证或营业执照）：

　　委托人证件号码：                    委托人股东账号：

　　委托人持有股数：

　　受托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　受托人证件名称：                    受托人证件号码：

　　委托日期：

　　证券代码：002439         证券简称：启明星辰         公告编号：2023-013

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2023年3月23日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2023年3月13日以电子邮件方式通知了全体监事。本次监事会会议的应出席监事3人，实际出席监事3人，各监事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司监事会主席王海莹女士主持。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的监事认真审核并进行表决，形成决议如下：

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　经核查，监事会认为：公司预计的2023年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场化交易的原则进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法、合规，关联董事依照有关规定回避表决，不存在损害股东和公司权益的情形。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月24日

　　证券代码：002439        证券简称：启明星辰         公告编号：2023-012

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2023年3月23日在公司会议室以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2023年3月13日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事7人，实际出席董事7人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事认真审核并进行表决，形成决议如下：

　　一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避表决，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，结合公司2023年度生产经营计划，预计2023年度公司及下属子公司与关联方中国移动通信集团有限公司及其控制的其他企业发生的日常关联交易总金额不超过160,000万元。

　　以上议案涉及关联交易事项，关联董事王佳、严立回避表决。

　　公司独立董事对该议案予以事前认可并发表独立意见；监事会对该议案发表了审核意见；保荐机构对该议案发表了核查意见。

　　《关于2023年度日常关联交易预计的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　经与会董事审议，同意由董事会召集公司2023年第二次临时股东大会。

　　《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2023年3月24日