河北福成五丰食品股份有限公司关于使用公司闲置自有资金进行保本理财的公告

　　证券代码：600965        证券简称：福成股份        公告编号：2023-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”），第八届董事会第

　　九次会议审议通过了《关于利用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》，在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司根据财务部门2022年资金使用状况和2023年财务资金预算，确定2023年使用总额不超过5亿元人民币的闲置自有流动资金购买保本型理财产品。具体内容如下：

　　一、购买保本型理财产品的基本情况

　　1、 投资的理财产品必须符合以下要求：

　　(1) 产品类型：安全性高、流动性好的保本型理财产品；

　　(2) 认购理财产品资金金额：不超过人民币5亿元，可循环使用；

　　(3) 资金来源：自有闲置资金；

　　(4) 理财产品期限：不超过一年；

　　2、决议有效期：在不影响公司正常经营所用周转资金的情况下，自2022年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　3、实施方式

　　经公司第八届董事会第九次会议审议通过后，还须提交2022年年度股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权、由公司财务总监负责具体购买事宜。

　　公司管理层可在上述授权额度内购买期限在一年以内的保本理财产品，不得进行证券投资或购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、风险防范措施

　　公司投资标的为一年以内保本型理财产品，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行。公司将充分考虑本金的保证性,确保理财资金安全。 公司董事会、监事会将对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　特此公告。

　　河北福成五丰食品股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十五日

　　证券代码：600965        证券简称：福成股份         公告编号：2023-009

　　河北福成五丰食品股份有限公司关于

　　续聘审计师事务所并决定其费用的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

　　河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年3月23日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘审计师事务所并决定其费用的议案》，同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“永拓”）为公司 2023年年度财务审计机构和内部控制审计机构。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　1、基本信息

　　会计师事务所名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年12月20日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层

　　首席合伙人：吕江

　　上年度末（2022年末）合伙人数量：104人

　　上年度末（2022年末）注册会计师人数：333人

　　上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：136人

　　最近一年（2022年度）收入总额（经审计）：35,821万元

　　最近一年（2022年度）审计业务收入（经审计）：30,996万元

　　最近一年（2022年度）证券业务收入（经审计）：15,164万元

　　上年度（2022年末）上市公司审计客户家数：36家

　　上年度（2022年末）挂牌公司审计客户家数：152家

　　上年度（2021年末）上市公司审计客户前五大主要行业：

　　上年度上市公司审计收费：5,128万元

　　上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：1家

　　2.投资者保护能力

　　职业风险基金上年度年末数：4,067万元

　　职业保险累计赔偿限额：3,000万元

　　能承担因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提、质押保险购买符合相关规定。

　　近三年，永拓不存在在职业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　近三年，永拓受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：

　　从业人员受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施22次和自律监管措施0次。

　　二、项目信息

　　1.基本信息

　　本次项目合伙人以及审计拟签字注册会计师均为史绍禹、杜凤利，相关情况如下：

　　（1）史绍禹，永拓事务所合伙人，中国注册会计师，2001年开始执业。2011年11月至今在永拓会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计业务。先后为柳州两面针股份有限公司、佳通轮胎股份有限公司等提供年度审计鉴证工作。

　　（2）杜凤利，中国注册会计师，2010年开始执业。2011年11月至今在永拓会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计业务。先后为黑龙江交通发展股份有限公司、柳州两面针股份有限公司、佳通轮胎股份有限公司、广东省高速公路发展股份有限公司等上市公司提供年度审计鉴证工作。

　　（3）本次审计项目质量控制合伙人为马向军，相关情况如下：

　　马向军，现担任永拓质量控制合伙人、总审计师，中国注册会计师，高级审计师。1998年12月23日成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2000年10月1日加入永拓并为其提供审计服务。从事注册会计师审计行业22年，具备证券服务业务经验。近三年在永拓复核过的上市公司16家，主要有康欣新材料股份有限公司、南京华脉科技股份有限公司、福安药业（集团）股份有限公司等。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　次拟聘会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　2022 年度永拓会计师事务所的财务审计报酬为100万元，内部控制审计报酬为40万元。2023 年度永拓会计师事务所的审计费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。

　　审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度， 综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。有关费用授权董事长协商处理。

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会审议通过《关于续聘审计师事务所并决定其费用的议案》。董事会审计委员会认为：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，并同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）公司独立董事对以上议案进行事前认可，并发表独立意见如下：永拓会计师事务所具备证券业从业资格，在担任公司财务报表和内部控制审计期间，遵循了独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了聘约规定的责任与义务，客观、公允的评价了公司的财务状况和经营成果，聘任永拓会计师事务所符合公司和全体股东的利益。

　　我们同意聘请永拓会计师事务所为公司2023年度财务审计机构和2023年度内控审计机构。请将本议案提交公司2022年年度股东大会审议

　　（三）公司于 2023年3 月 23 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于续聘审计师事务所并决定其费用的议案》，本次续聘会计师事务所事项，尚须提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　四、相关风险提示

　　《关于续聘审计师事务所并决定其费用的议案》尚须提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　河北福成五丰食品股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十五日

　　证券代码： 600965       证券简称：福成股份       公告编号：2023-010

　　河北福成五丰食品股份有限公司

　　关于公司计划投资扩大生态农业的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会第九次会议决议计划投资扩大生态农业，计划总投资金额1.62亿元左右

　　● 本次交易未构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　特别风险提示：

　　(一) 资金风险：公司运营资金短缺风险，公司融资风险；

　　(二) 政策风险：相关支持政策发生变化的风险；

　　(三) 市场风险：小麦、青贮等农产品下跌风险、农机农资产品加工上涨风险；

　　(四) 土地流转风险：大量流转土地价格上涨风险、大量流转土地无法续租或承包风险；

　　(五) 其他风险：生态农业种植地区出现非正常气候的风险、出现病虫害导致产量大幅减少的风险。

　　一、 扩大生态农业的背景

　　2023年1月2日中共中央、国务院发布《中共中央 国务院关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》（以下简称：“文件”），文件提出抓紧抓好粮食和重要农产品稳产保供-全力抓好粮食生产、发展现代设施农业、构建多元化食物供给体系、培育乡村新产业新业态、促进农业经营增效，文件同时提出加快建设农业强国，需要全方位夯实粮食安全根基，强化藏粮于地、藏粮于技的物质基础，实施优质粮食工程；支持组建农民合作社，带动小农户合作经营，引导土地经营权有序流转，发展农业适度规模经营；全力抓好粮食生产；推进畜禽规模化养殖场；大力发展青贮饲料，加快推进秸秆养畜。

　　公司主营业务从生态农业、肉牛育种养殖、食品制造加工到连锁餐饮，实现从田间到餐桌的产业闭环，已形成面向饮食大消费的全产业链。2021年公司开启生态农业业务，生态农业的主要产品及服务有各类种植农作物、树苗和林木，同时承揽承建生态环境修复等环保工程。肉牛育种养殖需要大量青贮饲料、食品制造加工需要大量小麦、连锁餐饮需要农产品，建设生态农业标准化种植基地可以为公司肉牛育种养殖、食品制造加工和连锁餐饮供应有保证的绿色健康安全农产品原料。同时，肉牛育种养殖的排泄物还填生态农业标准化种植农田，增加产量和土地肥力，形成生态农业循环经济。

　　河北省三河市位于燕山山前平原地区，属典型暖温带大陆性气候，四季分明，全年日照时数平均为2,870小时，地下水资源较为丰富，浅水层开采深度100米左右，区域内分为低山丘陵、平原和洼地，其中平原面积最大，地势平坦，土质肥沃，适耕期长、适种性广、耕性好，非常适宜小麦、玉米等种植。

　　拥有国家促进农业发展政策、公司业务构成和地理等有利条件，公司计划扩大生态农业，通过直接承包和/或收购方式流转获得3万亩以上农村集体土地经营权，进行规模化机械化生态农业生产，促进农业经营增效，实现农业与第二产业、第三产业协同发展的生态农业发展。

　　二、 产业政策及审批情况

　　1、肉牛养殖符合《产业结构调整指导目录》（2019年本）鼓励类“一、农林业2、农产品基地建设和11、生态种（养）技术开发与应用”。

　　2、2023年3月23日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司投资扩大生态农业的议案》，2023年计划总投资1.62亿元左右扩大公司生态农业规模，建设农业标准化种植基地，种植3万余亩小麦、小麦种子、玉米和其他农作物。

　　本次事项的主要项目实施方和采购供应商限定为非关联方，未构成关联交易，未构成重大资产重组。公司本次及12个月内累计资本支出金额超过1,000万元以上，但金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值50%以上，本次交易事项在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　三、 计划投资的基本情况

　　基于前述背景，2023年公司计划总投资1.62亿元左右扩大生态农业，建设农业标准化种植基地，可行性研究报告结论-项目可行。投资具体用途如下：

　　1、直接承包和/或收购方式流转获得3万亩以上农村集体土地经营权；

　　2、购置农业机械；

　　3、土地及其他建设；

　　4、留底流动资金，包括购置化肥种子、人工费用、购买农业保险等。

　　公司董事会授权总经理全面具体负责上述扩大生态农业计划的具体实施和落实，并对具体实施过程提出以下要求：

　　1、具体实施过程中，避免和减少关联交易。主要项目实施和采购供应商应为非关联方，累计关联交易金额应低于公司2022年经审计净资产的0.5%。对于必要的关联交易，价格公允，并严格按照关联交易规定进行审议和披露。对于本次项目实施过程中累计关联交易金额超过公司2022年经审计净资产0.5%的，应提交公司董事会或/和股东大会审议，并进行信息披露；

　　2、生态农业项目实施过程中应严格遵守农业、环保和土地等相关法律法规要求；

　　3、项目建设和采购应严格按照国家及公司内部控制制度和相关制度流程执行；

　　4、本次审议的扩大生态农业实际投资金额超过决议金额30%的，应重新提交董事会或/和股东大会进行审议。

　　四、 对上市公司的影响

　　（一） 公司内部产业链协同效应增强，增强肉牛育种养殖业务青贮饲料保障能力；

　　（二） 有利于提升食品制造加工和连锁餐饮原料的质量和降低原料成本，增加公司收入和利润；

　　（三）项目建设完成后，公司固定资产将有所增加，每年折旧摊销固定成本增加；

　　（四）扩大生态农业后，公司将增加流动资金需求，满足土地流转费和土地种植相关运营资金需要；

　　（五）公司将增加农产品及副产品产出，产生后续农产品储存、加工和销售需求。

　　五、 风险分析

　　(一) 资金风险：公司运营资金短缺风险，公司融资风险；

　　(二) 政策风险：相关支持政策发生变化的风险；

　　(三) 市场风险：小麦、青贮等农产品下跌风险、农机农资产品加工上涨风险；

　　(四) 土地流转风险：大量流转土地价格上涨风险、大量流转土地无法续租或承包风险；

　　(五) 其他风险：生态农业种植地区出现非正常气候的风险、出现病虫害导致产量大幅减少的风险。

　　六、 上网公告附件

　　（一）《福成生态农业标准化种植基地建设项目可行性研究报告》

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见（见《福成股份：独立董事关于第八届董事会第九次会议有关议案的独立意见》）

　　特此公告。

　　河北福成五丰食品股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十五日

　　证券代码：600965       证券简称：福成股份       公告编号：2023-012

　　河北福成五丰食品股份有限公司关于

　　2022年度财务报表无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）委托永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“审计师”）对公司 2022 年度财务报表进行了审计，包括 2022年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于 2023年 3月23日出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（永证审字（2023）第110005号）（以下简称：“2022年审计报告”）。

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号一非标准审计意见及其涉及事项的处理》的要求，公司董事会出具了《关于2022年财务报表非标准意见审计报告的专项说明》（以下简称：“专项说明”），公司独立董事和监事会对专项说明也出具了意见。公司董事会对该带有强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项作说明如下：

　　一、审计师关于公司2022年度财务报表无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明

　　1) 审计报告中带有强调事项段的内容如下：

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一所述，福成五丰公司控股子公司湖南韶山天德福地陵园责任公司被韶山市公安局出具《立案决定书》，决定对湖南韶山天德福地陵园责任公司等公司非法吸收公众存款案立案侦查，截止目前该案件仍在审理中。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　2) 出具带强调事项段的无保留意见的理由和依据

　　《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见，也未被确定为关键审计事项时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段。

　　3) 强调事项段涉及的事项不影响审计意见的依据

　　2021年10月，韶山市公安局对公司控股子公司湖南韶山天德福地陵园有限责任公司（以下简称“天德福地陵园”）出具《立案决定书》（复印件）韶公（刑）立字【2021】0237号：“根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百零九条之规定，决定对湖南韶山天德福地陵园有限责任公司等公司非法吸收公众存款案立案侦查。”2022年1月18日，韶山市公安局对非法吸收公众存款案侦查终结，移送韶山市人民检察院审查起诉。2022年3月，韶山市人民检察院将案件退回韶山市公安局补充证据。2022年4月15日，韶山公安局补证后又将卷宗移送至韶山市人民检察院。2022年8月15日，韶山市人民检察院拟开展企业合规程序、第三方监督机制解决非法吸收存款案，以“合规不起诉”方式在天德福地陵园资产范围内解决非法吸收存款问题。截至2022年12月31日，福成五丰公司对天德福地陵园投资账面余额21,679.16万元，已计提减值准备金额7,974.32万元，并对天德福地陵园非法吸收公众存款案计提1,917.63万元预计负债。截止审计报告报出日，非法吸收存款案赔付方案尚无定论，韶山市人民检察院尚未正式出具相关书面文件。

　　基于获取的审计证据，我们认为强调事项段涉及的事项已在财务报表中恰当列报或披露，该事项对财务报表使用者理解财务报表具有重要性，在审计报告中提醒财务报表使用者关注该事项是必要的，无保留意见不因强调事项而改变。

　　二、公司董事会的专项说明

　　(一)收购天德福地陵园60%股权

　　2018年11月，公司与湖南韶山天德福地陵园有限责任公司（以下简称“天德福地陵园”）、曾攀峰和曾馨槿（以下简称：“原股东”）签署关于天德福地陵园之《增资及股权转让协议》（以下简称:“投资协议”，此后通过收购股权并增资方式共实际共出资1.62亿元对天德福地陵园实施控股并持有天德福地陵园60%股份。

　　（二）天德福地陵园非法吸收公众存款案进展

　　2021年10月，韶山市公安局对公司控股子公司天德福地陵园出具《立案决定书》（复印件）韶公（刑）立字【2021】0237号：“根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百零九条之规定，决定对湖南韶山天德福地陵园责任公司等公司非法吸收公众存款案立案侦查。” 2022年1月18日，韶山市公安局对非法吸收公众存款案侦查终结，移送韶山市人民检察院审查起诉。2022年3月，韶山市人民检察院将案件退回韶山市公安局补充证据。2022年4月15日，韶山公安局补证后又将卷宗移送至韶山检察院。2022年8月4日，经过七套方案修改，韶山市市委、市政府初步同意解决该案的方案，并召开四方会谈（政府、天德福地陵园原实控人曾氏、上市公司及墓位投资人），方案主要为墓位退赔（套餐、购墓返利）和现金（纯投资）打折退赔。2022年8月15日，韶山市人民检察院对羁押人员唐伏安进行取保候审，韶山市人民检察院拟开展企业合规程序、第三方监督机制解决非法吸收存款案，以“合规不起诉”方式在天德福地陵园资产范围内解决非法吸收存款问题，化解社会矛盾。2022年10月16日，韶山公安局羁押了非法吸收公众存款案主要嫌疑人曾聪育。截止报告披露日，相关各方已多次讨论非法吸收存款案赔付方案，尚无定论。韶山市人民检察院尚未正式出具相关书面文件。

　　（三）业绩对赌和业绩补偿

　　投资协议中，原股东对公司的天德福地陵园业绩承诺如下：

　　由于2019年天德福地陵园未完成约定的业绩对赌承诺，根据投资协议，经各方友好协商同意：天德福地陵园原股东曾攀峰、曾馨槿各以其持有的天德福地陵园股份合计20%向福成股份进行2019年业绩补偿。2020年6月，天德福地陵园原股东曾攀峰、曾馨槿与公司完成2019年各项补偿手续并进行了工商备案，公司对天德福地陵园的持股比例由60%变更为80%。

　　对于曾攀峰、曾馨槿对公司2020年业绩承诺补偿，2022年4月8日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出终局裁决(《裁决书》[2022]中国贸仲京裁字第0912号），裁决曾攀峰、曾馨槿连带承担向公司支付27,994,704.66元业绩补偿、仲裁律师费30万元和仲裁费341,101元,合计28,635,805.66元。2022年4月8日，中国国际经济贸易仲裁委员会对仲裁作出终局裁决(《裁决书》[2022]中国贸仲京裁字第0912号）（以下简称：“裁决书”），裁决曾攀峰、曾馨槿连带承担向公司支付27,994,704.66元业绩补偿（以下简称：“2019年业绩补偿”）、仲裁律师费30万元和仲裁费341,101元,合计28,635,805.66元，详见公告（编号：2022-011）。裁决书裁定2019年业绩补偿金额为27,994,704.66元，并认定公司投资金额为1.62亿元。公司在2020年度已将曾攀峰和曾馨槿按投资协议约定应支付的2020年度业绩现金补偿3,519.32万元记入营业外收入，仲裁裁决曾攀峰和曾馨槿应支付给公司2,799.47万元业绩现金补偿,两者之间差额719.85万元已按公司审计师意见在2021年度财务报表中确认为损失，减少公司2021年度税前利润719.85万元，此差额不再对公司后续年度经营业绩产生影响。曾攀峰和曾馨槿同意将其持有的天德福地陵园剩余20%股权作为资产偿付2020年业绩补偿，各方已签订股权转让合同。由于曾攀峰和曾馨槿持有的20%天德福地陵园股权被冻结，目前尚未办理过户工商变更登记。

　　天德福地陵园2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润-703.27万元，未完成公司与天德福地陵园及原股东投资协议中约定的 2021年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润3,270万元的业绩承诺。根据投资协议约定应再补偿给公司的金额为42,368,952.92元（以下简称：“2021年业绩补偿”），而根据裁决书的裁定结果，2021年业绩补偿金额调整为38,132,057.63元。公司未将2021年业绩补偿计入2021年营业外收入。2022年12月，公司向曾攀峰和曾馨槿发出催付2021年业绩补偿书面通知，以延长公司对2021年业绩补偿的诉讼时效。基于律师出具的执行文件，从表面合理分析，曾攀峰和曾馨槿几乎没有重大偿付能力，因此为最大化公司利益公司尚未对其提起仲裁或诉讼。

　　另据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计的天德福地陵园2022年财务报表，天德福地陵园2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润-7,935,330.88元，未完成公司与天德福地陵园及原股东投资协议中约定的 2022年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润3,920万元的业绩承诺。根据投资协议约定及裁决书裁定，曾攀峰和曾馨槿应再支付给公司业绩补偿45,236,514.23元（以下简称：“2022年业绩补偿”）。

　　鉴于天德福地陵园原股东曾攀峰、曾馨槿的状况，公司2023年3月23日举行的第八届董事会第九次会议通过《关于协议约定的子公司业绩承诺补偿不计入收入的议案》，决议不将该或有业绩补偿记入公司2022年度收入。

　　截止本报告披露日，曾攀峰和曾馨槿应付未付公司投资协议项下业绩补偿共计1.11亿元（不含仲裁费和律师费），其中27,994,704.66元已经仲裁裁定。

　　（四）计提资产减值准备和预计负债情况

　　由于天德福地陵园在2019年度、2020年度和2021年度未完成业绩承诺，公司委托专业评估机构对其进行了减值测试，并分别在2019年度和2020年度分别提取对天德福地陵园长期股权投资减值准备3,395.35万元和4,578.96万元。2019年度公司对天德福地陵园长期股权投资形成的商誉147.65万元已全额计提减值损失。

　　根据案件现有情况及进展，2022年度天德福地陵园针对非法吸收公众存款案预提了预计负债19,176,260.42元。

　　（五）消除事项影响的措施

　　为维护公司股东权益，公司将与天德福地陵园非法吸收公众存款案相关各方积极磋商，尽快形成各方都能接受的解决方案，早日以合规不起诉的方式解决天德福地陵园非法吸收公众存款案。目前各方已就解决方案进行多次协商，并已形成一个多数相关方能够接受的方案，有望形成最终解决方案。

　　该事项不影响公司经营、发展战略和持续盈利能力。

　　三、公司独立董事对专项说明的意见

　　我们认真审阅了公司《2022年年度报告》和《《董事会关于2022年度财务报表非标准意见审计报告的专项说明》，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定，发表以下独立意见：

　　（1）作为公司独立董事，我们一直关注公司发生的重大事项。公司由于涉及湖南韶山天德福地陵园有限责任公司非法吸收公众存款案件，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）因此出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，公司董事会就此情况向我们进行了说明，并与会计师事务所进行了沟通解释。我们认为上述情况属实。

　　（2）永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见审计报告，真实、客观地反映了公司2022年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。

　　（3）我们同意《董事会关于2022年度非标准意见的审计报告的专项说明》，将持续关注并监督公司董事会和管理层落实具体措施，维护广大投资者特别是中小投资者的利益。

　　四、公司监事会对专项说明的意见

　　经公司第八届监事会第五次会议审议，现对2022年审计报告的强调事项段作出如下说明：

　　1、监事会对本次董事会出具的《关于2022年度财务报表非标准意见审计报告的专项说明》无异议。

　　2、本次董事会出具的专项说明内容能够真实、准确、完整的反映强调事项的实际情况。

　　3、监事会提请董事会对公司带有强调事项的无保留意见审计报告予以重视，积极采取有效措施，早日消除强调事项段中的事项，尽力维护公司和广大投资者的利益。

　　五、上网文件

　　1、 审计师的《关于河北福成五丰食品股份有限公司2022年度财务报表无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明》

　　2、 董事会的《关于2022年财务报表非标准意见审计报告的专项说明》

　　3、 独立董事对《董事会关于2022年财务报表非标准意见审计报告的专项说明》的独立意见

　　4、 监事会的《对<董事会关于2022年财务报表非标准意见审计报告的专项说明>的意见》

　　特此说明。

　　河北福成五丰食品股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十五日

　　证券代码：600965     证券简称：福成股份    公告编号：2023-005

　　河北福成五丰食品股份有限公司

　　关于第八届监事会第五次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司监事会于2023年3月13日以电子邮件和书面的方式发出关于召开第八届监事会第五次会议的通知，3月21日以电子邮件的方式发出召开第八届监事会第五次会议的补充通知，通知增加新议案。2023年3月23日公司以现场表决的方式召开第八届监事会第五次会议，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议有效。

　　出席本次会议的监事以现场表决的方式审议并通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　二、审议通过《公司2022年财务决算报告》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、审议通过《公司2022年年度报告全文及其摘要》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　四、审议通过《董事会关于2022年财务报表非标准意见审计报告的专项说明》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　五、审议通过《监事会成员对2022年年度报告的书面审核意见》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　六、审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　七、审议通过《关于公司2022年度利润分配的预案》

　　根据永拓会计师事务所出具的《河北福成五丰食品股份有限公司二○二二年度财务报表审计报告》，确认公司2022年度归属于上市公司股东的净利润107,310,867.92元,加前期调整后年初未分配利润848,013,906.22元，提取法定盈余公积18,231,747.42元，扣除本年度内公司分配2021年度现金红利98,244,114.60元，截止到2022年12月31日，累计可供股东分配利润为838,848,912.12元。

　　由于2023年公司计划投资扩大肉牛育种养殖规模、生态农业和其他事项，计划投资总额超过8亿元。根据公司章程规定的分红政策，公司拟以2022年度末总股本818,700,955股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.54元（含税），合计分配现金红利44,209,851.57元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　八、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　九、审议通过《关于续聘审计师事务所并决定其费用的议案》

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　十、审议通过《关于协议约定的子公司业绩补偿不计入收入的议案》

　　公司于2018年11月8日与湖南韶山天德福地陵园有限责任公司（以下简称“天德福地陵园”）、曾攀峰和曾馨槿（以下简称“天德福地陵园原股东”）签署《增资及股权转让协议》（以下简称：“投资协议”）

　　2022年4月8日，中国国际经济贸易仲裁委员会对仲裁作出终局裁决(《裁决书》[2022]中国贸仲京裁字第0912号）（以下简称：“裁决书”）已裁决曾攀峰和曾馨槿向公司支付2020年现金业绩补偿2,799.47万元，曾攀峰和曾馨槿尚未向公司支付2020年度现金业绩补偿。

　　根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《湖南韶山天德福地陵园有限责任公司二○二二年度财务报表审计报告》，天德福地陵园2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-7,935,330.88元，未完成投资协议中约定的 2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润3,920万元的业绩承诺。

　　若根据裁决书认定的2020年业绩补偿金额为27,994,704.66元和投资金额为1.62亿元，曾攀峰和曾馨槿给公司2021年业绩补偿金额暂调整为38,132,057.63元。根据投资协议的业绩补偿计算公式，曾攀峰和曾馨瑾给公司2022年业绩补偿金额暂确认为45,236,514.23元。

　　鉴于上述情况，及尽公司所知，曾攀峰和曾馨槿很可能不具备增资及股权转让协议约定的2022年业绩承诺补偿的支付能力，按照有关政策、规则及谨慎性原则，公司拟不将2022年业绩承诺补偿记入公司2022年度营业外收入。在追求公司股东利益最大化的基础上，公司将按照增资及股权转让协议约定继续向曾攀峰和曾馨槿追索2020年、2021年和2022年业绩承诺补偿。

　　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　河北福成五丰食品股份有限公司监事会

　　二二三年三月二十五日

　　证券代码：600965     证券简称：福成股份    公告编号：2023-011

　　河北福成五丰食品股份有限公司

　　关于收购三河市兴荣农业发展有限公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：收购三河市兴荣农业发展有限公司（以下简称：“兴荣农业”）100%股权；交易对手有福成投资集团有限公司（以下简称：“福成集团”）、高超、王焕起和韩志鹏（以下合称：“转让方”）；交易金额800万元，其中关联交易金额680万元

　　● 本次交易构成关联交易

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　● 本次关联交易无需提交公司股东大会审议

　　● 过去12个月与福成集团进行的交易累计3次（含本次，不含其除本公司外控股子公司日常关联交易）、累计金额1,995.33万元（含本次，不含其除本公司外控股子公司日常关联交易）；与不同关联人进行的同类交易累计1次（含本次）、累计金额680万元（含本次）

　　● 以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额

　　● 因交易标的成立时间很短且交易金额相对较小，未对交易标的进行详细尽职调查，依赖于福成集团对交易标的的保证与承诺

　　● 本次关联交易按照公允的市场价格进行交易。公司与福成集团发生的关联交易，遵循公允合理的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对关联方产生依赖，不影响公司的独立性。

　　一、关联交易概述

　　1、基本情况

　　2023年3月16日，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称：“公司”或“福成股份”）与福成集团、高超、王焕起和韩志鹏签订《股权转让协议》，受让其合并持有的兴荣农业100%股东权益，福成集团、高超、王焕起和韩志鹏分别持有兴荣农业85%、5%、5%和5%股权，交易总价格800万元，较2023年1月31日兴荣农业账面值溢价414.97%，其中福成集团为公司控股股东，公司与福成集团之间的股权转让为关联交易，关联交易金额680万元。

　　2、交易的目的和原因

　　响应2023年1月2日中共中央、国务院发布《中共中央 国务院关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》的号召：“进行规模化机械化生态农业生产，促进农业经营增效”。2023年3月23日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于公司投资扩大生态农业的议案》，2023年计划总投资1.62亿元左右扩大公司生态农业规模，建设生态农业标准化种植基地，种植3万余亩小麦、小麦种子、玉米和其他农作物。

　　截止2023年3月10日，福成集团控股的三河市兴荣农业发展有限公司主要参与出资的四个农民专业合作社已流转获得24,025.92亩（含在租和未起租）农村集体土地经营权,并且还在继续扩大流转土地面积，2023年目标面积能够达到3万亩以上的规模。为加快生态农业建设步伐，公司计划收购三河市兴荣农业发展有限公司（以下简称：“兴荣农业”）100%股权，通过收购兴荣农业公司能够迅速获得大面积成片农业用地用以实施扩大生态农业的计划。

　　截至本次关联交易，过去12个月内公司与福成集团累计交易金额1,995.33万元（含本次，不含其除本公司外控股子公司日常关联交易），与不同关联人进行的购买股权交易累计交易金额680万元，交易金额未达到3,000万元以上（包含其除本公司外控股子公司超出《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》的未披露日常关联交易），且未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　本次关联交易事项在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　福成集团为公司控股股东，截公告披露日持有公司股份34.51%，是公司第一大股东。

　　（二）关联人基本情况

　　1、公司名称：福成投资集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：911310827898462138

　　3、法定代表人：李福成

　　4、注册资本：贰拾伍亿捌仟万元

　　5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　6、成立日期：2006 年 06月30日

　　7、住所：三河市燕郊开发区

　　8、经营范围：农牧业综合开发投资：城镇村建设、改造与投资开发；以及其他项目的投资；资产收购。

　　9、股权结构如下：

　　注：李高生与李高起同为李福成之子。

　　10、最近三年主要财务数据（合并审计报告）

　　单位：万元

　　11、公司与福成集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立性。

　　三、关联交易标的基本情况及土地租赁情况

　　（一）交易标的基本情况

　　交易类别：购买资产（股权）

　　标的名称：三河市兴荣农业发展有限公司

　　成立时间：2022年12月12日

　　统一社会信用代码：91131082MAC5C14D3P

　　法定代表人：李福成

　　注册资本：人民币2000万元

　　注册地址：河北省廊坊市三河市高楼镇程官营村143号

　　经营范围：经营范围： 一般项目：苗木、花卉、蔬菜、水果种植；豆类育种；畜牧家禽籽种繁育；蘑菇菌培育；农产品初加工；引进新技术、新品种；销售：农药、化肥、饲料、水产品、牲畜、家禽、农产品、农副产品、农业机械；林木农作物病虫害防治服务；提供农业观光、采摘、垂钓服务；农业技术开发、推广、咨询、转让服务；开展技术交流及相关信息咨询服务；畜牧机械开发、畜牧技术开发；畜牧信息咨询；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农业机械设备租赁；农机作业服务；全程机械化示范、推广服务；仓储服务（仅限农产品）；道路货物运输（仅限保障城市基本运行的货物运输）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　(二)交易标的股权结构

　　公司未发现及转让方保证：兴荣农业股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。此外，兴荣农业不是失信被执行人。

　　（三）兴荣农业财务情况

　　公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所-永拓会计师事务所（特殊普通合伙）内蒙古分所对兴荣农业截止2022年12月31日和2023年1月31日的财务报表进行了审计，并出具了永证审字（2023）第148020号标准无保留意见的审计报告。

　　合并资产负债表

　　2023年1月31日

　　合并利润表

　　2023年1月

　　合并现金流量表

　　2023年1月

　　（四）兴荣农业其他情况

　　1) 兴荣农业农民专业合作社出资情况

　　图：兴荣农业的农民专业合作社出资情况

　　● 三河市谷润农业专业合作社（简称：谷润农业）

　　统一社会信用代码：93131082MA7BJ84T80

　　法定代表人：赵福光

　　公司类型：农民专业合作社

　　成员出资总额：50万元人民币

　　成立日期：2021-09-28

　　法定住所：河北省廊坊市三河市高楼镇小崔乡刘家河村

　　经营范围：一般项目:苗木、花卉、蔬菜、水果种植;豆类育种;家畜、家禽籽种繁育;销售:农药、化肥、农产品、农副产品、饲料、水产品、牲畜、家禽、农业机械;蘑菇菌培育;林木农作物病虫害防治服务;组织采购、维修成员所需农机具;农业机械设备租赁;农机及配件销售、维修;农机技术咨询、推广;仓储服务（仅限农产品）;道路货物运输（仅限保障城市基本运行的货物运输）;农业技术开发、推广、咨询、转让服务;提供农业观光、采摘、垂钓服务;农机作业服务;组织采购、供应成员所需的生产资料;收购、储藏、运输、加工、包装、销售与之相关的产品;对社员进行有机技术培训;引进新技术、新品种;畜牧机械开发、畜牧技术开发;畜牧信息咨询;全程机械化示范、推广服务;开展技术交流及相关信息咨询服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　● 三河市万谷农业专业合作社

　　统一社会信用代码：93131082MA7DUMX64M

　　法定代表人：张宝玉

　　公司类型：农民专业合作社

　　成员出资总额：25万元人民币

　　成立日期：2021-12-02

　　法定住所：河北省廊坊市三河市高楼镇西山西村

　　经营范围：一般项目:苗木、花卉、蔬菜、水果种植;豆类育种;畜牧家禽籽种繁育;销售:农药、化肥、农产品、农副产品、饲料、水产品、牲畜、家禽、农业机械;蘑菇菌培育;林木农作物病虫害防治服务;组织采购、维修成员所需农机具;农业机械设备租赁;农机及配件销售、维修;农机技术咨询、推广;仓储服务（仅限农产品）;道路货物运输（仅限保障城市基本运行的货物运输）;农业技术开发、推广、咨询、转让服务;提供农业观光、采摘、垂钓服务;农机作业服务;组织采购、供应成员所需的生产资料;收购、储藏、运输、加工、包装、销售与之相关的产品;对社员进行有机技术培训;引进新技术、新品种;畜牧机械开发、畜牧技术开发;畜牧信息咨询;全程机械化示范、推广服务;开展技术交流及相关信息咨询服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　● 三河市谷硕农业专业合作社

　　统一社会信用代码：93131082MA7DRK2L89

　　法定代表人：梁金高

　　公司类型：农民专业合作社

　　成员出资总额：25万元人民币

　　成立日期：2021-12-01

　　法定住所：河北省廊坊市三河市齐心庄镇小五福村

　　经营范围：一般项目:苗木、花卉、蔬菜、水果种植;豆类育种;家畜、家禽籽种繁育;销售:农药、化肥、农产品、农副产品、饲料、水产品、牲畜、家禽、农业机械;蘑菇菌培育;林木农作物病虫害防治服务;组织采购、维修成员所需农机具;农业机械设备租赁;农机及配件销售、维修;农机技术咨询、推广;仓储服务（仅限农产品）;道路货物运输（仅限保障城市基本运行的货物运输）;农业技术开发、推广、咨询、转让服务;提供农业观光、采摘、垂钓服务;农机作业服务;组织采购、供应成员所需的生产资料;收购、储藏、运输、加工、包装、销售与之相关的产品;对社员进行有机技术培训;引进新技术、新品种;畜牧机械开发、畜牧技术开发;畜牧信息咨询;全程机械化示范、推广服务;开展技术交流及相关信息咨询服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　● 三河市谷胜农业专业合作社

　　统一社会信用代码：93131082MA7F1750XB

　　法定代表人：冯岳

　　公司类型：农民专业合作社

　　成员出资总额：25万元人民币

　　成立日期：2021-12-16

　　法定住所：河北省廊坊市三河市李旗庄镇大定福村

　　经营范围：一般项目:苗木、花卉、蔬菜、水果种植;豆类育种;家畜、家禽籽种繁育;销售:农药、化肥、农产品、农副产品、饲料、水产品、牲畜、家禽、农业机械;蘑菇菌培育;林木农作物病虫害防治服务;组织采购、维修成员所需农机具;农业机械设备租赁;农机及配件销售、维修;农机技术咨询、推广;仓储服务（仅限农产品）;道路货物运输（仅限保障城市基本运行的货物运输）;农业技术开发、推广、咨询、转让服务;提供农业观光、采摘、垂钓服务;农机作业服务;组织采购、供应成员所需的生产资料;收购、储藏、运输、加工、包装、销售与之相关的产品;对社员进行有机技术培训;引进新技术、新品种;畜牧机械开发、畜牧技术开发;畜牧信息咨询;全程机械化示范、推广服务;开展技术交流及相关信息咨询服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2) 土地经营权

　　截止2023年3月10日，兴荣农业主要参与出资的三河市谷润农业专业合作社、三河市万谷农业专业合作社、三河市谷硕农业专业合作社、三河市谷胜农业专业合作社（以下合称：“农民合作社”）在河北省三河市燕郊镇、高楼镇、齐心庄镇和李旗庄镇、大厂回族自治县夏垫镇等，农民合作社通过承包或租赁流转农村集体土地方式获得24,025.92亩（以下简称：“流转土地”）（含在租和未起租）土地经营权，目前流转土地的土地经营权期限最长为六年，到期再重新续租。兴荣农业和/或农民合作社将继续扩大流转土地面积，2023年目标流转获得3万亩以上土地经营权。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　1、 评估情况

　　公司聘请具有证券业务资格的资产评估机构北京德祥资产评估有限责任公司对兴荣农业截止2023年1月31日的100%股东权益进行了资产评估，已出具京德评报字（2023）第【1003】号资产评估报告，资产评估的兴荣农业100%股东权益价值为699.92万元（以下简称：“权益评估值”）。

　　评估机构：北京德祥资产评估有限责任公司

　　评估方法：资产基础法

　　评估基准日：2023年1月31日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准

　　评估假设：本次评估所依据的一般假设和特殊假设包括企业持续经营假设、交易假设、公开市场假设、经济环境稳定假设、无重大变化假设、无不利影响假设、无瑕疵假设、数据真实假设和政策一致假设。前述假设与当前经济环境和被评估对象情况一致，评估假设合理。

　　2、 定价情况

　　单位：万元

　　3、 定价合理性分析

　　1) 事实情况

　　2023年1月份，转让方向兴荣农业实际现金股权出资800万元；

　　资产评估方法为资产基础法，权益评估值为699.92万元，评估值较母公司报表净资产少100万元，原因是据资产基础法评估的兴荣农业账面100万元长期股权投资的评估值为0元。兴荣农业100万元长期股权投资为2023年1月份兴荣农业向三河市谷润农业专业合作社、三河市万谷农业专业合作社、三河市谷硕农业专业合作社、三河市谷胜农业专业合作社（以下合称：“农业合作社”）的全部出资100万元。农业合作社已流转获得大量农村土地经营权，部分土地已开始耕种，兴荣农业持有的农业合作社权益具有实际价值。

　　2) 合理性分析

　　● 2023年1月份转让方实际向兴荣农业股权现金出资800万元；

　　● 转让方向兴荣农业实际现金出资日期2023年1月份，与股权转让协议签订日期2023年3月，日期相隔非常近；

　　● 兴荣农业持有农民合作社的权益因其已流转持有两万多亩农村集体土地经营权而具有实际价值。

　　根据经审计财务报表、权益评估值及上述情况，经各方协商，交易定价为转让方对兴荣农业实际出资总额800万元。虽然交易定价略高于权益评估值，并较账面值有溢价，但综合考虑上述实际情况，交易定价合理、公允。福成集团为公司控股股东，公司与福成集团之间的股权转让为关联交易，关联交易金额680万元，该交易定价公允。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　1、 合同主体

　　甲方：福成投资集团有限公司

　　乙方：高超

　　丙方：王焕起

　　丁方：韩志鹏

　　以上各方单独或合称“转让方”；

　　戊方：河北福成五丰食品股份有限公司

　　2、 标的定价800万元，其中各转让方对价如下：

　　3、 在股权转让过户工商变更完成之日起五个工作日内，向转让方支付100%转让对价。

　　4、 转让方主要保证：

　　◆ 转让方保证转让给受让方的股权是转让方合法持有的股权，对本次转让的股权拥有有效的处分权。转让方保证对本次所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，并免遭任何第三人的追索。否则，转让方承担由此而引起的所有经济和法律责任。

　　◆ 转让方拥有订立和履行该协议所需的权力，并保证本协议能够对转让方具有法律约束力。转让方保证受让方在股权转让生效日后，对兴荣农业的该全部股权拥有完全和有效的权利。

　　◆ 转让方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，转让方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并对转让方具有法律约束力。

　　◆ 兴荣农业的财务报表乃依据中国会计准则编制。财务报表公正、真实地反映了兴荣农业的经营业绩及资产负债状况。如在转让生效日，兴荣农业的财务状况和业务发生重大的不利变化，福成集团承诺就此向受让方作出全面赔偿。

　　◆ 转让方将其拥有的兴荣农业的全部股权转让给受让方将不受任何根据中国法律、合同或其它方式所引起的担保权益或其它第三者权益的限制，如有受限制的情况，转让方已经在本协议生效前获得有关第三方的书面同意、许可或放弃。

　　◆ 转让方保证，除了兴荣农业有关财务报表已经披露的财务资料，兴荣农业没有其它或然性和未知的负债和责任。

　　◆ 转让方没有涉及任何未了结的、可能发生的以转让方为一方或使转让方及其财产受约束的，可能对转让方履行本协议规定的义务产生实质性不利影响的诉讼、仲裁、行政处罚或其它法律程序。

　　● 不存在与兴荣农业有关的任何正在进行之诉讼、仲裁、争议或任何其它法律程序; 或可能导致该等诉讼、仲裁、争议或任何其它法律程序的情形；或任何就该等诉讼、仲裁、争议或任何其它法律程序未履行之判决或命令。

　　● 转让方保证三河市谷润农业专业合作社、三河市万谷农业专业合作社、三河市谷硕农业专业合作社、三河市谷胜农业专业合作社设立及其存续合法有效。

　　● 转让方保证农业合作社流转获得附件一中农村集体土地经营权合法有效，并已履行相关协议项下全部现时义务。

　　● 本协议所述由转让方作出的声明、保证及承诺在所有方面均是真实和准确的，并没有任何误导成分。转让方在保证条款中所述之兴荣农业，均包含兴荣农业的控股子公司、农民专业合作社和其他纳入兴荣农业合并财务报表核算的全部实体。

　　5、 约定与承诺

　　在股权转让生效日之日起两年内，如受让方发现转让方有在转让生效日之前未披露的负债、责任、纠纷或违反本协议第五条之保证的情况，福成集团承诺承担受让方或兴荣农业因该情况所产生的全部直接损失。

　　6、 违约责任

　　● 如转让方违反其在本协议中作出的任何陈述或保证而招致任何受让方任何损失；或发生针对受让方的但起因于转让生效日之前未披露的负债、责任、纠纷等，福成集团同意向受让方做出赔偿，但受让方的任何损失及索赔，应以书面形式向转让方提出，并应附有对引起该损失及索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。

　　● 如受让方违反本协议，受让方同意向转让方做出赔偿。但转让方的任何损失及索赔，应以书面形式向转让方提出，并应附有对引起该损失及索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。

　　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易符合公司经营发展需要，加快公司建设生态农业标准化基地和发展生态农业，建设面向饮食大消费产业链的步伐。交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

　　七、 关联交易审议程序

　　1、2023年3月23日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司养殖分公司租赁福成集团土地暨关联交易的议案》，关联董事李良回避表决。本次关联交易事项在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　2、公司全体独立董事就该事项发表了明确的事前认可意见：

　　1) 响应国家政策，公司已决定投资1.62亿元左右扩大生态农业，建设生态农业标准化种植基地。截止2023年3月10日，三河市兴荣农业发展有限公司（以下简称：“兴荣农业”）已流转获得24,025.92亩（含在租和未起租）农村集体土地经营权,并且还在继续扩大流转土地面积，2023年目标面积能够达到3万亩以上的规模。收购福成投资集团有限公司（以下简称：“福成集团”）、高超、王焕起和韩志鹏（以下合称：“转让方”）持有的兴荣农业100%股权有利于加快公司实现扩大生态农业的目标。

　　2) 公司聘请具有资格的审计师对兴荣农业2022年12月31日和2023年1月31日的财务报表进行了审计；聘请具有资格的资产评估师对兴荣农业2023年1月31日的100%股权价值进行了资产评估。

　　3) 兴荣农业成立于2022年12月12日，2023年1月份兴荣农业原所有股东向兴荣农业出资800万元。2023年1月31日兴荣农业归母净资产为155.35万元；100%股权评估值为699.92万元，评估值较母公司报表净资产少100万元，原因是账面100万元长期股权投资的评估值为0元。该100万元长期股权投资为2023年1月兴荣农业向三河市谷润农业专业合作社、三河市万谷农业专业合作社、三河市谷硕农业专业合作社、三河市谷胜农业专业合作社（以下合称：“农业合作社”）共出资100万元。农业合作社已流转获得大量农村土地经营权，部分土地已开始耕种，兴荣农业持有的农业合作社权益具有实际价值。因转让方向兴荣农业实际现金出资日期与股权转让协议签订日期距离非常近及兴荣农业持有合作社的权益具有实际价值，经各方协商，交易定价为转让方对兴荣农业实际出资额800万元，交易定价公允。福成集团为公司控股股东，公司与福成集团之间的股权转让为关联交易，关联交易金额680万元，该交易定价公允。

　　4) 公司本次及过去12个月内与福成集团交易的合计金额及与不同关联人之间购买股权交易的合计金额均未达到3000万元以上，且未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易不需要提交股东大会审议，需按照相关规定履行董事会审批程序，并进行相关信息披露；

　　5) 公司董事会审议此项议案时，关联董事应回避表决；

　　6) 本次关联交易不会给公司的经营业绩产生不利影响，不会对公司业务独立性造成影响，不会损害公司和全体股东的利益。

　　3、公司全体独立董事就该事项发表了明确的独立意见：

　　本次关联交易基于公司第八届董事会第九次会议通过的《关于投资扩大生态农业的议案》，决定投资1.62亿元左右扩大生态农业，建设农业标准化种植基地。本次关联交易是收购关联方福成投资集团有限公司等持有的三河市兴荣农业发展有限公司100%股东权益，加快扩大生态农业，建设生态农业标准化基地，符合公司发展方向。

　　本次交易经过具有资格的审计师已出具审计报告和资产评估师已出具资产评估报告。

　　本次关联交易事项交易定价客观、公允，暂时不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。

　　董事会审议本次关联交易过程中，关联董事李良已回避表决。

　　八、需要说明的历史关联交易情况

　　1、2021年7月9日，公司三河肉牛养殖分公司与福成集团签订土地租赁合同，租赁养殖用地551.63亩（以下简称：“养殖用地”），租金1000元/亩/年，租期三年；公司三河肉牛屠宰分公司与福成集团签订土地租赁合同，租赁屠宰用地37.53亩（以下简称：“屠宰用地”），租金1500元/亩/年，租期三年。两个土地租赁合同租金总额182.38万元，详见公告（编号：2021-028）；

　　2、2022年3月15日，公司三河肉牛养殖分公司和肉牛屠宰分公司与福成集团分别签订合同，将养殖用地和屠宰用地租赁期限延长至土地使用期各到期日，土地租赁合同租金总金额711.87万元，详见公告（编号：2022-007）。

　　3、2023年2月25日，公司三河肉牛养殖分公司与福成集团签订合同，租赁养殖用地787.55亩，土地租赁合同租金总金额603.46万元，详见公告（编号：2023-003）。

　　九、上网公告附件

　　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见（见《福成股份：独立董事关于第八届董事会第九次会议有关议案的独立意见》）

　　（二）三河市兴荣农业发展有限公司财务报表的审计报告

　　（三）《河北福成五丰食品股份有限公司拟收购股权涉及的三河市兴荣农业发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

　　特此公告。

　　河北福成五丰食品股份有限公司董事会

　　二○二三年三月二十五日

　　证券代码：600965       证券简称：福成股份       公告编号：2023-006

　　河北福成五丰食品股份有限公司

　　关于2022年年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟以2022年度末总股本818,700,955股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.54元（含税），具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　一、 利润分配方案内容

　　根据永拓会计师事务所（特殊有限合伙）出具的《河北福成五丰食品股份有限公司二○二二年度财务报表审计报告》，确认公司2022年度归属于上市公司股东的净利润107,310,867.92元,加前期调整后年初未分配利润848,013,906.22元，提取法定盈余公积18,231,747.42元，扣除本年度内公司分配2021年度现金红利98,244,114.60元，截止到2022年12月31日，累计可供股东分配利润为838,848,912.12元。

　　由于2023年公司计划投资扩大肉牛育种养殖规模、生态农业和其他事项，计划投资总额超过8亿元。根据公司章程规定的分红政策，公司拟以2022年度末总股本818,700,955股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.54元（含税），合计分配现金红利44,209,851.57元，剩余未分配利润结转以后年度分配

　　本年度无资本公积金转增股本方案。

　　本预案须提请2022年年度股东大会审议后实施。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于 2023 年 3月23 日召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》。

　　（二）独立董事意见

　　公司章程规定：“公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十。”由于2023年公司计划投资扩大肉牛育种养殖规模、生态农业和其他事项，计划投资总额超过8亿元。公司董事会提议的2022年度利润分配方案，现金分红高于公司2022年度归母净利润的百分之四十。公司董事会提出的2022年度利润分配预案符合证监会、上交所的有关规定和公司章程要求，与公司规模、发展阶段、经营能力和资金需求相适应，兼顾了公司发展和公司股东特别是中小股东的利益，体现了对公司和股东合理的投资回报。

　　我们同意该预案。请提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　1、本次利润分配预案综合考虑了公司发展状况、未来资金需求与持续回报股东等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营与长期发展。

　　2、 本次利润分配预案，尚须提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　河北福成五丰食品股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十五日