中国船舶工业股份有限公司 第八届监事会第七次会议决议公告

　　证券代码：600150     证券简称：中国船舶     编号：临2023-003

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议于2023年3月24日以通讯方式召开，监事会会议通知和材料于2023年3月17日以电子邮件等方式发出。公司应参加表决监事7名，实参加表决的监事7名。根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效。

　　会议经表决，审议通过了以下预案：

　　1. 《关于修订<中国船舶工业股份有限公司监事会议事规则>的预案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶工业股份有限公司监事会议事规则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本预案还需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司监事会

　　2023年3月25日

　　证券代码：600150     证券简称：中国船舶     编号：临2023-002

　　中国船舶工业股份有限公司关于

　　公司控股子公司广船国际有限公司收购

　　中山广船国际船舶及海洋工程有限公司

　　51%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国船舶工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）拟收购中船投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）持有的中山广船国际船舶及海洋工程有限公司（以下简称“中山广船”）51%的股权，收购价格为人民币701,550,900元。

　　● 本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　● 包括本次关联交易在内，除已经本公司股东大会审议通过并披露的事项外，过去12个月内，本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生2次，累计金额17.72亿元，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本事宜无需提交公司股东大会审议。

　　本公司控股子公司广船国际为缓解生产场地紧张局面，充分发挥其参股企业中山广船船舶配套资源潜力，实现生产资源集约高效利用，加快智能化生产布局，助力船海产业和应用产业协同高质量发展，广船国际拟收购中船投资持有的中山广船51%的股权。收购完成后，中山广船成为广船国际全资子公司。

　　一、关联交易概述

　　中山广船为广船国际的参股企业，注册资本为人民币70,000万元。目前，中船投资持有中山广船51%股权，广船国际持有中山广船49%股权。

　　广船国际拟以自有资金收购中船投资持有的中山广船51%的股权，根据双方拟签署的《中山广船国际船舶及海洋工程有限公司51%股权项目产权交易合同》，收购价格为人民币701,550,900元。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。包括本次关联交易在内，过去12个月内，本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本事宜无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）系本公司的间接控股股东，广船国际系本公司的控股子公司，中船投资系中国船舶集团下属的全资子公司，因此中船投资为本公司关联方。

　　（注：中国船舶工业集团有限公司所持本公司和中船海洋与防务装备股份有限公司股份比例包括其一致行动人所持股份）

　　（二）关联人基本情况

　　关联人：中船投资发展有限公司

　　基本情况：该公司是中国船舶集团下属全资子公司，注册资本86亿元。中船投资致力于成为中国船舶集团市场化投融资平台和资产管理平台。近年来，中船投资始终坚持科学发展，立足产业金融服务，强化金融服务能力，大力推进产融结合，提高投资及资本运作水平。

　　注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路19号312室

　　法定代表人：陶宏君

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　统一社会信用代码：91110115703441187H

　　成立日期：2001年6月1日

　　注册资本：8,600,000,000元人民币

　　主要经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　是否失信被执行人：否

　　中船投资的财务状况和资信状况良好，具备充分的履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、本次交易标的为：中船投资所持中山广船51%股权

　　2、中山广船基本情况

　　注册地址：中山市翠亨新区东汇路50号

　　注册资本：700,000,000元人民币

　　法定代表人：雷军龙

　　公司类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91442000684420937T

　　成立日期：2009年01月19日

　　股东及股权结构：中船投资持有51%股权，广船国际持有49%的股权。

　　主要经营范围：设计、加工、安装、制造、销售：船舶及其辅机（渔业船舶除外）、金属结构及其构件、普通机械、铸锻件通用零部件、玻璃钢制品、船舶线路、船舶管道、船舶工具、家具、机械设备、海洋工程装备；货物及技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　是否失信被执行人：否

　　3、中山广船最近一年又一期财务指标情况（未经审计）：

　　单位：万元

　　4、权属状况说明：该公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的情况。

　　5、根据《公司法》和中山广船章程的有关规定，本次收购不涉及其他股东。

　　6、本公司及广船国际不存在为该公司担保以及委托该公司进行理财的其他事宜，不存在其他占用上市公司资金的问题。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　本次股权收购，依法采用中船投资通过协议转让所持中山广船51%股权的方式进行。经中船投资和广船国际同意：委托具有证券从业资格的评估公司上海东洲资产评估有限公司，以2022年3月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对中山广船100%的股权进行了资产评估，最终采用资产基础法的评估结论，并出具了“东洲评报字[2022]第0994号”评估报告。

　　评估机构认为：被评估单位以大型钢结构设备制造为主营业务，属于重资产企业，资产基础法可以合理反映其股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故最终采用资产基础法的评估结论；受深中通道修建和中山市土地政策调整的影响，委估宗地所处区域产业升级及规划变更，土地用途可由一般工业用地转为新型产业用地，委估宗地目前的市场价值大幅上升形成增值；同时，近年来随着中山市的经济逐步发展，土地价格有所上涨，导致土地价值上升形成增值。

　　根据该报告，中山广船全部权益价值为人民币137,559.00万元。评估基准日至本公告披露期间，未发生对上述评估结论产生重大影响的事项。因此，本次股权收购中，双方以上述评估价值为基础，协商确定中船投资向广船国际转让中山广船51%股权的转让价格为人民币701,550,900元。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　协议主要条款如下，具体以届时双方签订的正式协议为准。

　　（一）关联交易协议的主要条款

　　1、协议主体：

　　甲方（转让方）：中船投资发展有限公司

　　乙方（受让方）：广船国际有限公司

　　2、交易价格：人民币701,550,900元。

　　3、支付方式：甲、乙双方约定按照一次性付款方式支付价款。

　　4、支付安排：

　　乙方应在本合同生效之日起一个月内，以汇款方式将本次交易价款一次性全额支付至甲方指定的银行账户。

　　5、产权交接事项：

　　本合同的产权交易基准日为2022年3月31日，甲、乙双方应当共同配合，于本合同生效后一周内完成产权持有主体的权利交接，并配合标的企业办理产权交易标的的权利变更登记手续。

　　6、期间损益安排：

　　在产权交易基准日至产权持有主体完成权利交接的期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由甲方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

　　7、合同的生效条件、生效时间：

　　除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日起生效。

　　8、产权交易的税负和费用：

　　产权交易中涉及的税，按照国家有关规定各自缴纳。产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，由双方各自承担。

　　9、违约责任及争议解决：

　　本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

　　双方之间发生争议的，可以协商解决，或选择提交广州仲裁委员会仲裁解决。

　　（二）购买方履约能力

　　广船国际是本公司控股子公司，注册资本97.98亿元。广船国际致力于成为全球海洋装备与科技应用产业技术领先服务卓越的一流企业。广船国际是华南地区最大、最现代化的综合舰船造修企业和重要机械设备和钢结构产品供应商之一。

　　截至2022年12月31日（未经审计），广船国际总资产为3,456,919万元，净资产为979,640万元。广船国际的财务状况和资信状况良好，具备充分的履约能力。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　近年来，随着国际航运市场的持续火热，新造船市场也逐渐从底部复苏。广船国际作为华南地区最大的综合性造修船基地，手持订单充足，主要生产基地南沙厂区生产任务十分饱满。与此同时，广船国际近年来加快拓展应用产业，海上风电钢结构超高超重类产品借助南沙厂区资源进行总装生产和过驳交付，也使得南沙厂区生产资源负荷巨大，因此广船国际有必要及时扩充相关生产资源。

　　中山广船自设立后受整体规划调整及自身定位等影响，一度陷入持续亏损中，但是近两年来随着船海市场的持续回暖，中山广船经营生产情况已有较大改观，成功实现扭亏为盈。鉴于其配套的设备设施适合船舶分段以及船舶配套产品的生产，近年来其亦以钢结构制作及服务为主要业务，主要经营广船国际钢结构业务及船舶配套产品业务，同时利用码头资源开展特种船舶码头舾装、调试等业务。本次收购有利于广船国际及时扩充和统筹协调生产资源，充分发挥中山广船船舶配套资源潜力，缓解南沙厂区生产场地的紧张局面，进一步实现公司整体资源集约高效利用，加快智能化生产布局，助力船海产业和应用产业的协同高质量发展，提升公司整体市场竞争能力和盈利能力，符合本公司的发展需要和全体股东的根本利益。

　　本次股权收购将导致上市公司合并报表范围变更，股权收购完成后，中山广船将纳入本公司合并报表范围；本次交易不涉及债权债务转移情况，不涉及中山广船的人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不存在其他占用上市公司资金的问题；中山广船不存在对外担保、委托理财等情况。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为：在本次会议召开前，公司提前向我们提供了本议案及相关资料。经审阅，我们同意将本议案提交公司董事会会议审议。本次股权收购符合广船国际运营发展需要，有利于广船国际及时扩充和统筹协调生产资源，充分发挥中山广船船舶配套资源潜力，缓解南沙厂区生产场地的紧张局面，进一步实现公司整体资源集约高效利用，加快智能化生产布局，助力船海产业和应用产业的协同高质量发展，提升公司整体市场竞争能力和盈利能力。交易价格在具有证券从业资格的评估机构的评估结果基础上，由双方协商确定，定价合理公允，符合市场规则。在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，审议和决策程序依法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。因此，我们同意本议案。

　　八、关联交易履行的审议程序

　　1、本议案涉及关联交易，董事会审议时关联董事已回避表决，并经出席董事会的非关联董事过半数同意；

　　2、本议案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，独立董事发表独立意见。

　　九、需要特别说明的类别相关的历史关联交易情况

　　中国船舶集团系本公司的间接控股股东，中船投资系中国船舶集团下属的全资子公司，因此中船投资为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次交易前12个月内与该等关联人累计已发生的类别相关的关联交易的总金额及本次交易前12个月内中国船舶与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：

　　关联方：中国船舶集团有限公司。

　　关联交易总金额：102.37亿元。

　　关联交易事项：

　　1、使用募集资金对控股子公司广船国际有限公司增资以实施募投项目暨关联交易事项

　　（1）交易情况：2022年4月，公司拟使用募集资金对控股子公司广船国际增资10.7亿元以实施募投项目。关联方中船海洋与防务装备股份有限公司、中国船舶工业集团有限公司放弃同比例增资权。本次增资后，本公司持有广船国际股权比例由51%变为55.64%。

　　（2）交易金额：10.7亿元。

　　（3）审议程序：已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　（4）进展情况：已完成。

　　2、转让子公司控股权暨关联交易事项

　　（1）交易情况：2022年8月，公司关联方中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”）的全资子公司中船柴油机有限公司（以下简称“中船柴油机”）以自身股权作为对价向公司收购本公司持有的中船动力（集团）有限公司（以下简称“中船动力集团”）63.77%股权、向中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”）收购其持有的中船动力集团36.23%股权、向中国动力收购其持有的中国船舶重工集团柴油机有限公司100%股权、陕西柴油机重工有限公司100%股权、河南柴油机重工有限责任公司98.26%股权，并以现金作为对价购买中国船舶重工集团有限公司持有的河柴重工1.74%股权。本次交易完成后，中国动力拥有中船柴油机控股权，本公司和中船工业集团持有中船柴油机参股权，中船动力集团不再纳入本公司合并报表范围内。

　　（2）交易金额：71.47亿元。

　　（3）审议程序：已经公司第八届董事会第六次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过。

　　（4）进展情况：已完成。

　　3、控股子公司签署地块补偿协议暨关联交易事项

　　（1）交易情况：2022年11月，公司控股子公司广船国际与广州广船船业有限公司、广州广船实业有限公司签署《广船国际荔湾厂区地块二、三补偿协议》，以广州广船船业有限公司、广州广船实业有限公司预计可获得广船地块二、三增幅收益为基础，根据广船地块实际情况，由广州广船船业有限公司、广州广船实业有限公司向广船国际支付地块补偿费用含税金额20.2亿元，以更好推进地块开发等工作。

　　（2）交易金额：20.2亿元。

　　（3）审议程序：已经公司第八届董事会第九次会议、2022年第五次临时股东大会审议通过。

　　（4）进展情况：已完成。

　　十、上网及备查文件

　　1、公司第八届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事意见（含事先认可）；

　　4、《产权交易合同》；

　　5、《中船投资拟股权转让涉及的中山广船股东全部权益价值资产评估报告》；

　　6、《中山广船审计报告》。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2023年3月25日

　　证券代码：600150     证券简称：中国船舶     编号：临2023-001

　　中国船舶工业股份有限公司

　　第八届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2023年3月24日以通讯方式召开，董事会会议通知和材料于2023年3月17日以电子邮件等方式发出。公司应参加表决董事15名，实参加表决的董事15名。根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效。

　　会议经表决，审议通过了以下预（议）案：

　　1. 《关于公司控股子公司广船国际有限公司收购中山广船国际船舶及海洋工程有限公司51%股权暨关联交易的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司控股子公司广船国际有限公司收购中山广船国际船舶及海洋工程有限公司51%股权暨关联交易的公告》（临2023-002号）。

　　关联董事盛纪纲、施卫东、赵宗波、王永良、柯王俊、林鸥、王琦、陆子友、陈忠前、向辉明已回避表决。

　　表决结果：经5位非关联董事表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2. 《关于修订<中国船舶工业股份有限公司股东大会议事规则>的预案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶工业股份有限公司股东大会议事规则》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　本预案还需提交公司股东大会审议。

　　3. 《关于修订<中国船舶工业股份有限公司董事会议事规则>的预案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶工业股份有限公司董事会议事规则》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　本预案还需提交公司股东大会审议。

　　4. 《关于修订<中国船舶工业股份有限公司信息披露管理制度>的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶工业股份有限公司信息披露管理制度》。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　5. 《关于修订<中国船舶工业股份有限公司“三重一大”事项决策管理办法>的议案》

　　为规范决策行为，提高决策水平，防范决策风险，保证企业科学发展，根据相关制度，公司修订了《中国船舶工业股份有限公司“三重一大”事项决策管理办法》，本办法自发布之日起施行，原《中国船舶工业股份有限公司“三重一大”事项决策规则》同时废止。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2023年3月25日