兖矿能源集团股份有限公司关于 向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲 及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司 提供日常经营担保的公告

　　股票代码：600188            股票简称：兖矿能源            编号：临2023-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次担保情况及被担保人名称：

　　1. 授权兖矿能源集团股份有限公司（“公司”“兖矿能源”）及其控股公司，向兖矿能源控股公司及参股公司（以下合称“子公司”）提供总额不超过等值50亿美元的融资担保。其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供30亿美元担保，为资产负债率70%以下的被担保对象提供20亿美元担保。

　　2. 授权兖煤澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）及其控股公司，向兖矿能源澳洲附属公司提供总额不超过15亿澳元的日常经营担保。其中为资产负债率70%以上的被担保对象提供3亿澳元担保，为资产负债率70%以下的被担保对象提供12亿澳元担保。

　　● 为被担保人担保情况：

　　截至2022年12月31日，公司累计对外担保余额为人民币208.19亿元。

　　● 公司无逾期对外担保

　　● 本次授权事项需提交股东大会审议批准

　　一、本次授权担保情况概述

　　（一）本次授权担保的基本情况

　　1.为降低子公司融资成本，保障其日常经营资金需要，提请股东大会授权兖矿能源及其控股公司，向子公司提供总额不超过等值50亿美元的融资担保（公司向子公司提供担保应符合国资监管规定）。

　　2.为满足兖矿能源澳洲附属公司正常运营所需，兖煤澳洲及其控股公司需要对兖矿能源澳洲附属公司日常经营事项提供总额不超过15亿澳元的担保。根据澳大利亚经营性企业日常业务的通行惯例，在发生经营业务时，通常需要相关方对附属公司提供担保，相关经营性担保为兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供不超过15亿澳元的日常经营担保提供的担保行为,该等担保主要采用银行保函方式。

　　（二）本次授权担保的具体事项

　　1.批准兖矿能源及其控股公司向子公司提供不超过等值50亿美元的融资担保。

　　2.批准兖煤澳洲及其控股公司向兖矿能源澳洲附属公司提供不超过15亿澳元的日常经营担保。

　　3.批准授权公司任一名董事根据有关法律法规规定，全权处理与上述融资担保业务有关的事项，包括但不限于：

　　（1）根据融资业务需要，合理确定被担保的子公司；

　　（2）确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件；

　　（3）办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。

　　4.本次授权期限自2022年度股东周年大会结束之日起至下一年度股东周年大会结束之日止。但上述授权人士可于授权期限内作出或授予与融资担保业务有关的任何要约、协议或决议，而可能需要在授权期限结束后行使有关权力者除外。

　　（三）本次授权担保履行的内部决策程序

　　2023年3月24日召开的公司第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保的议案》，并提交2022年度股东周年大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　有关被担保人基本情况请见附件一《拟被担保兖矿能源子公司基本情况表》、附件二《拟被担保兖煤澳洲附属公司基本情况表》、附件三《拟被担保兖煤国际附属公司基本情况表》。

　　三、担保协议内容及担保对象情况

　　于本公告日，公司尚未签署担保协议。公司将根据融资业务安排以及公司实际情况，在授权期限内严格按照股东大会授权履行担保事项。

　　四、董事会及独立董事意见

　　公司董事会及独立董事认为：兖矿能源及其控股公司向子公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其控股公司向兖矿能源澳洲附属公司提供日常经营担保事项，符合公司及子公司经营发展需要；兖煤澳洲及其控股公司向兖矿能源澳洲附属公司提供担保是日常经营所需，符合澳大利亚法律法规及当地经营惯例。上述担保对象均为兖矿能源子公司，可有效控制和防范担保风险，不会损害公司及全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年12月31日，公司及控股公司累计对外担保总额为人民币208.19亿元，占公司2022年经审计归属于母公司净资产人民币947.35亿元的21.98%。

　　被担保人及担保情况如下：

　　（一）兖矿融资租赁有限公司

　　经2019年度股东周年大会审议批准，公司为全资子公司兖矿融资租赁有限公司提供人民币19.99亿元担保。截至2022年12月31日，上述担保余额为人民币5.66亿元。

　　（二）兖煤国际资源开发有限公司

　　经2019年度股东周年大会审议批准，公司为全资子公司兖煤国际资源开发有限公司发行5亿美元境外公司债券提供担保。截至2022年12月31日，上述担保余额为5亿美元。

　　经2020年度股东周年大会审议批准，公司为兖煤国际资源开发有限公司发行3亿美元境外公司债券提供担保。截至2022年12月31日，上述担保余额为3亿美元。

　　（三）内蒙古荣信化工有限公司

　　经2019年度股东周年大会审议批准，公司为全资子公司内蒙古荣信化工有限公司提供人民币13.8亿元担保。截至2022年12月31日，上述担保余额为人民币10.83亿元。

　　（四）兖州煤业榆林能化有限公司

　　经2019年度股东周年大会审议批准，公司为全资子公司兖州煤业榆林能化有限公司提供人民币13亿元担保。截至2022年12月31日，上述担保余额为人民币10.20亿元。

　　（五）兖矿鲁南化工有限公司

　　经2019年度股东周年大会审议批准，公司为全资子公司兖矿鲁南化工有限公司提供人民币10亿元担保。截至2022年12月31日，上述担保余额为人民币9.7亿元。

　　（六）青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司

　　经2020年度股东周年大会审议批准，公司为控股子公司青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司提供人民币7.56亿元担保。截至2022年12月31日，上述担保余额为人民币7.56亿元。

　　经2021年度股东周年大会审议批准，公司为青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司提供人民币9亿元担保。截至2022年12月31日，上述担保余额为人民币9亿元。

　　（七）青岛中兖贸易有限公司

　　经2020年度股东周年大会审议批准，公司为全资子公司青岛中兖贸易有限公司提供人民币10亿元担保。截至2022年12月31日，上述担保余额为人民币10亿元。

　　经2020年度股东周年大会审议批准，公司为青岛中兖贸易有限公司提供人民币2亿元担保。截至2022年12月31日，上述担保余额为人民币2亿元。

　　经2021年度股东周年大会审议批准，公司为青岛中兖贸易有限公司提供人民币4.4亿元担保。截至2022年12月31日，上述担保余额为人民币4.4亿元。

　　（八）内蒙古矿业（集团）有限责任公司及其子公司

　　经2020年度股东周年大会审议批准，公司控股子公司内蒙古矿业（集团）有限责任公司为其全资子公司乌兰察布市宏大实业有限公司提供人民币12.05亿元担保；为其全资子公司鄂尔多斯市锋威光电有限公司提供人民币5.56亿元担保；鄂尔多斯市锋威光电有限公司为内蒙古矿业（集团）有限责任公司提供人民币4.89亿元担保。

　　经2021年度第一次临时股东大会审议批准，内蒙古矿业（集团）有限责任公司为其参股公司内蒙古锦联铝材有限公司提供人民币1.35亿元担保。

　　（九）陕西靖神铁路有限责任公司/陕西未来清洁化学品有限公司

　　经2021年度第一次临时股东大会审议批准，公司控股子公司陕西未来能源化工有限公司为其参股公司陕西靖神铁路有限责任公司提供人民币3.34亿元担保；为其控股子公司陕西未来清洁化学品有限公司提供人民币0.12亿元担保。

　　（十）兖煤国际（控股）有限公司

　　经2020年度股东周年大会审议批准，公司为全资子公司兖煤国际（控股）有限公司提供1亿美元担保。截至2022年12月31日，上述担保余额为1亿美元。

　　（十一）山东中垠国际贸易有限公司

　　经2020年度股东周年大会审议批准，公司为全资子公司山东中垠国际贸易有限公司提供人民币4.5亿元担保。截至2022年12月31日，上述担保余额为人民币4.5亿元。

　　（十二）兖煤澳洲及其子公司

　　截至2022年12月31日，兖煤澳洲及其子公司因经营必需共有履约押金和保函9.47亿澳元。

　　公司无逾期担保事项。

　　六、备查文件

　　公司第八届董事会第二十七次会议决议。

　　兖矿能源集团股份有限公司董事会

　　2023年3月24日

　　注：拟被担保子公司包括但不限于上述主体。

　　附表2

　　拟被担保兖煤澳洲附属公司基本情况表

　　附表3

　　拟被担保兖煤国际附属公司基本情况表

　　单位：亿澳元

　　股票代码：600188                                                  股票简称：兖矿能源

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到A股年度报告登载网址：http://www.sse.com.cn及H股年度报告登载网址：http://www.hkexnews.hk网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 《兖矿能源集团股份有限公司2022年年度报告》已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，会议应出席董事10人，实出席董事10人，公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司董事会建议以权益分派股权登记日的股份数为基数，每10股送红股5股，并每10股派发现金股利43元（含税）。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2022年，煤炭行业加快智能化升级转型，稳步推进绿色低碳发展，着力提升供应保障能力，充分发挥了能源安全稳定供应“压舱石”作用。受国际能源形势变化影响，煤炭产品价格在中高位震荡。煤化工行业加快向高端化、多元化、低碳化发展，受下游需求变化以及供需阶段性不平衡等影响，产品价格波动明显。

　　（一）主要业务

　　1.煤炭业务

　　本集团是中国和澳大利亚主要的煤炭生产商、销售商和贸易商之一，产品主要包括动力煤、喷吹煤和焦煤，适用于电力、冶金及化工等行业；煤炭产品主要销往中国的华东、华北、华中、西北等地区及日本、韩国、澳大利亚、泰国等国家。

　　2.煤化工业务

　　本集团煤化工业务主要分布在中国的山东省、陕西省和内蒙古自治区；产品主要包括甲醇、醋酸、醋酸乙酯、乙二醇、粗液体蜡等；产品主要销往中国的华北、华东、西北等地区。

　　（二）市场地位、竞争优势及业绩驱动因素

　　本集团是以煤炭生产经营为基础，煤炭深加工和综合利用一体化的国际化大型能源企业，是华东地区最大煤炭生产商，国内动力煤龙头企业，所属兖煤澳洲是澳大利亚最大专营煤炭生产商。本集团拥有煤气化、煤液化等多条完整煤化工产业链，醋酸产能位居行业前三；拥有全国单体最大煤液化装置，是国内唯一一家同时掌握低温费托合成和高温费托合成技术的企业。

　　2022年，受全球能源供应紧张以及国内政策等影响，煤炭供需格局呈偏紧态势，产品价格保持中高位。本集团抢抓行业机遇，落实发展战略做精主业，深化精益管理提质增效，经营业绩大幅增长。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：千元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：千元 币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用     □不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　注：

　　①2020年公司债券（第二期）（品种一）为15年固定利率债券，以3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择调整本期债券后续期限的票面利率，投资者有权在每个周期末选择将持有债券回售给公司。

　　②2020年公司债券（第二期）（品种二）为10年固定利率债券。在第5个计息年度末，公司有权选择调整本期债券后续期限的票面利率，投资者有权选择将持有债券回售给公司。

　　③2021年可续期公司债券(第一期)（品种一）以每2个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。

　　④2021年可续期公司债券(第一期)（品种二）以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。

　　⑤2021年可续期公司债券(第二期)以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。

　　⑥2021年度第二期中期票据以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。

　　⑦2022年度第一期中期票据(品种一)以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。

　　⑧2022年度第一期中期票据(品种二)以每5个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。

　　2022年度第二期中期票据以每3个计息年度为1个周期。在每个周期末，公司有权选择将本期中期票据期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期中期票据。

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：万元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　1. 各业务分部经营情况

　　1.煤炭业务

　　（1）煤炭产量

　　2022年本集团生产商品煤9,953万吨，同比减少550万吨或5.2%，主要是由于：兖煤澳洲商品煤产量同比减少。

　　2022年本集团商品煤产量如下表：

　　单位：千吨

　　注：

　　①菏泽能化商品煤产量同比减少，主要是由于：受安全环保政策影响，商品煤产量同比减少。

　　②昊盛煤业商品煤产量同比增加，主要是由于：报告期内政策限制性因素消除，商品煤产量同比增加。

　　③内蒙古矿业商品煤产量同比增加，主要是由于：内蒙古矿业所属营盘壕煤矿于2022年3月进入试生产阶段，煤炭产能逐步释放。

　　(2)煤炭价格与销售

　　2022年本集团销售煤炭10,375万吨，同比减少190万吨或1.8%。

　　2022年本集团实现煤炭业务销售收入1,258.44亿元，同比增加420.47亿元或50.2%。

　　2022年本集团分煤种产、销情况如下表：

　　影响煤炭业务销售收入变动因素分析如下表：

　　本集团煤炭产品销售主要集中于中国、日本、韩国、澳大利亚、泰国等市场。

　　2022年本集团按地区分类的煤炭销售情况如下表：

　　本集团煤炭产品大部分销往电力、冶金、化工、商贸等行业。

　　2022年本集团按行业分类的煤炭销售情况如下表：

　　(3)煤炭销售成本

　　2022年本集团煤炭业务销售成本502.63亿元，同比增加32.37亿元或6.9%。

　　按经营主体分类的煤炭业务销售成本情况如下表：

　　菏泽能化吨煤销售成本变动原因说明：商品煤销量同比减少，影响吨煤销售成本同比增加。

　　内蒙古矿业吨煤销售成本变动原因说明：商品煤销量同比增加，影响吨煤销售成本同比减少。

　　兖煤澳洲吨煤销售成本变动原因说明：①商品煤销量同比减少，影响吨煤成本同比增加107.84元；②加大排水、恢复生产投入，影响吨煤成本同比增加46.00元。

　　2.煤化工业务

　　2022年本集团煤化工业务经营情况如下表：

　　注：

　　①未来能源化工业务销售收入同比增加，主要是由于：主要化工产品销售价格同比上涨。

　　②榆林能化化工业务产量、销量、销售收入、销售成本同比增加，主要是由于：煤化工二期项目甲醇装置于年初正式生产以及原料价格同比上涨。

　　③鄂尔多斯公司化工业务销售成本同比增加，主要是由于：原料价格同比上涨。

　　3.电力业务

　　2022年本集团电力业务经营情况如下：

　　注：

　　①鲁南化工发电量、售电量、销售收入同比增加，主要是由于：一台新发电机组投入运营，以及电力对外销售占比提高。

　　②榆林能化发电量同比减少，主要是由于：为降低化工成本，榆林能化外购电占比提高。

　　③内蒙古矿业发电量、售电量、销售收入同比增加，主要是由于：为满足客户用电需求，所属电厂发电量增加，以及电力销售价格上涨。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　股票代码：600188              股票简称：兖矿能源            编号：临2023-013

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　第八届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）第八届监事会第十八次会议通知于2023年3月21日以书面送达或电子邮件形式发出，会议于2023年3月24日在山东省公司总部召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　经出席会议监事一致同意，会议形成以下决议：

　　一、审议通过公司《2022年年度报告》及《年报摘要》；

　　二、审议通过公司《2022年度监事会工作报告》；

　　三、审议通过公司《2022年度财务报告》；

　　四、审议通过公司《2022年度利润分配方案》；

　　监事会认为：公司2022年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》以及公司2020-2024年度现金分红比例要求，审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本利润分配方案综合考虑了公司的实际经营情况、未来业务发展等因素，兼顾公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、审议通过公司《2022年度内部控制评价报告》；

　　六、审议通过公司《2022年度环境、社会及管治报告》；

　　七、审议通过公司《关于确认公司2022年度持续性关联交易的议案》；

　　八、审议通过《关于公司监事会换届的议案》。

　　附：第九届监事会非职工监事候选人简历

　　兖矿能源集团股份有限公司监事会

　　2023年3月24日

　　附：

　　第九届监事会非职工监事候选人简历

　　李士鹏：出生于1978年2月，高级会计师，工程硕士，本公司监事会副主席，山东能源财务管理部部长。李先生于2000年加入本公司，2017年11月任兖矿集团有限公司财务管理部主任会计师，2020年1月任兖矿集团有限公司财务管理部副部长（主持工作），2020年7月任山东能源财务管理部部长，2020年6月任本公司监事，2021年8月任本公司监事会副主席。李先生毕业于中国石油大学。

　　朱昊：出生于1971年10月，高级经济师，本公司监事，山东能源运营管理部部长。朱先生2001年任新汶矿业集团有限公司孙村煤矿总经济师，2007年任新汶矿业集团有限公司孙村煤矿党委委员、总经济师，2010年任新汶矿业集团有限公司经营管理部副主任，2012年任新汶矿业集团有限公司经营管理部部长兼督查办公室主任，2014年任原山东能源集团有限公司绩效运营部副总经理，2017年任原山东能源集团有限公司经济运行部部长，2020年8月任山东能源运营管理部部长，2021年8月任本公司监事。朱先生毕业于山东大学。

　　股票代码：600188             股票简称：兖矿能源             编号：临2023-015

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　2022年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利4.30元（含税），每股派送红股0.5股。

　　● 公司董事会关于高送转议案的审议结果：公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了2022年度利润分配方案的议案。该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额和每股送红股股数不变，相应调整分配总额，并另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　根据《公司法》和《公司章程》规定，兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度公司按中国会计准则实现的归属于母公司股东的净利润（“净利润”）307.74亿元；经信永中和（香港）会计师事务所有限公司审计确认，2022年度公司按国际财务报告准则实现净利润304.08亿元。

　　2022年度，公司按中国会计准则实现的净利润大于按国际财务报告准则实现的净利润，以按国际财务报告准则实现的净利润为分配基础。由于公司法定公积金已累计达到注册资本的百分之五十以上，本次不再提取，故2022年度可供股东分配的利润为304.08亿元。

　　为回报股东长期以来对公司的支持，公司董事会综合考虑对投资者的合理回报和公司的长远发展，拟定2022年度利润分配方案如下：

　　（一）公司拟向全体股东派发2022年度现金股利3.07元/股（含税），另派发特别现金股利1.23元/股（含税），合计派发现金股利4.30元/股（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为4,948,703,640股，以此计算合计拟派发现金红利21,279,425,652元（含税），占公司当年实现净利润的比例为69.98%。

　　（二）公司拟向全体股东每股送红股0.5股。截至2022年12月31日，公司总股本为4,948,703,640股，本次送红股后，公司的总股本为7,423,055,460股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额及每股送红股股数不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东周年大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月24日召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了公司2022年度利润分配方案。董事会认为：公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司当前财务状况并兼顾股东长远利益，符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的现金分红比例，同意将该议案提交公司股东周年大会审议。

　　经公司2020年12月9日召开的2020年度第二次临时股东大会审议批准，公司2020-2024年度现金分红比例确定为：公司在各会计年度分配的现金股利总额，应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之五十，且每股现金股利不低于0.50元。

　　有关详情请见公司日期为2020年10月23日的公司第八届董事会第六次会议决议公告、关于提高公司2020-2024年度现金分红比例的公告，日期为2020年12月9日的公司2020年度第二次临时股东大会决议公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

　　（二）本次高送转方案的合理性和可行性

　　1.近年受境内外能源价格上涨影响，煤炭价格持续维持高位，公司业绩大幅增长。2020-2022年，按中国会计准则实现的净利润分别为71亿元、163亿元、308亿元，近两年净利润持续增长，且复合增长率达到108%，可以支持每10股送5股的送红股条件。

　　2.公司每股收益分别达到1.46元、3.34元、6.30元，高于同行业上市公司。公司不存在限售股（股权激励限售股除外），不存在相关股东（包括控股股东、董事、监事、高级管理人员）在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划。

　　3.公司实施送红股后，每股收益将被摊薄，但从中长期来看，随着公司资产质量及规模的不断提升，送红股后每股收益仍在1元以上，不会对每股收益造成过度稀释。

　　因此，公司符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中对高送转方案关于净利润复合增长率、每股收益、相关股东减持等要求，具备进行每10股送5股的合理性和可行性。

　　（三）公司控股股东及持有公司股份的董事的表决意向

　　经征询，公司控股股东山东能源集团有限公司（“控股股东”“山东能源”）以及持有公司股份的董事均拟在公司2022年度股东周年大会审议2022年度利润分配方案时投同意票。

　　（四）独立董事意见

　　独立董事审阅了公司董事会审议的《关于讨论审议公司<2022年度利润分配方案>的议案》，发表书面意见如下：

　　1.公司2022年利润分配方案综合考虑了股东利益与公司可持续发展要求，符合公司实际，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。

　　2.本利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》以及公司2020-2024年度现金分红比例要求，审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　3.公司符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中对高送转方案关于净利润复合增长率、每股收益、相关股东减持等相关要求，具备进行高送转的合理性和可行性，有利于扩大公司股本规模，促进公司持续稳定发展。

　　同意本次利润分配方案并将本议案提交公司第八届董事会第二十七次会议、2022年度股东周年大会审议。

　　（五）监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司2022年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》以及公司2020-2024年度现金分红比例要求，审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本利润分配方案综合考虑了公司的实际经营情况、未来业务发展等因素，兼顾公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、公司控股股东及董事、监事、高级管理人员持股变动情况与减持计划

　　公司董事、监事、高级管理人员在董事会审议高送转事项之前6个月内无持股变动。公司控股股东在董事会审议高送转事项之前3个月内也无持股变动。

　　公司董事、监事、高级管理人员自董事会审议高送转事项之日起未来6个月内无减持公司股票的计划。

　　公司控股股东发行的“山东能源集团有限公司2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）”已于2022年10月进入换股期，投资者有权将其持有的山东能源可交换公司债券交换为兖矿能源股票。如投资者实施换股，山东能源持有的兖矿能源股票将相应减少。除上述情况外，控股股东在未来3个月内及6个月内均无减持所持有的兖矿能源股票的计划。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案、高送转事项尚需提交公司2022年度股东周年大会审议，待审议通过后方可实施。

　　（二）本次高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不会产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

　　特此公告。

　　兖矿能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月24日