江苏泛亚微透科技股份有限公司 第三届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：688386      证券简称：泛亚微透       公告编号：2023-008

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于 2023年3月14日以直接送达方式发出，会议于2023年3月24日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席张斌先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

　　经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

　　1.审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛亚微透2022年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交公司 2022年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为公司 2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 的《泛亚微透2022年年度报告》及《泛亚微透2022年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，本次利润分配预案如下：截至2022年12月31日，公司总股本为70,000,000股，以总股本为基准，拟每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金红利35,000,000元（含税），本次利润分配现金分红金额占2022年合并报表归属于母公司股东净利润的111.66%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生增减变动的，公司维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　监事会认为：公司 2022年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》中关于现金分红的条件、比例及决策程序的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并将该预案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司编制的《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实地反映了报告期内募集资金的存放与实际使用情况。同意公司编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《泛亚微透2022年度募集资金存放与实际使用情况的公告》（公告编号：2023-011）。

　　5、审议通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　监事会审阅了《公司2022年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司董事会编制的 2022年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《泛亚微透2022年度内部控制评价报告》。

　　6、审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　2022年末，公司总资产为89,172.78万元，较年初增长3.33%，归属于上市公司股东的净资产为61,754.33万元，较年初增加5.35%。公司实现营业收入36,446.43万元，同比增长15.11%，归属于母公司所有者的净利润3,134.49万元，同比下降52.79%。公司2022年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司监事认为，公司2022年度财务决算报告客观、真实、准确地反映了公司2022年度财务状况和经营成果。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　8.审议通过了《关于公司2023年度综合授信额度的议案》

　　为满足公司及下属公司生产经营持续发展需要，结合宏观经济预期，公司及下属公司拟在总额不超过50,000万元办理2023年银行授信融资业务，年度内申请的银行授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票等。同时，提请审议批准在综合授信额度范围内，全权委托总经理张云先生在本议案审议通过起至2023年度股东大会召开之日内签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》以及《贷款展期协议书》等法律文书，公司将不再逐笔形成董事会决议/监事会会决议/股东大会决议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　公司监事会认为：公司在2023年内以不超过50,000万元综合授信额度的规模运作，能够保证公司更好的生产经营，满足主营业务运营及日常资金正常周转需求。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议，上述银行授信事项及授权期限自2022年度股东大会审议批准之日起至2023年度股东大会召开之日。

　　9、审议通过了《关于续聘公司 2023年度审计机构的议案》

　　经认真审核，监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，自担任公司审计机构以来，工作认真、严谨，及时出具了各项报告，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023年度的审计机构。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛亚微透关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-012）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司 2022年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于追认2022年度日常关联交易的议案》

　　2022年日常关联交易的预计、执行及超额情况

　　鉴于江苏源氢目前处于建设期，厂房、办公楼、实验楼尚未建成，为加快项目推进，2022年4月至12月江苏源氢租赁了公司2,700平米场地用于办公、试验、生产，产生了房屋租赁费用60.75万元。2022年度，公司与江苏源氢累计发生关联交易940.75万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.52%。

　　基于上述原因，导致公司2022年度关联交易实际发生类别超出预计类别，现追认上述关联交易超额部分。

　　监事会经过核查认为：本次追认2022年度日常性关联交易是基于公司和关联方之间的正常生产经营需要，具有交易的必要性。关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，遵照公开、公平、公正的原则，采用公允的市场价格进行交易，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意《关于追认2022年度日常关联交易的议案》的内容。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泛亚微透关于追认日常关联交易及预计2023年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2023-013）。

　　11、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　公司2023年预计日常关联交易事项向关联人江苏源氢新能源科技股份有限公司销售商品及房屋租赁等，公司预计发生销售商品及房屋租赁的关联交易总金额不超过 5,000 万元。

　　监事会经过核查认为：本次预计2023年度日常性关联交易是基于公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用，具有交易的必要性。关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，遵照公开、公平、公正的原则，采用公允的市场价格进行交易，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意《关于预计2023年度日常性关联交易额度的议案》的内容。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司 2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泛亚微透关于追认日常关联交易及预计2023年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2023-013）。

　　12、审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　经审核，监事会认为：公司将募集资金投资项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股 东利益，本次事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的规定，因此同意公司将此次募集资金投资项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泛亚微透关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-014）。

　　13、审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》

　　根据《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》、《企业会计准则第 8 号—资产减值》及相关会计政策规定，基于谨慎性原则，公司对公司前期收购大音希声60%股权形成的商誉计提减值，减值金额为4,572.77万元，并计入公司 2022年年度合并损益。

　　监事会认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，计提依据充分，符合公司资产实际状况；该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意本次计提商誉减值准备。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泛亚微透关于计提商誉减值的公告》（公告编号：2023-015）。

　　14、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》

　　经审核，监事会认为：公司在原经营范围基础上增加“普通机械设备安装服务”，将更有利于公司业务的开展，符合公司业务需求和战略发展规划。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛亚微透关于变更经营范围、修订公司章程的公告》（公告编号：2023-016）。

　　15、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　经审核，监事会认为：鉴于公司经营范围将发生变更，同意公司根据实际情况对《公司章程》中有关经营范围进行相应修改。同时，提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关手续。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛亚微透关于变更经营范围、修订公司章程的公告》（公告编号：2023-016）。

　　16、审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件的议案》

　　经审核，监事会认为：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2022年的净利润为公司2022年的净利润为3,134.49万元，比上年同期下降52.79%，未达到公司2022年限制性股票股权激励计划第一个归属期“2022年度净利润增长不低于20%的绩效考核指标，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛亚微透关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的公告》（公告编号：2023-017）。

　　17、审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件。同时，部分激励对象由于离职已不具备激励对象资格，公司拟作废处理2022年限制性股票激励计划的限制性股票数量为628,400股，符合相关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛亚微透关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的公告》（公告编号：2023-017）。

　　18、审议通过了《关于子公司投资新建无机固态气凝胶复合材料研发生产基地项目的议案》

　　公司监事会认为，子公司投资新建无机固态气凝胶复合材料研发生产基地项目可以显著改善子公司上海大音希声新型材料有限公司生产和科研条件，加快新产品的研发进程，扩大扩大生产规模，提高生产能力。监事会同意子公司投资新建无机固态气凝胶复合材料研发生产基地，项目总投资估算为 1.9亿元，资金来源为企业自筹解决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《泛亚微透关于子公司投资新建无机固态气凝胶复合材料研发生产基地项目的公告》（公告编号：2023-020）。

　　特此公告。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月25日

　　证券代码：688386      证券简称：泛亚微透       公告编号：2023-012

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、拟聘任的会计师事务所名称: 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、本事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1、 基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　2023年3月14日，公司召开第三届董事会审计委员会第六次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了较好的服务，能够恪尽职守、遵循独立、客观、工作的执业准则，较好的完成了公司2022年年度审计工作，提议续聘其为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事的事前认可情况

　　独立董事对续聘公司2023年度会计师事务所的事项发表事前认可意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。在担任公司审计机构的过程中，严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司第三届董事会第十次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　独立董事对续聘公司2023年度审计机构的事项发表独立意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。在担任公司审计机构的过程中，严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，具备足够的独立性、专业能力、投资者保护能力，有利于保护公司股东特别是中小股东的利益。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　2023年3月24日，公司第三届董事会第十次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项的事前认可和独立意见；

　　3、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月25日

　　证券代码：688386     证券简称：泛亚微透       公告编号：2023-014

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　关于募集资金投资项目结项并

　　将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次结项的募投项目为“消费电子用高耐水压透声ePTFE改性膜项目”及“SiO2气凝胶与ePTFE膜复合材料项目”，本次结项后，公司首次公开发行募集资金投资建设项目（以下简称“IPO 项目”）全部实施完成。

　　●江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛亚微透”）拟将上述募集资金投资项目结项后剩余27,284,177.90元（含截至 2023年3月16日扣除银行手续费后累计收到的理财收益及存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

　　●本事项已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审 议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

　　公司于2023年3月24日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了 《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资建设项目予以结项，将节余募集资金（包含利息收入及理财收益扣除银行手续费后的金额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金,并同时注销对应的募集资金账户，现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年9月1日出具的《关于同意江苏泛亚微透科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2015 号）核准，江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）获准首次向社会公众公开发行人民币普通股 17,500,000 股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币16.28元/股，募集资金总额为人民币284,900,000元，扣除发行费用人民币47,369,737.04元后，公司本次募集资金净额为人民币237,530,262.96元。截至2020年10月13日，上述募集资金已经全部到位。

　　以上募集资金的到位情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年10月14日出具了编号为天健验[2020]422号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　由于本次发行募集资金净额23,753.03万元低于《公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中项目拟使用募集资金的总投资额30,480.00万元，根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，经公司董事会审议通过，公司对募投项目募集资金具体投资金额进行相应调整，公司本次募集资金的使用安排如下：

　　单位:万元

　　截至2023年3月16日，本次募集资金实际使用情况如下：

　　单位:元

　　注：期末余额含首次公开发行股票印花税59,397.42元，该印花税费用已从公司自有资金账户支付完成。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《江苏泛亚微透科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。

　　公司对募集资金采取专户储存制度。2020年10月，公司与保荐机构东方证券承销保荐有限公司、专户存储募集资金的中国工商银行股份有限公司常州武进支行、中信银行股份有限公司常州分行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行、中国民生银行股份有限公司南京分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，本公司严格按协议执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在重大问题。

　　截至 2023年3月16日，公司募集资金账户情况如下：

　　单位：元

　　注：鉴于公司补充流动资金、工程技术研发中心建设项目的募集资金已按规定使用完毕，相关募集资金账户不再使用，为便于管理，公司分别于2021年7月26日、2022年2月14日办理完毕上述两个募集资金专户的销户手续并将利息结余10,686.08元转入公司自有资金账户用于补充流动资金。

　　三、本次结项募集资金投资项目募集资金使用及节余情况

　　公司本次结项的募集资金投资项目为“消费电子用高耐水压透声ePTFE改性膜项目”。截至 2023 年3月16 日，上述项目募集资金的使用及节余情况如下：

　　注：募集资金节余金额④=①-②+③，实际金额以资金转出当日专户余额为准，募集资金预计节余金额包含尚未收到的银行利息收入。

　　四、本次募集资金投资项目资金节余的主要原因

　　1、在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定， 从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下， 本着公司和全体股东利益最大化的目标和原则，合理、节约、高效地使用募集资金。 同时由于公司消费电子用高耐水压透声ePTFE改性膜项目中的一个子项目MEMS膜项目因下游某终端客户受美国芯片制裁等因素影响订单减少，项目未能全面达产，公司暂缓了MEMS膜项目部分设备的投入。公司积极配合下游客户开拓其他终端客户，截至目前已拓展某海外终端客户，并开始供货，公司后续将根据项目进度、订单情况使用自有资金适时增加相关设备的投入。

　　2、节余募集资金包含闲置募集资金现金管理收益，募集资金存放期间产生 了一定的利息收入。

　　五、本次节余募集资金的使用计划

　　鉴于公司募集资金投资项目“消费电子用高耐水压透声ePTFE改性膜项目”及“SiO2气凝胶与ePTFE膜复合材料项目”已达到预定可使用状态，公司拟将上述募集资金投资项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将“消费电子用高耐水压透声ePTFE改性膜项目”及“SiO2气凝胶与ePTFE膜复合材料项目”的节余募集资金27,284,177.90元永久补充流动资金。 上述募投项目结项后的节余募集资金含利息收入，实际转出金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准。节余募集资金转出后，上述募投项目在银行开立的募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行、其他实施主体签署的相关《募集资金专户存储监管协议》随之终止。

　　六、本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　公司本次对“消费电子用高耐水压透声ePTFE改性膜项目”及“SiO2气凝胶与ePTFE膜复合材料项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，是根据募投项目的实施情况作出的决定，有利于合理配置资源，符合公司经营的实际情况和长期发展战略，提高募集资金的使用效率，进一步充盈公司的现金流，满足公司的日常生产经营需要，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益。

　　七、履行的审议程序及专项意见说明

　　2023 年3月24日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流 动资金，用于公司日常经营活动。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：基于对公司首次公开发行募集资金投资建设项目募集资金使 用情况、募投项目建设情况以及各募集资金专户余额情况等的核查，以及与相关 中介机构的沟通，上述项目均已完成建设目标，达到结项条件。公司对上述项目 予以结项，将相应节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率， 符合全体股东利益。相关募集资金使用及节余情况符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。根据 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《江苏泛亚微透科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

　　因此，我们一致同意公司将IPO 募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久补充公司流动资金。

　　（二）监事会意见

　　公司将募集资金投资项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是 基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股 东利益，本次事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的规定，因此同意公司将此次募集资金投资项目结 项后的节余募集资金永久补充流动资金。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。本次公司使用结余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对泛亚微透首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月25日

　　证券代码：688386      证券简称：泛亚微透       公告编号：2023-016

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　关于变更经营范围、修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》及《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意公司在原经营范围基础上增加“普通机械设备安装服务”，变更内容最终以市场监督管理部门登记核准的内容为准。同时拟对《公司章程》进行相应修订，并提请股东大会授权办理工商变更登记等手续。该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。具体情况如下：

　　一、公司经营范围的变更情况

　　根据公司经营发展、实际情况与战略发展规划，拟在原经营范围基础上增加“普通机械设备安装服务”，变更内容最终以市场监督管理部门登记核准的内容为准。

　　二、《公司章程》的修改情况

　　鉴于公司经营范围发生变更，公司拟对《公司章程》中相应条款进行修订，同时，提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记相关手续。具体修订内容如下:

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站进行披露。

　　特此公告。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月25日

　　证券代码：688386     证券简称：泛亚微透       公告编号：2023-017

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛亚微透”）于2023年3月24日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

　　1、2022年3月3日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》相关事项发表了同意的独立意见，广东信达律师事务所就上述议案出具了法律意见书。监事会于同日召开第三届监事会第四次会议对上述议案进行审议，并对《股权激励计划（草案）》中的激励对象名单进行了核查。以上相关事项披露于2022年3月4日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、2022年3月4日至202年3月15日，公司对本激励计划激励对象的姓 名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内公司监事会未收到任何人对本次拟 激励对象提出的异议。公司于2022年3月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏泛亚微透科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-014）。

　　3、2022年3月4日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 了《泛亚微透关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-013）， 根据公司其他独立董事的委托，公司独立董事钱技平先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4、2022年3月23日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　5、2022年3月24日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《泛亚微透关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-015）。

　　6、2022年3月30日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会 第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年3月30日为授予日，向102名激励对象授予140万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2023年3月24日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划授予的13名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计11.4万股限制性股票不得归属，由公司作废。同时，因公司2022年度业绩未达到2022年限制性股票激励计划第一个归属期的归属业绩条件，当年计划归属的限制性股票合计51.44万股不得归属，由公司作废。综上，本次将累计作废62.84万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件的说明

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及第三届董事会第五次会议，本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示，授予日为2022年3月30日：

　　本次限制性股票的归属条件如下：

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上的任职期限。

　　（四）满足公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响。

　　若公司当年度未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度组织实施，根据激励对象的绩效考核评分结果（X）确定个人层面归属比例，具体如下：

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，本计划授予的限制性股票，第一个归属期的业绩考核目标为以2021年公司净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20%。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2021年的净利润为6,639.82万元，2022年的净利润为3,137.33万元，比上年同期下降52.79%，未达到公司2022年限制性股票股权激励计划第一个归属期“2022年度净利润增长不低于20%的绩效考核指标。

　　三、不符合归属条件限制性股票的处理

　　1、由于13名激励对象离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票114,000股；

　　2、由于公司业绩考核未到达公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件，根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的规定：“若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。”本期公司层面归属比例为40%，作废处理本期不得归属的限制性股票 514,400股；

　　综上所述，2022年限制性股票激励计划本次合计作废处理的已授予尚未归属的限制性股票数量为628,400股。

　　四、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经核查，本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司 2022年限制性股票激励计划中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。综上，独立董事同意公司作废处理部分限制性股票。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

　　七、 律师出具的法律意见

　　信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项系依据《激励计划（草案）》《考核管理办法》进行，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月25日

　　证券代码：688386     证券简称：泛亚微透       公告编号：2023-015

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛亚微透”）于2023年3月24日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。为更加真实、准确地反映公司的财务状况、资产价值和经营情况，根据《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》、财政部《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司有关会计政策的规定，基于谨慎原则，公司对前期收购的上海大音希声新型材料有限公司（以下简称“大音希声”）形成的商誉计提减值准备，现将有关具体情况公告如下：

　　一、商誉形成情况说明

　　（一）商誉的形成

　　2021年7月6日，经公司董事会审议通过，公司与奚莲英女士、王恺中先生以及大音希声签署了《股权收购协议》，公司以自筹人民币 15,600.00万元为对价受让交易对手方奚莲英女士、王恺中先生合计持有的大音希声60%的股权。上述交易完成后，大音希声成为公司控股子公司，形成商誉113,009,826.91元。

　　（二）本次计提商誉减值的原因及计提商誉减值准备情况

　　受大环境影响，公司控股子公司大音希声在手订单出现延期交付，2022年度的经营业绩出现较大幅度下滑，经营情况未达预期。根据《企业会计准则第 8 号—资 产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关规定，公司聘请了坤元资产评估有限公司针对公司持有的大音希声商誉相关的资产组进行了减值测试，并出具了《江苏泛亚微透科技股份有限公司拟对收购上海大音希声新型材料有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕153号），在评估基准日2022年12月31日，采用收益法确定的大音希声商誉所在资产组在评估基准日的可收回价值为127,516,800.00元，包含100%股权的商誉资产组账面值为203,729,645.77元，高于可收回金额,因此存在商誉减值迹象，计提商誉减值准备76,212,845.77元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失45,727,707.46元。本次计提完成后，商誉账面价值为67,282,119.45元。

　　（三）本次计提商誉减值准备的金额及计算过程

　　公司管理层采用收益法测算大音希声预计未来现金流量现值，测算其可回收金额，本次计提的商誉减值准备金额是按该资产组可回收金额与其包含商誉资产组调整后的账面价值的差额的60%计提。经计算，公司本次计提的商誉减值准备金额为45,727,707.46元。相关商誉减值准备计算过程如下：

　　二、本次计提减值准备对公司的影响

　　本次计提减值准备45,727,707.46元，将减少公司2022年度合并公司利润总额45,727,707.46元，减少归属母公司所有者净利润45,727,707.46元。

　　三、本次计提资产减值准备的审批程序

　　公司于2023年3月24日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，董事会、监事会均同意公司上述计提商誉减值准备事项。

　　四、相关审核意见

　　（一）董事会关于本次计提减值的意见

　　公司董事会认为：本次计提商誉减值符合《企业会计准则》和其他相关法律 法规及规范性文件的相关规定，能够客观反应公司的财务状况和经营成果，符合 公司的实际情况，同意本次计提减值。

　　（二）独立董事关于本次计提减值的意见

　　公司独立董事认为：独立董事认为，公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

　　（三）监事会关于本次计提减值的意见

　　公司监事会认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，计提依据充分，符合公司资产实际状况；该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意本次计提商誉减值准备。

　　特此公告。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会

　　2023年3月25日

　　证券代码：688386      证券简称：泛亚微透       公告编号：2023-010

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每 10 股派发现金红利5.00元(含税)，公司不送红股，不进行资本公积转增。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2022年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为31,344,909.48元 ，母公司实现净利润37,161,447.23元。截至2022年12月31日，合并报表的未分配利润为169,121,815.45元，母公司报表的未分配利润为151,989,866.77元。

　　经董事会决议，公司 2022年度利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为70,000,000.00股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利35,000,000.00元（含税），占2022年度合并报表中归属于母公司股东的净利润的111.66%。2022 年度公司不送红股，不进行公积金转增股本。

　　如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月24日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司 2022年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次利润分配预案符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，是从公司实际情况出发，基于对 2022年公司实际经营情况和 2023年经营业务需要做出的客观判断，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，对利润分配预案的审议及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意提交至股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司 2022年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》中关于现金分红的条件、比例及决策程序的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并将该预案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　公司 2022年年度利润分配预案结合了公司发展情况、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生不利影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。公司 2022年度利润分配预案尚需提交公司 2022度股东大会审议通过后方可实施， 请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月25日

　　证券代码：688386       证券简称：泛亚微透       公告编号：2023-020

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　关于子公司投资新建无机固态气凝胶复合材料研发生产基地项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：新建无机固态气凝胶复合材料研发生产基地项目

　　● 投资金额：自筹资金约19,080.50万元

　　● 相关风险提示

　　项目实施过程中可能会受到宏观经济环境、行业发展趋势等不确定因素的影响，给项目建设带来不确定性风险；项目建成后拟投产的部分产品的销售情况具有一定不确定性。   一、对外投资概述

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海希声新型材料有限公司（以下简称“大音希声”）计划投入19,000万元建设无机固态气凝胶复合材料研发生产基地项目（以下简称“本项目”）。项目主要建设内容包括：生产辅助楼（研发办公中心）、生产车间等建筑；生产设备、各类辅助设备及检测仪器等，预计形成年产无机固态气凝胶复合材料30万平方米的生产能力。

　　2023年3月24日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于子公司投资新建无机固态气凝胶复合材料研发生产基地项目的议案》，同时董事会授权公司管理层根据公司相关制度的规定具体实施本项目，并根据项目进展情况 调整投资进度和投资额度、建设施工进度等具体事项。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《江苏泛亚微透科技股份有限公司章程》等规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、投资项目的基本情况

　　（一）实施主体的基本情况

　　公司名称：上海大音希声新型材料有限公司

　　法定代表人：奚莲英

　　注册资本：2,000万人民币

　　实收资本：600万人民币

　　设立日期：2010年01月22日

　　注册地址：上海市崇明区长兴镇兴灿路88号7幢1-2层

　　法定代表人：奚莲英

　　经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料、隔热和隔声材料、船用配套设备制造，金属材料、无机固态气体绝热材料的生产、销售和安装，从事新材料、船舶、汽车、航空、环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构

　　（二）投资项目的基本情况

　　1、项目名称：新建无机固态气凝胶复合材料研发生产基地项目。

　　2、建设单位：公司控股子公司上海大音希声新型材料有限公司。

　　3、建设地点：上海市崇明区长兴镇。

　　4、建设内容及规模：项目主要建设内容包括：生产辅助楼（研发办公中心）、生产车间等建筑；生产设备、各类辅助设备及检测仪器等，预计形成年产无机固态气凝胶复合材料30万平方米的生产能力。

　　5、项目资金来源：企业自筹。

　　6、项目投资金额：预计项目总投资为19,080.50万元。

　　7、项目建设周期：项目预计3年内完成全部建设，计划2023年4月-2026年4月为建设期。

　　8、决策与审批程序：2023年3月24日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于子公司投资新建无机固态气凝胶复合材料研发生产基地项目的议案》，同时董事会授权公司管理层根据公司相关制度的规定具体实施本项目，并根据项目进展情况 调整投资进度和投资额度、建设施工进度等具体事项。本项目在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　9、项目投资概算（项目实际执行中，将根据业务发展的情况、建设进度及 产品研发进度等情况进一步调整）：

　　三、本次投资的必要性和可行性分析

　　(一)必要性分析

　　1、有利于扩大公司生产规模，并带动相关产业协同发展

　　随着大音希声业务量快速增长和新产品的大力开发，大音希声现有生产工厂为租赁场地，生产能力较小，生产场所的规模已无法满足现有生产经营需要，必须尽快扩大生产规模，增加生产能力。同时为了零距离服务大音希声在上海地区的主要客户，也为了能享受到长兴海洋装备岛投资的优惠政策，大音希声已在崇明区长兴海洋装备产业园区内购置土地，拟投资建设“无机固态气凝胶复合材料”专业生产基地，进一步扩大生产规模，提高生产能力。

　　2、有利于促进公司产品与海洋装备产业基地相关产业配套

　　长兴岛位于长江入海口，江面宽阔，水深流缓，地理位置、水文条件优越，是理想的造船修船基地。江南长兴造船基地、中海集团长兴修船基地、振华港口机械制造基地的建设，外高桥船厂、上海造船厂、沪东中华造船集团的进入，使长兴岛成为了经济发达、环境优美的造船工业基地。大音希声生产的无机固态气凝胶复合材料，目前主要为相关船厂装备配套，生产基地落户崇明长兴，可以减少运输成本，缩短供货周期，具备信息及时可靠、服务快捷到位等优势，增加客户满意度，提升公司形象，有力促进公司快速发展。

　　3、有利于加快新材料领域的创新发展

　　大音希声公司研发的无机固态气凝胶复合材料，被上海市科委列入“国家创新基金项目”，通过了上海市高新技术成果转化项目认定，经中科院查新认为“具有新颖性，属国际先进水平”。投资新建无机固态气凝胶复合材料研发生产基地项目，可以显著改善大音希声生产和科研条件，加快新产品的研发进程，有力促进公司创新发展。

　　(二)可行性分析

　　大音希声是一家集无机固态气凝胶复合材料的技术开发、能耗分析、产品模拟设计、施工工艺设计、施工安装、监理（验收）为一体的综合型技术服务公司，其在无机固态气凝胶复合材料研发和生产工艺方面有着多年的实践经验，作为中国绝热节能材料协会气凝胶分会副会长单位受邀成为制定《纳米孔气凝胶复合绝热制品》国家标准和军标的主要成员，大音希声目前是国内造船厂气凝胶隔热材料主要供应商，在确保军品任务的同时，还将积极拓展航空航天、石油化工、轨道交通、建筑隔热等民用应用领域。大音希声将根据建设进度、市场应用端发展情况，分步骤实施无机固态气凝胶复合材料研发生产基地建设。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　本项目是公司根据当前气凝胶行业发展趋势，实现气凝胶行业布局的需要，有利于提升公司气凝胶产能，提升公司综合竞争力。本次投资符合国家政策以及公司的战略发展需要，有利于充分利用资源、提升公司未来经营业绩，有助于公司的长远发展。本次投资资金来源为公司自有或者自筹资金，不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　五、对外投资的风险分析

　　1、财务成本增加的风险

　　本项目的投资金额较大，虽然公司具有一定的资金实力，且银行信用良好，但仍可能存在资金筹措不及时到位的风险，进而影响项目建设进度。同时公司投资资金来源为公司自有或者自筹资金，投资支出可能导致公司现金流减少或负债增加导致相关财务风险的增加。

　　2、投资项目建设的风险

　　项目实施过程中可能存在市场及政策波动、设备未能及时供应等风险因素， 在设备制造周期、安装调试及达产时间上存在一定不确定性，在后续实施过程中可能存在因公司实际发展情况或市场环境变化等因素而调整规划内容的风险。 上述投资项目不会对公司本年度经营成果造成重大影响。

　　3、市场竞争及政策变化风险

　　本次投资项目是公司基于对市场前景的判断，经过充分的市场调研和可行性论证而实施的。然而在项目的建设过程中，公司可能面临宏观经济及行业政策变化、行业供需及市场竞争、经营不达预期等不确定因素的影响，项目建设存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将加强子公司内部管理规范，及时关注投资与经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。

　　特此公告。

　　江苏泛亚微透科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月25日