宁波远洋运输股份有限公司 关于与浙江海港集团财务有限公司签署 《金融服务框架协议》暨关联交易的公告

　　证券代码：601022         证券简称：宁波远洋        公告编号：2023-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波远洋”）拟与浙江海港集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务框架协议》。

　　● 公司和财务公司的控股股东均为宁波舟山港股份有限公司（以下简称“宁波舟山港股份”），公司与财务公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　● 本次关联交易事项基于公司实际经营发生，有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，亦不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

　　● 本次关联交易事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高资金管理运用效率，同时满足公司经营业务发展的需要，公司拟与财务公司签订《金融服务框架协议》，由财务公司向公司及下属企业提供贷款等金融服务。公司和财务公司的控股股东均为宁波舟山港股份，公司与财务公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　公司于2023年3月23日分别召开了第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司与浙江海港集团财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》，关联董事陶荣君先生在董事会会议上回避了对该议案的表决，独立董事发表了同意的事前认可和独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　截至2022年12月31日，公司及下属企业与财务公司发生的贷款业务余额为6,640.00万元，应付票据余额1,899.66万元。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　宁波舟山港股份是公司的控股股东，其直接持有财务公司75%的股权，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　企业名称：浙江海港集团财务有限公司

　　统一社会信用代码：91330200557968043R

　　成立日期：2010年7月8日

　　法定代表人：倪坚

　　注册资本：150,000万人民币

　　股权结构：宁波舟山港股份有限公司持股75%，浙江省海港投资运营集团有限公司持股25%。（2018年5月经2018年5月经中华人民共和国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）核准，宁波舟山港集团有限公司将其持有的财务公司25%的股权转让于浙江省海港投资运营集团有限公司）

　　注册及办公地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路269号（24-1）—（24-7）

　　营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；企业财产保险、家庭财产保险、建筑工程保险、安装工程保险、货物运输保险、机动车辆保险、船舶保险、责任保险、意外伤害保险、健康保险、旅客平安险代理（在许可证件有效期内经营）；承销成员单位的企业债券；股票投资以外的有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）关联方主要财务数据

　　截至2022年12月31日，财务公司的主要财务数据（未经审计）：总资产为295.56亿元，净资产为22.85亿元，年度营业收入5.90亿元，净利润2.69亿元。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　财务公司向公司提供除存款外的其他各项金融服务，凡中国人民银行或中国银保监会制定相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，提供金融业务所收取的利息、手续费，应根据财务公司相关制度并参照国内其他金融机构同等业务的利率、费用水平予以确定。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　甲方：浙江海港集团财务有限公司

　　乙方：宁波远洋运输股份有限公司

　　鉴于：

　　1.甲方是经中国银保监会批准成立的企业集团财务公司。甲方注册资本15亿元，其中宁波舟山港股份有限公司持有甲方75%的股权，浙江省海港投资运营集团有限公司持有甲方25%的股权。

　　2.依据有关企业集团财务公司的法律、行政法规的相关规定，甲方拟为乙方及本协议项下乙方的相关下属企业提供本协议项下金融服务。

　　3.乙方同意接受甲方作为为其提供本协议项下金融服务的公司。

　　为此，甲乙双方本着公平合理、互惠互利的原则，经协商一致，就规范甲方向乙方提供金融服务的有关事项，达成以下原则性协议：

　　（一）服务内容

　　1.1根据甲方经中国银保监会宁波监管局核发的L0111H233020001号《中华人民共和国金融许可证》和宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》，本协议生效后，甲方可以向乙方提供以下金融服务：

　　1.1.1对宁波远洋及下属企业办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

　　1.1.2办理宁波远洋及下属企业之间的委托贷款；

　　1.1.3对宁波远洋及下属企业办理票据承兑及贴现；

　　1.1.4对宁波远洋及下属企业办理贷款；

　　1.1.5承销宁波远洋及下属企业的企业债券；

　　1.1.6投资宁波远洋及下属企业发行的债券；

　　1.1.7外币结售汇业务；

　　1.1.8金融许可证许可的其他服务。

　　（二）定价原则

　　2.1关于有偿服务

　　2.1.1甲方拟向乙方有偿提供财务和融资咨询、信用鉴证、担保、票据承兑或贴现、办理委托贷款、贷款、融资租赁、结汇等业务。

　　2.1.2甲方向乙方提供第1.1条所列金融业务所收取的利息、手续费，凡中国人民银行或中国银保监会制定相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，甲方为乙方提供金融业务所收取的利息、手续费，应根据甲方相关制度并参照国内其他金融机构同等业务的利率、费用水平予以确定。

　　（三）交易限额

　　3.1在本协议有效期内，甲方向乙方提供的最高授信额度（指票据承兑、贴现、委托贷款、贷款等业务），每日余额（包括手续费）不高于10亿元人民币（含本数）。

　　3.2在本协议有效期内，甲方向乙方提供金融服务（指贷款、委托贷款、结售汇等业务）每年发生额（包括手续费）不高于30亿元人民币（含本数）。

　　（四）协议有效期限及终止

　　4.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生立，有效期为[一（1）]年。

　　4.2在符合有关法律、行政法规及证券监管机构要求的情况下，除非本协议任何一方在本协议有效期限届满一个月前书面通知对方不再续约，本协议在有效期届满时将自动延长[一（1）]年。以后延期按上述原则类推。

　　4.3如任何一方违反本协议之任何条款（以下简称“违约方”），另一方（以下简称“守约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，如违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。

　　4.4若一方出现可能危及另一方资金安全的事项，应及时向另一方及时履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。

　　4.5本协议的终止不应影响任何一方在协议终止前已依据本协议产生的任何权利或义务。

　　五、关联交易对公司的影响

　　公司已对财务公司进行了风险评估，并建立了相应的风险处置预案。财务公司具有合法有效的《中华人民共和国金融许可证》《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；不存在违反中国银保监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法的相关规定要求，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，财务公司与关联方之间发生的关联贷款等金融业务目前不存在风险问题。

　　公司与财务公司建立金融服务合作关系，是基于公司实际经营需要产生的，有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的金融服务。该项关联交易定价遵循公平合理的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的独立性产生任何影响。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年3月23日召开第一届董事会第十一次会议以“8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避”的表决结果审议通过了《关于公司与浙江海港集团财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议，关联董事陶荣君先生回避了对该议案的表决。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事已就本次关联交易事项发表了事前认可意见，同意按照相关程序，将《关于公司与浙江海港集团财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》提交公司第一届董事会第十一次会议审议，并发表独立意见如下：公司与财务公司签署《金融服务框架协议》是为满足生产经营需要，有利于降低公司融资成本，提高资金使用效率，关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司、无关联关系股东及广大中小股东合法权益的情况。董事会在审议上述事项时，关联董事回避了表决，审批程序符合有关法律法规的规定。独立董事同意该议案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三） 监事会意见

　　公司于2023年3月23日召开第一届监事会第八次会议以“3票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果审议通过了《关于公司与浙江海港集团财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。经审查，监事会认为：公司与浙江海港集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》有利于公司生产经营活动的正常开展，有利于增强公司资金管理能力，拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。公司的相关审议程序充分、恰当。

　　（四）审计委员会意见

　　公司于2023年3月20日召开第一届董事会审计委员会第九次会议，审议通过了《关于公司与浙江海港集团财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》，审计委员会认为：该关联交易有利于降低公司融资成本，提高资金使用效率，有利于公司生产经营及各项业务的发展，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司与财务公司签署《金融服务框架协议》。

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，公司股东大会审议该日常关联交易议案时，关联股东将回避表决。

　　七、中介机构意见

　　经核查，公司保荐机构浙商证券股份有限公司认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，关联董事已回避表决，独立董事也已进行了事前认可并发表了独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关法律法规的要求，同时符合《宁波远洋运输股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构对公司与财务公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　宁波远洋运输股份有限公司董事会

　　2023年3月25日

　　证券代码：601022         证券简称：宁波远洋        公告编号：2023-002

　　宁波远洋运输股份有限公司

　　第一届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十一次会议于2023年3月23日在宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场39楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2023年3月13日以书面、电子邮件方式向全体董事会成员发出。

　　本次会议由公司董事长徐宗权先生主持，应出席董事9名，现场及通讯参会董事9名。公司监事会成员、董事会秘书、高级管理人员、总法律顾问及其他相关人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下事项：

　　（一）审议通过了《关于公司2022年年度报告（全文及摘要）的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司2022年年度报告》及《宁波远洋运输股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　（二） 审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三） 审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案将作为报告事项向公司2022年年度股东大会汇报。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　（五）审议通过了《关于公司2022年度董事会审计委员会履职报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职报告》。

　　（六）审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司2022年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-004）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（七）审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（八）审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-005）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（九）审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于确认公司2022年度董事薪酬及2023年度董事薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（十一）审议通过了《关于确认公司2022年度高级管理人员薪酬及2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（十二）审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事陶荣君先生回避了对该议案的表决。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-006）。

　　独立董事对本议案予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　（十三）审议通过了《关于公司申请2023年度债务融资额度的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告和内控审计机构的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-007）。

　　独立董事对本议案予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　（十六）审议通过了《关于制定<公司董事会授权管理办法>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为进一步提高公司治理水平，规范董事会授权管理，结合公司经营发展需要，科学配置决策权力，提高公司治理效率，同意制定《公司董事会授权管理办法》。

　　（十七）审议通过了《关于公司与浙江海港集团财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事陶荣君先生回避了对该议案的表决。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司关于与浙江海港集团财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-008）。

　　独立董事对本议案予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　（十八）审议通过了《关于公司对浙江海港集团财务有限公司的风险评估报告的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事陶荣君先生回避了对该议案的表决。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司关于对浙江海港集团财务有限公司的风险评估报告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（十九）审议通过了《关于公司与浙江海港集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　关联董事陶荣君先生回避了对该议案的表决。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司关于与浙江海港集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（二十）审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意于2023年4月24日在宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场39楼会议室召开公司2022年年度股东大会，审议本次董事会通过并须提交公司股东大会批准的各项议案。股东大会通知将另行发出。

　　以上独立董事事前认可意见及独立意见的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《宁波远洋运输股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》及《宁波远洋运输股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　宁波远洋运输股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月25日