南宁八菱科技股份有限公司 关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码:002592          证券简称: ST八菱         公告编号:2023-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　因生产经营需要，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）及控股子公司南宁盛达供应链管理有限公司需与参股公司南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下简称全世泰）发生采购商品、销售材料、出租资产等日常关联交易，2023年交易总金额预计不超过9,350.00万元（不含税）。

　　公司于2023年3月24日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<2023年度日常关联交易预计>的议案》，关联董事均已回避表决。公司独立董事已就本次关联交易预计事项出具了同意提交董事会审议的事前认可意见，并发表了同意的独立意见。本次关联交易预计事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　(二) 预计日常关联交易类别和金额

　　金额单位：人民币 万元

　　注：截至披露日已发生金额的统计期间为2023年1-2月，未经审计。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　金额单位：人民币 万元

　　注：上一年度日常关联交易实际发生金额未经审计，最终数据以公司2022年年度审计结果为准。

　　二、关联人介绍及关联关系

　　（一）基本情况

　　公司名称：南宁全世泰汽车零部件有限公司

　　统一社会信用代码： 914501006902436311

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：南宁市高新开发区高新大道东段21号

　　法定代表人：赵维强

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：2009年07月15日

　　营业范围：汽车塑料件、金属件的制造、加工、销售；普通货运（凭许可证经营）、机器设备租赁。

　　最近一期财务数据：截止2022年9月30日，全世泰总资产3,137.42万元，净资产2,928.37万元；2022年1-9月实现营业收入3,240.62万元，净利润118.25万元。（以上数据未经审计）

　　（二）与上市公司的关联关系

　　全世泰系公司参股公司，公司持有其49%的股权，公司董事长顾瑜女士在全世泰担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条规定，全世泰为公司关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　全世泰系上市公司浙江世纪华通集团股份有限公司（证券简称：世纪华通，证券代码：002602）的控股子公司，其自成立以来依法存续经营，生产经营及财务状况正常，负债保持合理水平，不存在履约能力障碍，不属于失信被执行人，与公司长期保持良好的合作关系。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策及依据

　　公司与全世泰之间发生的各项关联交易，均在自愿、平等、公平、公允的原则下进行。交易定价原则是以市场化为原则，如有可供参考的市场价格，首先参照市场价格来确定交易价格，并根据市场变化及时调整；若无可供参考的市场价格，则由双方根据成本加上合理的利润协商确定最终结算价格。其中，公司向全世泰出租厂房并收取租金、水电费及物业管理费的定价原则是参考市场价格，每月按实际发生额结算；公司及控股子公司向全世泰销售原材料、采购商品的交易定价是由双方根据成本加上合理的利润协商确定的公允价格，每月按实际销售数量、采购数量和发生金额结算。

　　（二）协议签署情况

　　公司将在股东大会授权的额度范围内，根据市场情况，结合业务实际需求，与全世泰签订年度产品购销合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　全世泰是汽车塑料件的专业生产厂家，2009年以来一直为公司供应注塑件产品，产品质量较为稳定，并且与公司形成了成熟的业务合作模式。为了保持供货的稳定性，公司2023年需继续向全世泰采购水室、气室、机壳等注塑件产品。而整车厂对零部件供应商及产品质量要求非常高，公司从上游采购的零配件都需要得到公司和下游整车厂的共同审核认定。为了进一步加大公司对零配件供应商的原材料管控能力，加强对零配件质量的控制，所以全世泰生产所需的塑胶材料由公司集中统一采购，然后提供给全世泰，全世泰将塑胶材料制造成水室、气室、机壳等成品零配件之后，再将成品零配件销售给公司，用于公司的散热器、中冷器、暖风机产品生产。公司对原材料采购量较大，议价能力较强，具有规模化的采购成本优势，前述业务模式有利于保证产品质量的稳定性并有效控制采购成本，有利于稳固公司与整车厂的合作关系。

　　上述关联交易是为了满足公司正常生产经营需要，促进公司汽车零部件业务发展，而且交易定价公允、合理，符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益。上述关联交易金额占公司采购和销售货物的比例较小，不会对公司的独立性造成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

　　五、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1.独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对公司提供的《关于<2023年度日常关联交易预计>的议案》进行了事前审核并发表如下意见：

　　本次关联交易属于日常关联交易行为，是公司正常经营业务所需，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价公允、合理，未发现存在损害公司和股东利益的情形。因此，同意将此日常关联交易事项提交公司董事会审议。

　　2.独立董事独立意见

　　公司独立董事对上述关联交易进行了解和核查，并发表如下独立意见：

　　公司及控股子公司与全世泰发生的日常关联交易行为是公司正常经营业务所需，符合公司正常生产经营的客观需要。本次关联交易定价依据市场化原则，充分体现了公平、公允的原则，不会对公司和股东特别是中小股东造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效。本次关联交易不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。因此，同意本次关联交易事项。

　　同时，通过对2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的情况进行核查，公司独立董事认为：公司董事会对2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况，公司与关联方的交易是公司正常生产经营行为，未发现存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　六、备查文件

　　1.公司第六届董事会第二十三次会议决议；

　　2.公司独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2023年3月25日

　　证券代码:002592         证券简称: ST八菱        公告编号:2023-008

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于变更公司财务总监的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 财务总监辞职情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）董事会于近日收到公司财务总监黄生田先生提交的书面辞职报告，黄生田先生因个人原因，申请辞去公司财务总监职务，辞职后仍在公司工作。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，黄生田先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。    截至本公告披露日，黄生田先生仍持有公司股份863股，其辞职后仍需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规对高级管理人员在任期届满前离职减持股票的限制性规定。黄生田先生不存在其他股份锁定承诺事项。

　　二、 聘任公司财务总监情况

　　经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，公司于2023年3月24日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，董事会同意聘任林永春女士担任公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。林永春女士简历详见附件。

　　林永春女士具备担任上市公司高级管理人员的专业素养，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》等规定的高级管理人员任职资格，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被列为失信被执行人。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。林永春女士担任公司财务总监后，公司董事会中兼任公司高级管理人员职务的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，董事会不设由职工代表担任的董事。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十三次会议决议；

　　2.公司独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2023年3月25日

　　附件：

　　林永春女士简历

　　林永春，女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，共产党员，会计专业，中级会计师，大专学历。1994年7月至1996年5月，在南宁汽配总厂从事会计工作；1996年5月至2004年9月，在南宁八菱汽车配件有限公司从事会计工作，曾任该公司财务副经理；2004年9月至今担任公司财务部经理，2022年8月16日至今担任公司董事，2022年10月26日至今担任董事会秘书，现同时兼任公司下属子公司印象恐龙文化艺术有限公司、PT.BALING TECHNOLOGY INDONESIA、北京弘润天源基因生物技术有限公司的监事。

　　截至本公告披露日，林永春女士直接持有公司股票18,843股，占公司总股本的0.0067%；其参与了公司第一期和第五期员工持股计划，分别占第一期、第五期员工持股计划总份额的4.17%和10.70%。林永春女士与公司控股股东、实际控制人，以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。林永春女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人的情形，也不属于失信被执行人。

　　证券代码:002592         证券简称: ST八菱        公告编号:2023-006

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　第六届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第二十三次会议于2023年3月24日下午15:30在公司三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2023年3月23日通过专人、通讯的方式送达全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯表决方式出席的董事1人）。本次会议由董事长顾瑜女士主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事审议，会议通过了如下议案：

　　(一) 审议通过《关于<2023年度日常关联交易预计>的议案》

　　根据生产经营需要，公司及控股子公司南宁盛达供应链管理有限公司与参股公司南宁全世泰汽车零部件有限公司2023年度的日常关联交易总金额预计不超过9,350.00万元（不含税），具体内容详见公司于2023年3月25日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号: 2023-007）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事顾瑜女士、杨经宇先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

　　具体内容详见公司于2023年3月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会工作细则（2023年修订）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　(三) 审议通过《关于修订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》

　　具体内容详见公司于2023年3月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会年报工作规程（2023年修订）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　(四) 审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

　　具体内容详见公司于2023年3月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会工作细则（2023年修订）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　(五) 审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

　　具体内容详见公司于2023年3月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2023年修订）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　(六) 审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》

　　具体内容详见公司于2023年3月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会战略委员会工作细则（2023年修订）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　(七) 审议通过《关于修订<内部审计管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司于2023年3月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部审计管理制度（2023年修订）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　(八) 审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司于2023年3月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《投资者关系管理制度（2023年修订）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　(九) 审议通过《关于修订<外部信息报送和使用管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司于2023年3月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《外部信息报送和使用管理制度（2023年修订）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十) 审议通过《关于修订<子公司财务管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司于2023年3月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《子公司财务管理制度（2023年修订）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十一) 审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司于2023年3月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《子公司管理制度（2023年修订）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十二) 审议通过《关于修订<财务负责人管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司于2023年3月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《财务负责人管理制度（2023年修订）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十三) 审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司于2023年3月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事、高级管理人员持股变动管理制度（2023年修订）》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　(十四) 审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

　　黄生田先生因个人原因辞去财务总监职务，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任林永春女士担任公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止，具体内容详见公司于2023年3月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司财务总监的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十三次会议决议；

　　2.公司独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月25日