山东恒邦冶炼股份有限公司 第九届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：002237           证券简称：恒邦股份          公告编号：2023-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月13日以专人送出或传真方式向全体董事发出了《关于召开第九届董事会第二十二次会议的通知》，会议于2023年3月23日下午在公司1号办公楼二楼第一会议室以现场会议的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长张帆先生主持，公司监事列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，通过如下议案：

　　1.审议通过《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《2022年度董事会工作报告》全文详见2023年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事黄健柏先生、焦健先生、王咏梅女士分别向公司董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职，全文详见2023年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3.审议通过《2022年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《2022年年度报告全文》（公告编号：2023-019）详见2023年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

　　《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-020）详见2023年3月25日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4.审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《2022年度财务决算报告》详见2023年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5.审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2022年度内部控制评价报告》详见2023年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见》。

　　6.审议通过《内部控制规则落实自查表》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《内部控制规则落实自查表》详见2023年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7.审议通过《2022年度环境报告书》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2022年度环境报告书》全文详见2023年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8.审议通过《关于2022年度利润分配及公积金转增的议案》

　　公司归属于母公司股东的净利润499,110,786.45元，加年初未分配利润3,197,687,849.11元，减去2022年度应提取的法定盈余公积金38,983,895.18元，减去2022年对股东派发红利45,920,576.00元，期末可供分配净利润为3,611,894,164.38元。

　　出于对公司现阶段经营发展状况、所处行业特点及盈利水平等因素的考虑，为使公司各项业务健康有序发展，维护广大投资者的长期利益，经研究决定，拟定2022年度利润分配预案为：公司不派发现金红利，不以资本公积金转增股本，不送红股。

　　公司2022年度未分配利润累积滚存至下一年度，用以满足公司日常经营和项目建设所需的营运资金。公司未来将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等的规定，综合考虑公司未来发展与利润分配的各种因素，积极回报投资者，严格执行相关的利润分配制度，与投资者分享公司发展的成果，保障公司的可持续发展和资金需求。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第二十二次会议有关事项的事前认可意见》《独立董事关于第九届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见》。

　　9.审议通过《关于董事、监事2022年度薪酬的议案》

　　经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事、监事2022年度薪酬及独立董事津贴具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告全文》之“第四节 公司治理 五、董事、监事和高级管理人员情况”。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见》。

　　10.审议通过《关于高级管理人员2022年度薪酬的议案》

　　经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司高级管理人员2022年度薪酬具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告全文》之“第四节 公司治理 五、董事、监事和高级管理人员情况”。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见》。

　　11.审议通过《关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《关于续聘公司2023年度财务审计机构的公告》（公告编号：2023-021）详见2023年3月25日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第二十二次会议有关事项的事前认可意见》《独立董事关于第九届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见》。

　　12.审议通过《2023年度生产经营计划》

　　计划2023年度实现黄金47.70吨,白银791.83吨，电解铜19.12万吨，硫酸114.20万吨，授权公司管理层可根据市场情况变化，适时调整上述计划。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　13.审议通过《2023年度重点项目投资计划》

　　2023年，公司在保证现有生产系统平稳运行的前提下，继续推进重点建设项目、技术项目改造、技术研发项目等各项工作，计划2023年度投资额约为15.02亿元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　14.审议通过《2023年度资金预算》

　　2023年经营活动现金流入合计5,592,946.97万元，经营活动现金流出合计5,494,994.65万元，经营活动现金流量净额97,952.33万元；2023年投资活动现金流入0万元（不考虑万国矿业分红），2023年投资活动现金流出275,042.59万元，投资活动现金流量净额为-275,042.59万元；2023年筹资活动现金流入1,044,605.18万元，筹资活动现金流出767,625.30万元，筹资活动现金流量净额为276,979.87万元，主要是计划发行可转债影响筹资活动现金流入316,000.00万元；2023年汇率变动对现金及现金等价物的影响-1,000.00万元；期初结余资金合计270,123.05万元，预计2023年期末资金余额为369,012.65万元，其中可动用资金239,012.65万元、可转债募集资金剩余130,000.00万元，现金及现金等价物净增加额为98,889.61万元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　15.审议通过《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2023年日常关联交易预计的议案》

　　关联董事张帆先生、曲胜利先生、张齐斌先生、陈祖志先生、周敏辉先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2023年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-022）详见2023年3月25日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第二十二次会议有关事项的事前认可意见》《独立董事关于第九届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见》。

　　16.审议通过《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2023年日常关联交易预计的议案》

　　关联董事曲胜利先生、左宏伟先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2023年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-023）详见2023年3月25日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第二十二次会议有关事项的事前认可意见》《独立董事关于第九届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见》。

　　17.审议通过《关于修订<套期保值业务管理制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《套期保值业务管理制度》详见2023年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　18.审议通过《关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》详见2023年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　19.审议通过《关于2023年度开展商品套期保值业务的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《关于2023年度开展商品套期保值业务的公告》（公告编号：2023-024）详见2023年3月25日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见》。

　　20.审议通过《关于制定<远期外汇交易业务管理办法>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《远期外汇交易业务管理办法》详见2023年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　21.审议通过《关于开展外汇期货套期保值业务的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于开展外汇期货套期保值业务的可行性分析报告》详见2023年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　22.审议通过《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《关于2023年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-025）详见2023年3月25日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见》。

　　23.审议通过《关于公司2023年向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　公司2023年度向各家银行等金融机构申请的综合授信敞口额度总计为358.60亿元，在本年度内循环使用，具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定。同时，提请股东大会授权公司董事会授权公司总经理负责办理公司一切与银行等金融机构借款、融资、信用证等有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　24.审议通过《关于江西铜业集团财务有限公司风险评估报告的议案》

　　关联董事张帆先生、曲胜利先生、张齐斌先生、陈祖志先生、周敏辉先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于对江西铜业集团财务有限公司的风险评估报告》全文详见2023年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见》。

　　25.审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-026）详见2023年3月25日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见》。

　　26.审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-027）详见2023年3月25日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　27.审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　定于2023年4月21日召开公司2022年度股东大会。

　　《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-028）详见2023年3月25日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.第九届董事会第二十二次会议决议；

　　2.独立董事关于第九届董事会第二十二次会议有关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第九届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董　事　会

　　2023年3月25日

　　证券代码：002237           证券简称：恒邦股份          公告编号：2023-018

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　第九届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月13日以专人送出或传真方式向全体监事发出了《关于召开第九届监事会第十六次会议的通知》，会议于2023年3月23日下午在公司1号办公楼二楼第一会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席吴忠良先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，通过如下议案：

　　1.审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《2022年度监事会工作报告》详见2023年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2.审议通过《2022年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　监事会认为，董事会编制和审核的公司2022年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年年度报告全文》（公告编号：2023-019）详见2023年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

　　《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-020）详见2023年3月25日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3.审议通过《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《2022年度财务决算报告》详见2023年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4.审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为，公司已根据相关法律法规的要求和公司生产经营管理的需要建立了完善的内部控制体系，且能得到有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。内部控制与目前公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行。《2022年度内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

　　《2022年度内部控制评价报告》详见2023年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5.审议通过《关于2022年度利润分配及公积金转增的议案》

　　公司归属于母公司股东的净利润499,110,786.45元，加年初未分配利润3,197,687,849.11元，减去2022年度应提取的法定盈余公积金38,983,895.18元，减去2022年对股东派发红利45,920,576.00元，期末可供分配净利润为3,611,894,164.38元。

　　出于对公司现阶段经营发展状况、所处行业特点及盈利水平等因素的考虑，为使公司各项业务健康有序发展，维护广大投资者的长期利益，经研究决定，拟定2022年度利润分配预案为：公司不派发现金红利，不以资本公积金转增股本，不送红股。

　　公司2022年度未分配利润累积滚存至下一年度，用以满足公司日常经营和项目建设所需的营运资金。公司未来将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等的规定，综合考虑公司未来发展与利润分配的各种因素，积极回报投资者，严格执行相关的利润分配制度，与投资者分享公司发展的成果，保障公司的可持续发展和资金需求。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　监事会认为，董事会提出的2022年度利润分配方案符合公司长期发展规划的需要，符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　6.审议通过《关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　《关于续聘公司2023年度财务审计机构的公告》（公告编号：2023-021）详见2023年3月25日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7.审议通过《2023年度资金预算》

　　2023年经营活动现金流入合计5,592,946.97万元，经营活动现金流出合计5,494,994.65万元，经营活动现金流量净额97,952.33万元；2023年投资活动现金流入0万元（不考虑万国矿业分红），2023年投资活动现金流出275,042.59万元，投资活动现金流量净额为-275,042.59万元；2023年筹资活动现金流入1,044,605.18万元，筹资活动现金流出767,625.30万元，筹资活动现金流量净额为276,979.87万元，主要是计划发行可转债影响筹资活动现金流入316,000.00万元；2023年汇率变动对现金及现金等价物的影响-1,000.00万元；期初结余资金合计270,123.05万元，预计2023年期末资金余额为369,012.65万元，其中可动用资金239,012.65万元、可转债募集资金剩余130,000.00万元，现金及现金等价物净增加额为98,889.61万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　8.审议通过《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2023年日常关联交易预计的议案》

　　关联监事姜伟民先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　监事会认为，公司与江西铜业股份有限公司及其关联方发生的各项日常关联交易行为，系生产经营所必须，该等交易的产生是基于公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，未发生损害公司及中小股东利益的情形。

　　《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2023年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-022）详见2023年3月25日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9.审议通过《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2023年日常关联交易预计的议案》

　　关联监事吴忠良先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为，公司与烟台恒邦集团有限公司及其关联方发生的各项日常关联交易行为，系生产经营所必须，该等交易的产生是基于公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，未发生损害公司及中小股东利益的情形。

　　《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2023年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-023）详见2023年3月25日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10.审议通过《关于江西铜业集团财务有限公司风险评估报告的议案》

　　关联监事姜伟民先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为，该风险评估报告对公司在江西铜业集团财务有限公司办理存贷款业务的风险进行了客观、充分的评估。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合《公司法》以及公司章程的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　《关于对江西铜业集团财务有限公司的风险评估报告》全文详见2023年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11.审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为，公司本次计提资产减值准备，符合公司和全体股东的中长期利益，符合相关法律法规和《企业会计准则》的规定，董事会决策程序亦符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-026）详见2023年3月25日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　12.审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关文件进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更。

　　《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2023-027）详见2023年3月25日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　第九届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　监　事　会

　　2023年3月25日