福建海通发展股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书（上接C10版）

　　（上接C10版）

　　（3）若经有权部门认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在该等违法事实经有权部门认定后依法赔偿投资者损失。

　　（4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会及/或证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司自愿无条件遵从该等规定。

　　2、控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人曾而斌承诺：

　　（1）本人保证公司为本次发行制作的招股说明书及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（2）若经有权部门认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将于有权部门作出认定事实及行政处罚之日起30日内尽快制定回购预案并提交公司召开董事会及股东大会审议，依法回购本次发行时本人已转让的原限售股份（如有），回购价格以公司本次发行时发行价加算银行同期存款利息确定（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及/或证券交易所等有关规定作相应调整）。

　　（3）若经有权部门认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实经有权部门认定后依法赔偿投资者损失。

　　（4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会及/或证券交易所对因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件遵从该等规定。

　　3、董事、监事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

　　（1）本人保证公司为本次发行制作的招股说明书及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（2）若经有权部门认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将于有权部门作出认定事实及行政处罚之日起，积极督促公司、公司控股股东与实际控制人制定回购预案并提交公司召开董事会及股东大会审议，依法回购本次发行的全部新股和原限售股份（如有），回购价格以公司本次发行时发行价加算银行同期存款利息确定（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及/或证券交易所等有关规定作相应调整）。

　　（3）若经有权部门认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实经有权部门认定后依法赔偿投资者损失。

　　（4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会及/或证券交易所对因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件遵从该等规定。

　　4、证券服务机构的承诺

　　保荐机构及主承销商中信证券股份有限公司承诺：“本公司已对福建海通发展股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为福建海通发展股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　发行人律师北京市康达律师事务所承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　审计机构、验资机构、验资复核机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。”

　　验资机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。”

　　资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺：“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为福建海通发展股份有限公司本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　（八）关于股东信息披露事宜的确认与承诺

　　公司已就股东信息披露事宜作出如下声明、确认或保证：

　　“（一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息；

　　（二）本公司历史上股东之间存在股权代持关系且目前已彻底解除，股东之间不存在股权争议或潜在纠纷等情形；

　　（三）本公司股东不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；

　　（四）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；

　　（五）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形；

　　（六）本公司股东中不存在证监会系统离职人员入股的情形；

　　（七）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”

　　二、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见

　　保荐机构认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。

　　发行人律师认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

　　三、其他说明事项

　　本次发行不涉及老股转让情形。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。

　　第二节  股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》和《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第4号——主板首次公开发行股票》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕304号”文核准。

　　（三）上海证券交易所同意股票上市的文件

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2023〕56号”文批准。公司A股股本为412,760,150股（每股面值1.00元），其中41,276,015股于2023年3月29日起上市交易。证券简称为“海通发展”，证券代码为“603162”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板

　　（二）上市时间：2023年3月29日

　　（三）股票简称：海通发展

　　（四）股票代码：603162

　　（五）本次公开发行后的总股本：412,760,150股

　　（六）本次公开发行的股票数量：41,276,015股，均为新股，无老股转让

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：41,276,015股

　　（八）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

　　（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（十）本次上市股份的其他锁定安排：本次网上、网下公开发行的41,276,015股股份无流通限制和锁定安排，自2023年3月29日起上市交易

　　（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十二）上市保荐机构：中信证券股份有限公司

　　第三节  发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人控股股东及实际控制人情况

　　公司的控股股东、实际控制人为曾而斌。截至本上市公告书刊登日，曾而斌直接持有公司245,431,045股股份，占公司股份表决权的66.0677%；通过星海贸易间接持有公司16,800,000股股份，占公司股份表决权的4.5224%；通过平潭群航间接控制公司19,880,000股股份，占公司股份表决权的5.3515%；王爱金为曾而斌配偶的母亲，持有公司5,693,380股股份，占公司股份表决权的1.5326%，为曾而斌的一致行动人；曾而斌及其一致行动人合计控制公司287,804,425股股份，占公司表决权的77.4742%。同时，曾而斌任公司董事长，能够实际控制公司。因此，曾而斌为公司控股股东、实际控制人。公司的实际控制人的基本情况如下：

　　曾而斌，男，1972年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996年3月至2001年2月，任山东临朐蓝天加油站业务经理；2001年3月至2010年11月就职于香港海通石油有限公司，任福州代表处负责人；2003年2月至2014年3月，任香港汇荣船只油料补给有限公司执行董事。2009年3月至2015年3月，任海通有限执行董事兼总经理；2015年3月至今任公司董事长。

　　报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

　　截至本上市公告书刊登日，公司股权结构图如下：

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人的股票、债券情况

　　截至本上市公告书刊登日，发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人的股票、债券情况如下：

　　本次发行前，公司现任董事、监事、高级管理人员的近亲属持有公司股份、债券情况如下：

　　四、发行人实施员工持股计划情况

　　好地吸引、保留和激励人才，建立健全激励约束长效机制，公司设置了员工持股平台平潭群航，对关键岗位人员及工龄较长的核心员工进行股权激励。

　　（1）员工持股计划的人员构成

　　截至本上市公告书刊登日，平潭群航的股权结构如下：

　　（2）员工的出资方式及入股价格

　　平潭群航各持股员工均以货币出资，入股价格参照股权激励授予时最近一年末或最近半年末的公司每股净资产金额确定，入股资金来源为自有及自筹资金，不存在代持安排。

　　（3）员工持股计划协议约定及离职后的股权处理

　　平潭群航各持股员工已通过签署《平潭群航投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《福建海通发展股份有限公司限制性股票激励计划协议书》约定合伙人按照协议享有权利、履行义务，包括但不限于合伙期限、锁定期限、分红机制、退出机制等。

　　根据上述协议，合伙人所取得合伙份额自工商登记日起进入锁定期直至公司上市后36个月，公司上市后36个月，满足解锁条件的，可以在锁定期届满后解锁。

　　锁定期内，激励对象若发生负面离职情形，无论所获权益处于何种情况下，发行人及发行人的实际控制人有权指定由持股平台普通合伙人或其他指定方按（入股金额-已获分红）价格进行回购；如激励对象发生非负面离职情形（不包含退休），发行人及发行人的实际控制人有权指定由持股平台普通合伙人或其他指定方按（入股金额+按年化6%收益率-已获分红）价格进行回购。

　　锁定期届满后，激励对象未离职的，其所获得授予的限制性股票根据激励计划规定解锁，激励对象持有的已解锁股份可以根据自身的实际情况转让或长期持有；锁定期届满后，激励对象离职的，其所持有的股票可归激励对象所有，转让价格将根据出售当时的价格为准，且激励对象所获收益由当期出售所有股份均价决定（交易费用及相关税费由激励对象承担）。

　　（4）规范运行及备案情况

　　平潭群航作为员工持股平台，就其设立在工商主管部门办理了登记备案。平潭群航自设立以来无违法违规行为，规范运行。该平台内部历次出资人份额转让为各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。

　　平潭群航除直接持有发行人股份外，未实际经营任何业务，且不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动或者受托管理任何私募投资基金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募投资基金，按照相关法律法规不需要履行私募投资基金备案程序。

　　（5）员工持股计划的限售安排

　　平潭群航的限售期限为自上市之日起锁定36个月。

　　五、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后股本结构变动情况

　　本次发行前后公司股本结构如下：

　　注：公司无境外上市股份，本次发行不存在行使超额配售选择权情形。

　　（二）本次发行后，前十大A股股东持股情况

　　本次公开发行完成后，上市之前的A股股东户数为47,816户，其中前十大A股股东持股情况如下：

　　注：发行人股东郑玉芳、福州市国有企业产业发展基金有限公司、福州市金控融资租赁有限公司持股数量相同，一并作为第九大股东。

　　第四节  股票发行情况

　　一、发行数量：41,276,015股，均为新股，无老股转让

　　二、发行价格：37.25元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行市盈率：

　　22.99倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　五、发行市净率：

　　4.43倍（每股发行价格除以每股净资产，每股净资产按2022年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　六、发行方式

　　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下向配售对象配售4,127,015股，约占本次发行总量的10.00%；网上市值申购发行37,149,000股，约占本次发行总量的90.00%；本次发行网下投资者弃购1,435股，网上投资者弃购1,128,704股，合计1,130,139股，由主承销商包销，包销比例为2.74%。

　　七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额 153,753.16 万元；扣除发行费用（不含税）后，募集资金净额为 142,793.20 万元。致同会计师对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月23日出具了《验资报告》（致同验字（2023）第351C000122号）。

　　八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次公司公开发行新股的发行费用总额（不含税）为10,959.96万元。根据《验资报告》（致同验字（2023）第351C000122号），发行费用明细如下：

　　注：以上金额均为不含增值税金额；各项费用加总与合计数差异系四舍五入尾差所致。

　　本次公司公开发行新股的每股发行费用为2.66元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额： 142,793.20 万元。

　　十、本次发行后每股净资产：8.42元（按2022年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　十一、本次发行后每股收益：

　　1.62元（按2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　第五节  财务会计情况

　　公司聘请致同会计师依据中国注册会计师审计准则审计了公司财务报表，包括截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021年度、2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。致同会计师出具了标准无保留意见的《福建海通发展股份有限公司2020年度、2021年度及2022年度审计报告》（致同审字（2023）第351A000225号）。上述财务数据已在招股说明书和招股意向书附录进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书和招股意向书附录。

　　公司财务报告审计基准日为2022年12月31日，财务报告审计截止日至本上市公告书刊登日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；公司经营模式、主要业务、主要固定资产及使用权资产、无形资产、业务许可文件、税收政策等均未发生重大不利变化，不存在影响投资者判断的重大事项。公司财务报告审计截止日后总体运营情况良好，不存在重大异常变动情况，公司持续经营能力未发生重大不利变化。

　　基于公司目前的经营状况和市场环境，公司预计2023年第一季度营业收入约为32,500万元至39,000万元，同比变动幅度为-14.65%至2.41%；归属于母公司所有者的净利润约为7,330万元至13,030万元，同比变动幅度为-43.31%至0.78%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为7,300万元至13,000万元，同比变动幅度为-43.44%至0.73%。

　　公司2023年第一季度预计业绩相比2022年第一季度有所下降、相比2021年第一季度有所上升，一方面是因为受市场供需结构、地缘政治形势等因素的综合影响，当期境外航区市场价格水平显著高于前后年度，2022年第一季度公司业绩表现相应优于前后年度；另一方面系由于2022年12月以来，我国疫情防控政策发生调整，加之2023年春节假期较早，部分生产型企业较早进入假期，导致2022年12月以来的境内航线运价水平相对偏低。

　　现阶段公司运力规模占市场整体运力规模的比例较小，可供公司开拓的市场空间及目标客户群体较大。未来随着公司持续增加控制运力规模，持续强化公司的运营管理能力、市场开拓能力、客户服务能力，业绩增长具有可持续性。

　　上述关于2023年一季度的经营业绩预计数据为公司初步测算的结果，相关数据未经审计或审阅，不代表公司最终可实现的营业收入及归属于母公司股东的净利润，亦不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　为规范公司募集资金的管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法律法规的规定，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储监管协议》。该等协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　公司募集资金专户的开立情况如下：

　　（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容

　　公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，保荐机构简称“丙方”。

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金投向项目及发行费用支付的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人许阳、陈拓或其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　7、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。

　　8、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后2个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第16条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　10、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　13、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　（三）除正常经营活动签订的商务合同、船舶购置合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　（五）本公司未发生交易金额达到2022年末总资产（经审计）30%以上需股东大会审议的重大投资。

　　（六）本公司未发生交易金额达到2022年末总资产（经审计）30%以上需股东大会审议的重大资产（或股权）购买、出售及转换。

　　（七）在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司不存在董事、监事、高级管理人员发生变化的情形。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司于2023年3月3日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于投资设立全资孙公司的议案》《关于全资孙公司大招海運有限公司购买外贸干散货船舶的议案》《关于全资孙公司大商海運有限公司购买外贸干散货船舶的议案》《关于开立募集资金账户的议案》等议案，除该次董事会之外，未召开新的董事会、股东大会。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节  上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人基本情况

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐人中信证券股份有限公司认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐福建海通发展股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

　　福建海通发展股份有限公司

　　中信证券股份有限公司

　　2023年3月28日