湖北广济药业股份有限公司 第十届董事会第三十一次（临时）会议决议公告

　　证券代码：000952         证券简称：广济药业          公告编号：2023-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、 会议通知的时间和方式：会议通知于2023年3月20日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

　　2、 会议的时间和方式：2023年3月27日下午3点在湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）武汉市光谷企业天地二号楼二楼会议室以现场结合通讯的方式召开；

　　3、 本次会议应到董事9人（含独立董事3人），实到董事9人，阮澍先生、胡明峰先生、郭韶智先生、郑彬先生为现场表决，赵海涛先生、刘波先生、李青原先生、洪葵女士、梅建明先生为通讯表决；

　　4、 本次会议由董事长阮澍先生主持，监事列席本次会议；

　　5、 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》

　　公司拟将公司部分生产设备及配套设施作为租赁物，以售后回租的方式与招银金融租赁有限公司开展融资租赁业务，融资金额为人民币14,000万元，租赁期限3年。

　　具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于开展融资租赁业务的公告》（公告编号：2023-018）。

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《独立董事关于第十届董事会第三十一次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（二）审议通过《关于拟为控股子公司广济药业（孟州）有限公司提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于拟为控股子公司广济药业（孟州）有限公司提供担保的公告》（公告编号：2023-019）。

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《独立董事关于第十届董事会第三十一次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　三、 备查文件

　　1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第三十一次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第三十一次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　湖北广济药业股份有限公司董事会

　　2023年3月27日

　　证券代码：000952         证券简称：广济药业       公告编号：2023-017

　　湖北广济药业股份有限公司

　　第十届监事会第二十九次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　监事会会议召开情况

　　1、 会议通知的时间和方式：会议通知于2023年3月20日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

　　2、 会议的时间和方式：2023年3月27日下午4点在湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）武汉市光谷企业天地二号楼二楼会议室以现场结合通讯的方式召开；

　　3、 本次会议应到监事3人，实到监事3人，孙茂万先生、张莎莎女士为现场表决，蒋涛先生为通讯表决；

　　4、 本次会议由监事会主席孙茂万先生主持；

　　5、 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于开展融资租赁业务的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于开展融资租赁业务的公告》（公告编号：2023-018）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（二）审议通过《关于拟为控股子公司广济药业（孟州）有限公司提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于拟为控股子公司广济药业（孟州）有限公司提供担保的公告》（公告编号：2023-019）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　二、备查文件

　　1、 经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第二十九次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　湖北广济药业股份有限公司监事会

　　2023年3月27日

　　证券代码：000952            证券简称：广济药业           公告编号：2023-018

　　湖北广济药业股份有限公司

　　关于开展融资租赁业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易事项概述

　　（一）因经营需要，湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）拟将公司部分生产设备及配套设施作为租赁物，以售后回租的方式与招银金融租赁有限公司（以下简称“招银租赁”）开展融资租赁业务，融资金额为人民币14,000万元，租赁期限3年。

　　（二）广济药业于2023年3月27日召开第十届董事会第三十一次（临时）会议、第十届监事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于开展融资租赁业务的议案》，公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易属于董事会审议范畴，无需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）公司与招银租赁不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　1、公司名称：招银金融租赁有限公司

　　2、住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1088号2幢21层、22层、23层一单元、24层

　　3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：施顺华

　　5、注册资本：1,200,000万人民币

　　6、统一社会信用代码：91310000672707244B

　　7、成立日期：2008-03-28

　　8、营业期限：2008-03-28至无固定期限

　　9、经营范围：融资租赁业务（含融资租赁业务项下的一般进出口贸易）；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；租赁资产证券化业务；基础类衍生产品交易业务（仅限于远期类、期权类、掉期类等三类基础类衍生产品交易）；中国银监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　10、股权结构：招商银行股份有限公司持股100%。

　　11、最近一期的主要财务数据：截止2022年9月30日（未经审计），招银租赁资产总额为人民币271,084,228千元，净资产为人民币28,743,233千元，2022年1-9月份净利润为人民币2,490,865千元。

　　12、招银租赁与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经查询，招银租赁不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产名称：生产设备及配套设施等

　　2、标的物类别：固定资产

　　3、权属：交易标的归公司所有，产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　4、该项交易标的物账面原值为人民币228,320,301.57元，净值为人民币160,175,330.21元。

　　5、所在地：公司设备所在地。

　　四、融资租赁的主要内容

　　1、租赁物：生产设备及配套设施等

　　2、融资总额：人民币14,000万元

　　3、租赁方式：采取售后回租

　　4、租赁期限：每批租赁物转让价款支付之日起36个月

　　5、计息利率：4.38%（挂钩LPR利率按年浮动）

　　6、托管费：托管费率0.1%，项目投放后一次性收取

　　7、租金支付方式：按半年付款，等额本息，3年共6期，每半年支付租金（以最终同招银租赁签订的合同为准）

　　本次融资租赁事项尚未签订合同，具体融资金额、租赁期限、租金及支付方式等实施细则以实际开展业务时签订的合同为准。

　　五、融资租赁的目的和对公司的影响

　　公司开展本次融资租赁业务，将进一步拓宽融资渠道，解决公司资金需求，有利于公司生产经营。本次开展融资租赁业务，对公司生产经营不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司未来的经营成果和财务状况构成重大影响。

　　六、 其他事宜

　　公司董事会授权公司董事长与招银租赁签署本次融资租赁事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。

　　七、 独立意见

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见，认为，本次开展售后回租融资租赁业务，有利于拓宽融资渠道，优化公司融资结构，盘活固定资产，满足公司生产经营中的资金需求。本次进行的融资租赁业务遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意本次公司开展融资租赁业务事项。

　　八、 备查文件

　　1、第十届董事会第三十一次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第三十一次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　3、第十届监事会第二十九次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　湖北广济药业股份有限公司董事会

　　2023年3月27日

　　证券代码：000952          证券简称：广济药业           公告编号：2023-019

　　湖北广济药业股份有限公司

　　关于拟为控股子公司广济药业（孟州）

　　有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）于2023年3月27日召开第十届董事会第三十一次（临时）会议、第十届监事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于拟为控股子公司广济药业（孟州）有限公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司广济药业（孟州）有限公司（以下简称“孟州公司”）开展的借款业务提供担保，具体情况如下：

　　一、 担保情况概述

　　广济药业控股子公司孟州公司拟与中国建设银行股份有限公司焦作分行（以下简称“建设银行焦作分行”）为了保障生产经营所需流动资金，向建设银行焦作分行申请授信，批复明细如下：敞口额度3000万元，期限1年，年利率为基准利率；授信品种为流动资金贷款。广济药业拟对为上述业务项下的全部债权提供连带责任保证担保，具体担保期限、额度以公司与建设银行焦作分行签署的担保协议实际约定为准。相关担保协议尚未签署，同意授权公司董事长签署担保合同相关的法律文件。

　　本次担保事项已经公司第十届董事会第三十一次（临时）会议、第十届监事会第二十九次（临时）会议审议批准。本次担保不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述担保事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、公司名称：广济药业（孟州）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91410883661855663T

　　3、公司类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：胡勇干

　　5、注册资本：叁亿捌仟玖佰伍拾叁万肆仟捌佰捌拾叁圆柒角贰分

　　6、成立日期：2007年4月24日

　　7、营业期限：长期

　　8、公司住所：孟州市产业集聚区淮河大道81号

　　9、经营范围：饲料添加剂生产销售（按照生产许可证核定的产品名称和有效期限经营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营和禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、股权结构：其中广济药业出资379,534,883.72元，占其注册资本的97.43%；孟州市金玉米有限责任公司出资10,000,000元，占其注册资本的2.57%。

　　关联关系说明：孟州公司的另一股东金玉米公司主要股东为孙建光先生，其持有金玉米公司82.56%的股份，河南农投产业投资有限公司持有金玉米公司17.44%的股份。

　　金玉米公司及其股东与本公司及本公司第一大股东长江产业投资集团有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。由于目前本公司的其他股东包括基金公司、证券公司、个人在内的投资者，经常发生变动，本公司未知金玉米公司及其股东与本公司其他股东之间是否存在关联关系。

　　11、孟州公司最近一年又一期主要财务指标

　　截至公告披露日，广济药业（孟州）有限公司不是失信被执行人。

　　三、 担保协议的主要内容

　　公司为控股子公司孟州公司向建设银行焦作分行开展交易金额不超过人民币3000万元的借款业务提供连带责任保证担保。

　　本次担保为公司拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与建设银行焦作分行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。

　　四、董事会意见

　　1、公司提供担保的原因

　　董事会认为：本次担保是根据其经营发展的需要作出的，且担保额度和担保期的风险可控，本次对外担保的决策程序符合公司内部控制制度、公司章程及有关法律法规的规定，不存在违规担保行为，未损害公司及中小股东的利益。

　　综上，公司董事会同意公司为控股子公司孟州公司向建设银行焦作分行申请人民币3000万元综合授信合同及借款合同提供连带责任保证担保，同意授权公司董事长签署担保合同等相关的法律文件。

　　2、担保风险判断：

　　董事会认为：孟州公司是公司主要的控股子公司，生产及运营状况正常，其还本付息能力可完全覆盖此项债务。因此董事会认为本次担保风险可控。

　　3、其他股东担保情况说明：

　　董事会认为：孟州公司为公司控股子公司，公司持股97.43%、孟州市金玉米有限责任公司持股2.57%。公司对被担保对象的经营有绝对控制权，担保风险较小，金玉米公司作为孟州公司的股东，以财务投资为主，未实际参与经营，未提供同比例担保不会损害公司及股东合法权益。

　　4、反担保情况：

　　董事会认为：本次担保为公司对控股子公司提供担保，公司对孟州公司合并财务报表，对其经营和财务决策有控制权，财务风险处于有效控制的范围内，故不再要求控股子公司对公司进行反担保。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司为控股子公司孟州公司提供担保是公司综合考虑了孟州公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，慎重研究做出的决定，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保符合公司整体利益，有利于公司的长远发展。

　　公司本次为控股子公司提供担保的事项已严格按照有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，执行相应的决策审批程序，履行对外担保的信息披露义务，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司以及子公司累计对外担保金额为人民币27,490万元（包含本次董事会审议的担保金额），占公司最近一期经审计的净资产比例为18.80%（归母）。其中，第十届董事会第九次会议审议通过的为参股公司湖北长投安华酒店有限公司提供担保490万元，第十届董事会第十九次（临时）会议审议通过的为控股子公司孟州公司提供担保1.2亿元，第十届董事会第二十四次（临时）会议审议通过的为控股子公司孟州公司提供担保9000万元，第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过的为控股子公司孟州公司提供担保3000万元。

　　目前，除前述担保外，公司及控股子公司无对外担保的情况，亦无发生逾期担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　1、第十届董事会第三十一次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第三十一次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　3、第十届监事会第二十九次（临时）会议决议。

　　湖北广济药业股份有限公司董事会

　　2023年3月27日