果麦文化传媒股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

　　证券代码：301052            证券简称：果麦文化            公告编号：2023-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次归属股票数量为68.1280万股，占公司目前总股本的0.9457% ；

　　2、本次归属限制性股票人数为：21人；

　　3、本次归属股份的上市流通日为 ： 2023年3月29日（星期三） ；

　　4、本次归属限制性股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票；

　　5、本次归属的第二类限制性股票无其他限售安排，股票上市后即可流通。

　　果麦文化传媒股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年3月20日召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。近日公司办理了 2021年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）首次授予部分第一个归属期股份登记工作，现将具体情况公告如下：

　　一、本次激励计划简介

　　公司分别于2021年11月1日、2021年11月17日召开第二届董事会第九次（临时）会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：

　　1、股权激励方式：第二类限制性股票。

　　2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

　　3、限制性股票数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为144.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额7,203.9937万股的2.00%。首次授予的限制性股票为136.2554万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.89%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的94.62%；预留的限制性股票为7.7446万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.11%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的5.38%。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　4、激励对象：本激励计划涉及的首次授予激励对象共计21人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括果麦文化独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。具体分配情况如下：

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　5、限制性股票的授予价格：首次及预留授予限制性股票的授予价格为每股8.175元（调整后）。

　　6、授予日期：2021年12月3日

　　7、归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

　　预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

　　在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　8、本激励计划的禁售期

　　激励对象通过本激励计划获授的公司股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《果麦文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　9、限制性股票归属的业绩考核要求

　　（1）公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，具体业绩考核目标如下：

　　首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

　　预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，且剔除本激励计划及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的个人归属系数如下表所示：

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人归属系数。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　本激励计划具体考核内容依据《果麦文化2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》执行。

　　二、本次激励计划已履行的审批程序

　　1、2021年10月19日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年10月21日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《果麦文化传媒股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2021-013），并于2021年11月2日披露了《果麦文化传媒股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书（修订稿）》（公告编号：2021-027）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事叶俭作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年10月21日至2021年10月31日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年11月2日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。

　　4、2021年11月1日，公司召开第二届董事会第九次（临时）会议，会议审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于取消股东大会暨延期召开2021年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　5、2021年11月17日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021年11月18日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。

　　6、2021年12月3日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

　　7、2022年8月26日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票授予价格由8.28元/股调整为8.175元/股，并确定2022年8月26日为公司本次激励计划的预留授予日，以8.175元/股的授予价格向符合授予条件的3名激励对象授予7.7446万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　8、2023年3月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。

　　三、第二类限制性股票首次授予情况

　　1、首次授予日：2021年12月3日

　　2、首次授予数量：136.2554万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.89%

　　3、首次授予人数：21 人

　　4、首次授予价格：8.175 元/股（调整后）

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。具体分配如下：

　　四、本次第二类限制性股票归属计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　公司于2022年8月26日召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》。根据《激励计划》及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的授予价格进行调整，授予价格由8.28元/股调整为8.175元/股。

　　除前述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　五、激励对象符合归属条件的说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2023年3月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的对象共计21人，可归属的限制性股票数量为68.1280万股，同意公司为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　（二）本次第二类限制性股票归属符合股权激励计划规定的各项条件的说明

　　综上所述，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜。公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　六、本次限制性股票归属的具体情况如下：

　　1、上市流通日：2023年3月29日（星期三）

　　2、归属数量：68.1280万股，占公司目前总股本的0.9457% ；

　　3、本次归属限制性股票人数为：21人；

　　4、归属价格（调整后）： 8.175元/股。

　　5、本次归属限制性股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票

　　6、本次实际归属情况如下：

　　注：（1）以上激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（2）本激励计划中部分股数合计与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系最小股数小于一股四舍五入所致。

　　7、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

　　本次激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　七、验资及股份登记情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月21日出具了《果麦文化传媒股份有限公司验资报告》（大华验字（2023）第 [2023]000137号），审验了公司截至 2023 年3月20日止新增注册资本及股本的实收情况。

　　截至2023年3月20日止，果麦文化已收到蔡钰如等21名激励对象以货币缴纳的出资款人民币5,569,464.02元，均缴存于果麦文化在中国工商银行股份有限公司杭州保俶支行开立的人民币存款账户（账号：1202022709900234220）内。其中，计入股本人民币681,280.00元，计入资本公积-资本溢价人民币4,888,184.02元。

　　截止目前，本次激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成。

　　八、本次归属募集资金的使用计划

　　本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。

　　九、本次归属后新增股份对上市公司的影响

　　1、对股权结构的影响

　　注：本次第二类限制性股票归属后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　本次归属限制性股票681,280.00股，归属完成后总股本将由72,039,937.00股增加至72,721,217.00股，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、每股收益调整情况

　　根据公司2022年年度报告，2022 年实现归属于上市公司股东的净利润为  40,803,424.28元，基本每股收益为0.5664元。本次登记完成后，按新股本 72,721,217.00股摊薄计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，基本每股收益为0.5611元。本次限制性股票归属对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　十、律师出具的法律意见

　　1、截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属事项取得了必要的批准和授权，本次归属事项符合《公司法》《证券法》《自律监管指南》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务；

　　2、公司本次激励计划已进入首次授予第二类限制性股票的第一个归属期，首次授予第一个归属期的归属条件已成就，本次归属安排符合《自律监管指南》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》；

　　5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属相关事项之独立财务顾问报告》；

　　6、验资报告；

　　特此公告。

　　果麦文化传媒股份有限公司董事会

　　2023年3月27日