贵阳新天药业股份有限公司关于 2022年度募集资金存放与使用情况的 专项报告

　　证券代码：002873          证券简称：新天药业        公告编号：2023-016

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司再融资类第2号——上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》等有关规定，将本公司2022年年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 募集资金金额及到位时间

　　1、公开发行股票情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]622号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）1,722万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币18.41元/股，股票发行募集资金总额为人民币31,702.02万元，扣除各项发行费用人民币2,732.79万元，实际募集资金净额为人民币28,969.23万元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017CDA40222号验资报告审验。

　　2、发行可转换公司债券情况

　　经中国证监会（证监许可〔2019〕2657号）核准，公司公开发行可转换公司债券177.30万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金17,730.00万元，扣除发行费用1,356.61万元，募集资金净额为16,373.39万元。上述募集资金到位情况业经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（CAC证验字〔2020〕0003号）验资报告审验。

　　（二） 募集资金以前年度使用金额

　　注：公司于2019年12月26日至2020年1月16日在证券报上刊登了公开发行可转换公司债券的系列专项披露公告，约定报价为20万元（含税），根据实际版面使用情况，最终公司实际支付专项刊登费用为11万元（含税）。故上表中发行债券募集资金支付发行费用减少9万元（含税）。

　　（三）募集资金本期使用金额及期末余额

　　二、募集资金管理情况

　　（一） 募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，本公司分别在中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行、中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行、交通银行股份有限公司贵州省分行、华夏银行股份有限公司贵阳分行、中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行开设了募集资金专项账户，并会同原保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）分别与上述5家银行签订了《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权指定的保荐代表人可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料。

　　公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过募集资金净额的5%（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定，其中：中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行专户为329.35万元，中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行专户为366.85万元，交通银行股份有限公司贵州省分行专户为497.90万元，华夏银行股份有限公司贵阳分行专户为135万元，中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行专户为150万元）的，开户银行应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

　　公司分别于2019年5月31日、2019年6月18日、2019年7月18日召开了第六届董事会第三次会议、2019年第二次临时股东大会、第六届董事会第五次会议，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。公司根据发行需要，聘请华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，中德证券未完成的持续督导工作将由华创证券承接，中德证券不再履行相应的持续督导职责。华创证券已指派黄夙煌先生、王立柱先生担任公司本次公开发行可转换公司债券的保荐代表人，负责具体的保荐及持续督导工作。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，本公司分别在招商银行贵阳分行营业部、交通银行股份有限公司贵州省分行、中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行开设了发债募集资金专项账户，并会同保荐机构华创证券分别与上述3家银行签订了《募集资金三方监管协议》。为进一步加强对募集资金的统一监管,公司同时会同保荐机构华创证券分别与首次公开发行股份募投项目的募集资金存储银行交通银行股份有限公司贵州省分行、华夏银行股份有限公司贵阳分行、中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行分别签订了《募集资金三方监管协议》对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权指定的保荐代表人可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　截至 2022年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　募集资金专户注销情况

　　①鉴于公司募投项目“偿还银行贷款及补充流动资金项目”已实施完毕，为便于管理，公司已将中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行专户中的余额（利息收入）全部转入公司另一募集资金专户（中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行52050152360000000206）中，并已办理完中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行专户的注销手续（公告编号：2018-034）。

　　②鉴于公司募投项目“市场营销网络建设项目”已实施完毕，为便于管理，公司已将中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行余额（含利息收入）全部转入公司另一募集资金专户（交通银行股份有限公司贵州省分行521000103012017005801）中，并已办理完中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行的注销手续（公告编号：2020-041）。

　　③鉴于公司募投项目“新增中药提取生产线建设项目”已终止实施，并变更募集使用用途，为便于管理公司已将中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行余额（含理财、利息收入）全部转入公司另一募集资金专户（招商银行贵阳股份有限公司分行营业部851900000710907）中，并已办理完毕中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行专户的注销手续（公告编号：2020-041）。

　　④鉴于公司募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”已实施完毕，为便于管理，公司已将交通银行股份有限公司贵州省分行专户中的余额482.31元（含利息收入）全部转入公司“中药配方颗粒建设项目” 募集资金专户（招商银行股份有限公司贵阳分行营业部851900000710907），并已办理完交通银行股份有限公司贵州省分行专户的注销手续（公告编号：2021-023）。

　　⑤鉴于公司募投项目“研发中心建设项目”已实施完毕，为便于管理，公司已将华夏银行股份有限公司贵阳分行专户中的余额279.87元（含利息收入）全部转入公司“中药配方颗粒建设项目”募集资金专户（招商银行股份有限公司贵阳分行营业部851900000710907），并已办理完华夏银行股份有限公司贵阳分行专户的注销手续（公告编号：2021-023）。

　　⑥鉴于公司募投项目“补充流动资金”已实施完毕，为便于管理，公司已将中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行专户中的余额3,088.25元（含利息收入）全部转入公司“中药配方颗粒建设项目”募集资金专户（招商银行股份有限公司贵阳分行营业部851900000710907），并已经办理中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行专户的注销手续（公司编号：2021-037）。

　　注1：经公司董事会和股东大会批准，公司终止了募投项目“新增中药提取生产线建设项目”，并将该项目终止后的剩余募集资金全部投资于新项目“中药配方颗粒建设项目”。详见本报告三、本年度募集资金的实际使用情况。

　　注2：经公司董事会和股东大会批准，公司将募投项目“中药制剂产品产能提升建设”主要建设项目内容由“扩建中药提取生产线及中药制剂生产线并增加相应的配套设施”变更为“对老厂区现有中药提取生产线及新厂区中药制剂生产线进行技术升级改造并建设产能供给保障中心”。由于建设内容调整，项目投资规模由原来的9,958.00万元变更为5,501.00万元。为进一步提高募集资金使用效率, 维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，经公司于2019年5月31日、2019年6月18日分别召开的第六届董事会第三次会议和2019年第二次临时股东大会审议，同意将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容变更后剩余募集资金4,457万元投资于新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”，该项目建设期为2019年12月至2021年12月。详见本报告三、本年度募集资金的实际实用情况。

　　经公司董事会和股东大会批准，公司募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设项目内容发生变更，已于2019年10月开立新的募投专户管理“凝胶剂及合剂生产建设项目”，由原交通银行股份有限公司贵州省分行5801转款交通银行股份有限公司贵州省分行4079账户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　具体情况详见本报告“附表《截止2022年12月31日募集资金使用情况对照表》”。

　　（二）募集资金投资项目的变更情况

　　1、新增中药提取生产线建设项目

　　2018年4月3日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”的议案》，议案主要内容为：公司拟暂停以募集资金投资建设在贵阳市乌当区水田镇定扒村实施的“新增中药提取生产线建设项目”，拟在现有已于2015年10月投入运营的GMP制剂车间（贵州省贵阳国家高新技术产业开发区新天园区高新北路3号）附近重新选择中药提取生产线建设项目的实施地址（公告编号：2018-016）。

　　2019年1月15日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的议案》，议案主要内容为：公司拟终止募投项目“新增中药提取生产线建设项目”，并将该项目终止后的剩余募集资金全部投资于新项目“中药配方颗粒建设项目”（公告编号：2019-005）；该事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-020）。

　　此次项目变更涉及金额5,838.68万元，占累计募集资金总额的比例为12.88%。

　　2、中药制剂产品产能提升建设项目

　　2019年1月15日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的议案》，议案主要内容为：公司拟变更募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”实施地点并调整部分建设内容及实施进度（公告编号：2019-005）；该事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-020）。

　　2019年5月31日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，议案主要内容为：公司拟将募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”主要建设内容变更后剩余的募集资金4,457.00万元投资于新项目“凝胶剂及合剂生产线建设项目”（公告编号：2019-080）；该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-090）。

　　此次项目变更涉及金额9,958.00万元，占累计募集资金总额的比例为21.96%。

　　3、研发中心建设项目

　　2019年1月15日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，议案主要内容为：公司拟将募投项目“研发中心建设项目”计划完成时间从2019年6月延期至2020年12月（公告编号2019-006）。

　　2021年4月28日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议《关于部分募投项目延期的议案》，议案主要内容为：公司拟将募投项目“研发中心建设项目”计划完成时间从2020年12月延期至2021年8月（公告编号2021-051）。

　　4、中药配方颗粒建设项目

　　2021年11月30日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于募投项目延期及调整部分产线实施地点的议案》，议案主要内容为：公司拟将募投项目“中药配方颗粒建设项目”计划完成时间从2021年12月延期至2023年6月；并将项目所涉及的制剂产线建设地点调整至已全面运行的制剂中心（贵阳国家高新技术产业开发区新天园区高新北路3号），项目主要产线暨提取产线及相关配套设施建设地点不变（公告编号：2021-151）。

　　5、凝胶剂及合剂生产建设项目

　　2021年11月30日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于募投项目延期及调整部分产线实施地点的议案》，议案主要内容为：公司拟将募投项目“凝胶剂及合剂生产建设项目”计划完成时间从2021年12月延期至2023年6月；并将项目所涉及的制剂产线建设地点调整至已全面运行的制剂中心（贵阳国家高新技术产业开发区新天园区高新北路3号），项目主要产线暨提取产线及相关配套设施建设地点不变（公告编号：2021-151）。

　　(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、公开发行股票先期投入及置换情况

　　公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的截至2017年5月31日《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行鉴证并出具的[XYZH/2017CDA40283 ]《鉴证报告》显示，截至2017年5月31日，本公司以自筹资金预先投入新增中药提取生产线建设项目、中药制剂产品产能提升建设项目、研发中心建设项目和市场营销网络建设项目款项合计1,936.73万元。

　　公司于2017年7月13日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为1,936.73万元。截至2017年7月31日，公司已置换先期已投入的资金1,936.73万元。

　　2、发行可转换公司债券先期投入及置换情况

　　公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的截至2020年3月31日《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》进行鉴证并出具的[XYZH/2020CDA70047]《鉴证报告》显示，截至2020年3月31日，本公司以自筹资金预先投入中药配方颗粒建设项目、凝胶剂及合剂生产线建设项目及各项发行费用款项合计298.01万元。

　　公司于2020年4月24日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，置换金额为298.01万元。截至2020年5月31日，公司已置换先期已投入的资金298.01万元。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2017年12月7日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过3,000万元的募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。

　　2017年12月，公司从募集资金中提取3,000万元暂时补充流动资金，并在规定期限内全部归还了用于暂时补充流动资金的3,000万元，具体如下：

　　2018年1月19日，公司将暂时补充流动资金的募集资金100万元提前归还至募集资金专用账户（公告编号：2018-004）；

　　2018年4月20日，公司将暂时补充流动资金的募集资金1,900万元提前归还至募集资金专用账户（公告编号：2018-032）；

　　2018年5月7日至5月8日，公司将暂时补充流动资金的募集资金1,000万元分次提前归还至募集资金专用账户(公告编号：2018-038)。

　　2、2021年7月5日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过3,000万元的募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过5个月。

　　2021年11月25日，公司将暂时补充流动资金的募集资金3,000万元提前归还至募集资金专用账户（公告编号2021-147）。

　　3、2021年11月30日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过5,000万元的募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司本次实际共使用闲置募集资金3,400万元暂时补充流动资金，并分别于2022年8月26日、2022年10月28日、2022年11月1日将暂时补充流动资金的800万元、1,600万元、1,000万元分次提前归还至募集资金专用账户（公告编号：2022-087）。

　　截至2022年12月31日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为0元。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年3月23日，公司召开了第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用额度不超过 8,000万元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行及其他金融机构理财产品，该额度在公司董事会审议通过之日起 12个月内可以滚动使用。具体内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于 2022 年 3 月 25 日发布的《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-024）。

　　报告期内，以闲置募集资金累计购买理财产品共计5,500万元，购买理财产品到期后赎回共计13,500万元，实现理财产品累计投资收益共计83.18万元。

　　截至2022年12月31日，公司动用闲置募集资金购买理财产品余额为0。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2019年1月15日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的议案》，议案主要内容为：终止募投项目“新增中药提取生产线建设项目”并使用项目终止后的剩余募集资金投资新项目“中药配方颗粒建设项目”，变更募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”实施地点并调整部分建设内容及实施进度（公告编号：2019-005），上述事项已经公司于2019年2月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-020）。

　　公司2022年度变更募集资金投资项目的资金使用情况详见“附表《变更募集资金投资项目情况表》”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月24日

　　附表：

　　截至2022年12月31日募集资金使用情况对照表

　　编制单位：贵阳新天药业股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益计算口径、计算方法一致。

　　附表

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：贵阳新天药业股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：002873          证券简称：新天药业       公告编号：2023-014

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　贵阳新天药业股份有限公司关于

　　2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开了第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。为保证公司正常开展生产经营活动、继续拓展公司及子公司对外技术服务业务、充分挖掘公司产品的市场潜力提高产品知名度，公司预计2023年度将与关联方贵阳臣功新天商业物业管理有限公司（以下简称“臣功商业”）发生水费、电费和物业管理费等日常关联交易事项，与关联方上海锦竺信息科技有限公司（以下简称“锦竺科技”）发生软件开发等日常关联交易事项，同时与关联方广州市优医健康药业连锁有限公司（锦竺科技的全资子公司，以下简称“优医健康”，）发生药品销售等日常关联交易事项；公司全资子公司上海硕方医药科技有限公司（以下简称“硕方医药”）预计与关联方上海汇伦生物科技有限公司（以下简称“汇伦生物”）发生检测技术服务等日常关联交易事项。

　　根据2022年度公司日常关联交易的实际发生情况及公司与臣功商业、锦竺科技及其全资子公司、硕方医药与汇伦生物达成的初步意向，预计2023年度水费、电费和物业费的日常关联交易金额约25万元，软件开发等日常关联交易金额约90万元，药品销售等日常关联交易金额约150万元，检测技术服务等日常关联交易金额约10万元。

　　公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士均进行了回避，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计2023年度日常关联交易类别和金额

　　（三）2022年度日常关联交易实际发生情况

　　注：公司2022年度日常关联交易实际发生额为177.97万元，预计金额为146.00万元，实际发生额与预计金额差异为21.90%。经核查，日常交易实际发生金额与预计金额存在较大差异的主要原因是公司向优医健康销售药品63.80万元，超出金额占公司报告期末净资产的比例为0.0283%。超出金额和比例均相对较小，无需提交董事会审议，也未达到专项信息披露标准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）臣功商业

　　1、臣功商业基本情况

　　名称：贵阳臣功新天商业物业管理有限公司

　　法定代表人：何建华

　　注册资本：50万元

　　住所：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街沿街商业幢1层01号

　　经营范围：商业经营管理服务，商业顾问咨询服务，代理招商，物业服务，房屋中介服务，广告设计发布，家政服务，停车服务，洗车服务、机动车修理及维护。销售：五金交电、服装服饰、文体用品、百货。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。

　　2、关联关系

　　臣功商业是贵阳臣功房地产开发股份有限公司的全资子公司，贵阳臣功房地产开发股份有限公司是公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生之子董竹先生任法人代表、董事长职务的企业。因此，公司与臣功商业的交易构成关联交易。

　　公司董事王金华先生在贵阳臣功房地产开发股份有限公司（贵阳臣功房地产开发股份有限公司持有臣功商业100%的股份）中担任董事，公司董事王文意先生为公司实际控制人董大伦先生的妻弟。因此，董事长董大伦先生、董事王金华先生、董事王文意先生为该关联交易事项的关联董事。

　　3、履约能力分析

　　关联人臣功商业经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　（二）锦竺科技

　　1、锦竺科技基本情况

　　名称：上海锦竺信息科技有限公司

　　法定代表人：董竹

　　注册资本：4050万元

　　住所：上海市黄浦区北京东路390-408号全幢5层533室

　　经营范围：许可项目：食品销售，第一类增值电信业务，第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事计算机信息、计算机软件、医疗科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机信息技术咨询服务，办公设备维修，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），文化艺术交流策划咨询，展览展示服务，会务服务，商务信息咨询，化妆品，计算机、软件及辅助设备，电子产品，医疗器械（仅限不需医疗器械许可证的品种），通信设备及相关产品，日用百货，工艺礼品，家具，厨房用品及设备，灯具灯饰，卫生洁具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、关联关系

　　锦竺科技是公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生之子董竹先生持股并任法定代表人、执行董事职务的企业，为公司关联方。因此，公司与锦竺科技的交易构成关联交易。公司董事长董大伦先生、董事王文意先生为该关联交易事项的关联董事。

　　3、履约能力分析

　　关联人锦竺科技经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　（三）汇伦医药

　　1、汇伦医药基本情况

　　名称：上海汇伦医药股份有限公司

　　法定代表人：董大伦

　　注册资本：人民币38,756.7781万元

　　住所：上海市闵行区元江路525号5幢10层

　　经营范围：许可项目：药品委托生产；药品进出口；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、关联关系

　　汇伦医药受公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生间接控制，公司与汇伦医药为同一实际控制人。因此，公司全资子公司硕方医药与汇伦医药的交易构成关联交易。公司董事王光平先生持有关联方汇伦医药的股份并担任其董事，公司董事王文意先生为公司实际控制人董大伦先生的妻弟并持有关联方汇伦医药的股份，公司副董事长王金华先生、董事季维嘉女士也持有关联方汇伦医药的股份。因此，董事长董大伦先生、副董事长王金华先生、董事王光平先生、王文意先生、季维嘉女士为该关联交易事项的关联董事。

　　3、履约能力分析

　　关联人汇伦医药经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　（四）优医健康

　　1、优医健康基本情况

　　名称：广州市优医健康药业连锁有限公司

　　法定代表人：邱镇生

　　注册资本：280万元

　　住所：广州市荔湾区中南街道天嘉大街118号201房

　　经营范围：玩具、动漫及游艺用品销售；幻灯及投影设备销售；灯具销售；日用杂品销售；化妆品批发；日用家电零售；养生保健服务（非医疗）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体育健康服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；电子产品销售；日用化学产品销售；办公设备耗材销售；软件销售；日用百货销售；食品添加剂销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；家具零配件销售；家居用品销售；劳动保护用品销售；玩具销售；体育用品及器材批发；未经加工的坚果、干果销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；软件开发；医用口罩零售；医用口罩批发；文具用品零售；文具用品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；母婴用品销售；日用品批发；日用品销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；食品经营（仅销售预包装食品）；日用口罩（非医用）销售；办公用品销售；化妆品零售；特殊医学用途配方食品销售；药品零售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；婴幼儿配方乳粉销售；保健食品销售；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；

　　2、关联关系

　　优医健康是锦竺科技的全资子公司，锦竺科技是公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生之子董竹先生持股并任法定代表人、执行董事职务的企业，为公司关联方。因此，公司与优医健康的交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　关联人优医健康经营状况稳定良好，具有履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价原则和定价依据

　　公司（含子公司）与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，公司（含子公司）与关联方之间的关联交易，遵循公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司与各关联交易方将根据生产经营的实际需求，与各关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　臣功商业向公司提供水电物业服务属于公司的正常业务发展需求，该关联交易属公司与关联方的正常业务往来，有利于公司经营业务的发展；公司委托锦竺科技进行软件开发服务，有利于公司确保商业信息安全的前提下，进一步挖掘产品市场潜力，扩大市场占有率，属于公司业务发展的正常需求。全资子公司硕方医药向汇伦生物提供检测技术服务属于硕方医药的正常业务发展需求，有利于硕方医药的经营业务发展。公司向优医健康销售药品等日常关联交易属于公司的正常业务发展需求。上述关联交易均为公司与关联方的正常业务往来，有利于公司经营业务的发展。公司与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，本公司独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见：

　　（一）经审查，我们认为公司2022年已发生的关联交易事项均为公司正常经营业务，交易定价公平、公开、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。2023年度预计日常关联交易是公司正常生产经营业务的需要，符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》提交第七届董事会第七次会议审议，公司董事会审议该议案时，关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士应予以回避。

　　（二）公司2022年度日常关联交易实际发生额为177.97万元，预计金额为146.00万元，实际发生额与预计金额差异为21.90%。经核查，日常交易实际发生金额与预计金额存在较大差异的主要原因是公司向优医健康销售药品63.80万元，超出金额占公司报告期末净资产的比例为0.0283%。超出金额和比例均相对较小，交易定价符合市场原则且价格公允，对公司经营业绩不会产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司2023年度日常关联交易预计符合公司业务发展实际情况，公司及其全资子公司上海硕方医药科技有限公司与各关联方之间发生的关联交易是因经营需要而产生的，为正常的经营性业务往来。该关联交易遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性；董事会审议该关联交易事项时，关联董事均进行了回避表决，关联交易决策程序合法有效。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司及全资子公司硕方医药与各关联方之间发生的关联交易是因经营需要而产生的，该关联交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；交易价格合理，符合市场规则。公司2022年发生的关联交易及预计2023年发生的关联交易均符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司主营业务发展的需要。监事会同意前述关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第七届董事会第七次会议相关事项的专项说明和独立意见。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月27日

　　证券代码：002873          证券简称：新天药业        公告编号：2023-019

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日分别召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于《贵阳新天药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）涉及的激励对象中赵建营、姚继涛、王根收等3人已离职，不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》相关规定及公司2020年年度股东大会关于办理公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事项的授权，公司拟以调整后的回购价格回购并注销前述3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计202,644股。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关事项公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序及信息披露情况

　　1、2021年4月28日，公司分别召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划相关事项发表了审核意见，律师事务所和独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　2、2021年4月30日至2021年5月12日，公司通过内部网站对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月20日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-061）。公司监事会认为列入本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象合法、有效。

　　3、2021年5月25日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查，并于2021年5月26日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-064）。

　　4、2021年6月15日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划部分激励对象授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的首次授予日为2021年6月15日。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　5、2021年6月29日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-079），根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制性股票上市日期为2021年6月28日，授予登记人数为44人，授予登记数量为280万股，占《激励计划》公告日公司总股本的2.39%。

　　6、2021年9月15日，公司分别召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留股份的议案》，根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的预留授予日为2021年9月15日。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　7、2021年10月29日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划预留股份授予登记完成的公告》（公告编号：2021-139），根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了本次激励计划预留股份的授予登记工作，预留部分限制性股票上市日期为2021年10月28日，授予人数为16人，授予数量37.0012万股，占《激励计划》公告日公司总股本的0.32%。

　　8、2022年3月23日，公司分别召开第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次激励计划中4名首次授予激励对象已离职，公司以6.16元/股（因公司在股权激励期间先后实施了2020年度、2021年半年度权益分派，回购价格由8.75元/股调整为6.16元/股）的价格回购并注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计212,380股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。该事项已经公司于2022年5月9日召开的2021年年度股东大会审议批准。

　　9、2022年6月20日，公司分别召开了第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对首次授予第一个解除限售期符合解除限售条件的40名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计1,112,286股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次解除限售激励对象名单发表了审核意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　10、2022年6月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-053），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成4名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售212,380股限制性股票的回购注销登记手续。

　　11、2022年7月12日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-058），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成40名首次授予激励对象第一个解除限售期解除限售股份的相关登记手续，共计解除限售1,112,286股。

　　12、2022年8月26日，公司分别召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次激励计划中3名首次授予激励对象已离职，公司以6.04元/股（因公司在股权激励期间先后实施了2020年度、2021年半年度和2021年度权益分派，回购价格由8.75元/股调整为6.04元/股）的价格回购并注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计148,862股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。该事项已经公司于2022年9月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议批准。

　　13、2022年10月20日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-077），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成3名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售148,862股限制性股票的回购注销登记手续。

　　14、2022年10月28日，公司分别召开了第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对预留授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的16名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计217,567股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次解除限售激励对象名单发表了审核意见，律师事务所与独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

　　15、2022年11月4日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-088），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成16名预留授予激励对象第一个解除限售期解除限售股份的相关登记手续，共计解除限售217,567股。

　　上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的相关公告或文件。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　1、回购注销的原因

　　根据《激励计划》的相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。”鉴于赵建营、姚继涛、王根收等3人现已离职，不再符合激励条件，公司拟将前述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计202,644股全部回购注销，本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划将按照相关法律法规规定的要求继续执行。

　　2、回购注销的数量

　　根据《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购”，因公司于2021年11月10日、2022年10月28日分别实施了2021年半年度和2022年半年度权益分派方案，按规定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量进行相应调整。本次因离职等原因导致其不符合激励条件的激励对象共有3人，合计持有调整后已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为202,644股，占公司2023年3月24日股本总数231,978,461股的比例为0.0874%。

　　3、回购注销的价格及定价依据

　　根据《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”，因公司于2021年7月14日、2021年11月10日、2022年7月7日、2022年10月28日分别实施了2020年度、2021年半年度、2021年度、2022年半年度权益分派方案，按规定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，具体如下：

　　（1）对于赵建营、姚继涛等2名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由8.75元/股调整为4.32元/股。公司将按4.32元/股的价格回购注销前述2名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票；

　　（2）对于预留授予激励对象王根收已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由8.95元/股调整为4.48元/股。公司将按4.48元/股的价格回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

　　4、回购资金总额及来源

　　公司用于本次限制性股票回购款总额为人民币881,606.18元，回购事项所需资金来源于公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况

　　注：上表以公司2023年3月24日的总股本为基础进行预计，具体以回购注销时的实际股本数量为准，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　在公司股份总数不发生其他变动的前提下，本次回购注销完成后，公司股份总数将由231,978,461股减少至231,775,817股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市要求。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司2023年经营业绩产生重大影响。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：鉴于《公司2021年限制性股票激励计划》中所涉及的3名激励对象已离职，不再符合激励条件，公司按照相关规定对该3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，监事会已经对回购注销的数量和涉及的激励对象的名单进行了核实，该事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在侵害全体股东利益的情形，具体情况如下：

　　六、独立董事意见

　　经核查，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》等有关法律、法规和公司相关文件的规定，回购原因、回购数量及回购价格合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。公司董事会的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　七、独立财务顾问意见

　　截至报告出具日，公司本次回购注销事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销限制性股票相关事宜已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《管理办法》《业务指南》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，由公司就回购注销事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。

　　九、备查文件

　　1、公司第七届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第七次会议相关事项的专项说明和独立意见；

　　4、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告；

　　5、北京德恒律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月27日

　　证券代码：002873          证券简称：新天药业        公告编号：2023-018

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　贵阳新天药业股份有限公司

　　关于组织机构调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开第七届董事会第七会议，审议通过了《关于组织机构调整的议案》，为进一步强化和规范公司管理，优化业务流程，提升公司运营效率，对公司组织机构进行了调整。

　　本次调整后的公司组织机构图如下：

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司董事会

　　2023年3月27日

　　证券代码：002873          证券简称：新天药业        公告编号：2023-017

　　债券代码：128091          债券简称：新天转债

　　贵阳新天药业股份有限公司关于聘请

　　2023年度财务和内部控制审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于聘请2023年度财务和内部控制审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2023年度财务和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的情况说明

　　大华会计师事务所具备证券、期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和职业素养，能够满足公司对审计工作的要求。其在担任公司以前年度审计机构期间，勤勉尽责，细致严谨，为公司出具的审计报告全面、客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，较好地履行了审计机构的责任和义务。为保持公司审计工作的连续性，便于审计工作的顺利开展和提高审计质量，公司拟继续聘请大华会计师事务所为公司2023年度审计机构，聘期一年，负责公司2023年度财务和内部控制审计工作，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2023年度财务和内部控制审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。本次聘请公司2023年度财务和内部控制审计机构事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信情况

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施27次、自律监管措施1次、纪律处分1次；82名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施39次、自律监管措施3次、纪律处分2次。

　　（二）审计项目情况

　　1、基本信息

　　项目合伙人：姓名王晓明，2002年12月成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2020年3月开始在大华会计师事务所执业，2021年7月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量5家。

　　签字注册会计师：姓名洪琳，2012年11月成为注册会计师，2011年1月开始从事上市公司审计，2019年11月开始在大华会计师事务所执业，2021年7月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量3家。

　　项目质量控制复核人：姓名邢志丽，2017年4月成为注册会计师，2015年10月开始从事上市公司审计，2015年10月开始在大华会计师事务所执业，2022年1月开始为本公司提供复核工作；近三年复核上市公司审计报告数量4家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制负责人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4、审计收费

　　本年度审计收费将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计费用。预计公司2023年度财务审计和内部控制审计费用较2022年度变化幅度不超过20%。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司第七届董事会审计委员会通过对大华会计师事务所相关资质进行了解、审查，结合其作为公司2022年度审计机构期间所做出的工作情况，认为大华会计师事务所能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则，对公司2023年度的财务报告和内部控制进行审计，提议聘请大华会计师事务所为公司2023年度财务和内部控制审计机构，并将该议案提交董事会审议。

　　2、独立董事就该事项发表的事前认可意见和独立意见

　　（1）事前认可意见

　　经审查，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司对审计工作的要求，续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作质量，有助于确保公司审计工作的独立性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于聘请2023年度财务和内部控制审计机构的议案》提交第七届董事会第七次会议审议。

　　（2）独立意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务执业资格，具备多年上市公司审计服务经验，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务和内部控制进行审计，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东权益的情形。此次聘请审计机构事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定。同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　3、董事会决议情况

　　公司于2023年3月24日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘请2023年度财务和内部控制审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，负责公司2023年度财务审计工作及内部控制审计工作，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2023年度财务审计和内部控制审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

　　4、生效日期

　　本次拟续聘大华会计师事务所为公司2023年度财务和内部控制审计机构事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第七届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第七届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第七次会议相关事项的专项说明和独立意见；

　　4、审计委员会履职的证明文件；

　　5、公司第七届监事会第五次会议决议；

　　6、大华会计师事务所基本情况说明。

　　特此公告。

　　贵阳新天药业股份有限公司董事会

　　2023年3月27日