内蒙古大中矿业股份有限公司 第五届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：001203                证券简称：大中矿业 公告编号：2023-027

　　债券代码：127070                债券简称：大中转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议通知于2023年3月24日以电子邮件形式通知全体董事，会议于2023年3月27日上午8:00以通讯方式召开，本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议由公司董事长牛国锋先生主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议审议并通过了以下议案：

　　1、 审议通过《关于签署<大中矿业扬中矿物加工及商品贸易基地项目投资协议书>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署<大中矿业扬中矿物加工及商品贸易基地项目投资协议书>的公告》（公告编号：2023-026）。

　　三、备查文件

　　1、《内蒙古大中矿业股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议》

　　2、深交所要求的其它文件

　　特此公告。

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月27日

　　证券代码：001203                证券简称：大中矿业                公告编号：2023-026

　　债券代码：127070                债券简称：大中转债

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　关于签署《大中矿业扬中矿物加工

　　及商品贸易基地项目投资协议书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　2023年2月22日，内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“大中矿业”）与江苏扬中经济开发区管理委员会（以下简称“扬中经开区”）在扬中市人民政府的见证下，签署了《投资框架协议书》。具体内容详见公司2023年2月24日于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署<投资框架协议书>的公告》（公告编号：2023-011）。

　　2023年3月27日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，以全票审议通过了《关于签署<大中矿业扬中矿物加工及商品贸易基地项目投资协议书>的议案》，公司拟在扬中市收购、续建吞吐量约为1500万吨/年的圣灏码头、建设625万吨/年选矿项目、500万吨/年铁精矿和原矿粉堆场、1000万吨/年贸易（铁精粉、球团、云母新材料和干粉砂浆等）堆场。项目总投资不低于15.2亿元，固定资产投资不低于380万元/亩。公司董事会授权公司董事、总经理林圃生先生签署《大中矿业扬中矿物加工及商品贸易基地项目投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司本次签署《投资协议书》无需提交股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将依据双方后续项目合作进展情况履行必要的审批程序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　二、 交易对手方介绍

　　（一）江苏扬中经济开发区管理委员会

　　1、基本情况

　　（1）名称：江苏扬中经济开发区管理委员会

　　（2）注册地址：江苏省镇江市扬中市兴隆路8号

　　（3）机构类型：地方政府机构

　　（4）与公司关联关系说明：江苏扬中经济开发区管理委员会与公司不存在关联关系

　　2、类似交易情况

　　最近三年公司与江苏扬中经济开发区管理委员会未发生类似交易。

　　3、履约能力分析

　　江苏扬中经济开发区管理委员会信用状况良好，具有良好的资信及履约能力。

　　（二） 扬中市城市建设投资发展集团有限公司

　　1、基本情况

　　（1）公司名称：扬中市城市建设投资发展集团有限公司

　　（2）注册地址：扬中市三茅街道环城东路989号

　　（3）注册资本：100,000万人民币

　　（4）法定代表人：孙万华

　　（5）机构类型：有限责任公司(国有独资)

　　（6）主营业务：土地开发、本市城市经济、市政、水利建设投资与开发；单晶、多晶硅棒、锭及硅片的生产销售；太阳能开发利用的技术开发、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；生态环境工程施工；城市居住环境整治和旧城改造（建）项目开发

　　（7）控股股东：扬中市人民政府

　　（8）与公司关联关系说明：扬中市城市建设投资发展集团有限公司与公司不存在关联关系

　　2、类似交易情况

　　最近三年公司与扬中市城市建设投资发展集团有限公司未发生类似交易。

　　3、履约能力分析

　　扬中市城市建设投资发展集团有限公司信用状况良好，具有良好的资信及履约能力。

　　三、《投资协议书》主要内容

　　甲方：江苏扬中经济开发区管理委员会

　　乙方：内蒙古大中矿业股份有限公司

　　丙方：扬中市城市建设投资发展集团有限公司

　　（一）项目概况

　　1、项目名称：大中矿业扬中矿物加工及商品贸易基地项目。

　　2、项目规模：项目总投资不低于15.2亿元，固定资产投资不低于380万元/亩。

　　3、项目内容：收购、续建吞吐量约为1500万吨/年的圣灏码头、建设625万吨/年选矿项目、500万吨/年铁精矿和原矿粉堆场、1000万吨/年贸易（铁精粉、球团、云母新材料和干粉砂浆等）堆场。

　　4、乙方承诺在圣灏码头资产、项目用地挂牌上市后及时摘牌，在依法取得圣灏码头资产、项目合规开工许可手续后24个月内，完成项目建设并投产。

　　5、乙方承诺自取得圣灏码头资产、项目合规开工许可手续之日起，第三年亩均税收达到10万元以上；第四年亩均税收达到20万元以上；第五年开始亩均税收达到30万元以上。第一个考核周期从项目建设开始至第五年，自第六年开始每三年为一个考核周期（三年累计亩均税收不低于90万元/亩，年度亩均税收不低于20万元/亩），考核周期内年度税收完成情况可以累加计算，第一个考核周期五年的亩均税收累加额不低于60万元即视为考核通过，其后每三年的考核周期亩均税收累加额不低于90万元/亩即视为考核通过。

　　（二）项目用地

　　1、供地位置和面积

　　项目用地位于扬中经济开发区，238省道东侧，园博大道南侧（紧邻圣灏码头）。用地面积约400亩，根据项目进展情况，甲方保障项目继续用地需求。

　　2、供地方式和承诺

　　甲方将积极配合乙方在土地市场通过招拍挂方式取得土地使用权，并协助乙方办理取得《不动产权证书》及规划建设各类手续。

　　（三）政策支持

　　1、扬中市及扬中经济开发区成立项目服务专班，全力协助企业做好项目建设相关手续的办理工作，全力配合企业申报各级各类经济、科技、人才项目，最大程度地给予相关支持。

　　2、如乙方按照本协议书的约定超额完成年度亩均税收的，甲方给予乙方年度奖励，具体奖励方式和数额由甲、乙双方另行约定。

　　（四）违约责任

　　丙方将圣灏码头资产以评估价在公共资源交易中心挂牌交易后，乙方须在第一时间参与竞价或摘牌。非因乙方主观原因，乙方未能取得圣灏码头资产的，本协议终止。

　　（五）免责条款

　　如出现下列情形之一，导致项目用地闲置、无法按期开竣工的，双方均不承担违约责任，由双方协商对本协议的相关条款进行修改。

　　1、因土地利用总体规划、城乡规划依法修改；

　　2、因国家出台相关政策，要对约定规定的规划和建设条件进行修改的；

　　3、因文物保护、自然灾害等不可抗力无法动工开发建设的。

　　（六）生效条件

　　本协议经甲、乙、丙三方签章后生效。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　当前中国铁矿石80%依赖于进口，故加工进口非主流铁矿和有色金属资源是公司低风险拓展海外资源的重要战略步骤，而物流成本是加工进口矿成败的关键因素。扬中市地处长三角腹地，水陆运输便捷，产品可通江达海进行销售，具有物流成本低、转载倒运少的优势，周边钢企对铁精粉和球团的需求旺盛，市场广阔，是理想的海外资源加工落脚基地，同时也是子公司安徽金日晟矿业有限责任公司铁精粉、球团、云母等产品理想的中转售卖点。

　　大中矿业经过一年多的详尽实地考察，与扬中经开区、扬中城建集团签署了《投资合作协议》。在江苏扬中经济开发区投资建设码头、堆场、选厂，是大中矿业落实拓展海外资源战略的重要规划。扬中市码头、堆场、加工基地的建成将为大中矿业增加新的利润增长点，巩固公司主营业务的核心竞争力，拓展更为广阔的海外铁矿石采购渠道，增加大中矿业国内铁精粉市场占有率，提升股东回报。

　　本次投资是大中矿业出于从长远利益布局而做出的慎重决策，但仍可能存在一定的市场风险。本协议的签署不会对公司本年度的生产经营和财务状况产生直接影响，也不会对公司的业务独立性构成不利影响，对公司未来经营业绩的影响存在一定的不确定性，公司不会因此对交易对手形成重大依赖。公司将根据双方后续合作进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　《大中矿业扬中矿物加工及商品贸易基地项目投资协议书》

　　特此公告。

　　内蒙古大中矿业股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月27日