西部超导材料科技股份有限公司 关于2022年年度利润分配 及资本公积转增股本方案的公告

　　证券代码：688122         证券简称：西部超导        公告编号：2023-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每股派发现金红利1.00元（含税）。

　　● 转增比例：公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额；拟维持每股转增比例不变，相应调整转增股本总额。

　　● 本次利润分配及资本公积转增股本方案经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。

　　一、利润分配及资本公积转增股本方案内容

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币1,602,975,521.82元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。截止2022年12 月31日，公司总股本464,046,069股，以此计算合计拟派发现金红利464,046,069.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2022年度合并报表归属上市公司股东净利润的42.97 %。

　　公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股，不送红股。截至2022年12月31日，公司总股本464,046,069股，若以此为基数计算，公司拟合计转增185,618,428股，本次转增后公司总股本将增加至649,664,497股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准）。

　　如在上述利润分配及资本公积转增股本方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额；拟维持每股转增比例不变，相应调整转增股本总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月27日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，全体董事同意本次利润分配及资本公积转增股本方案并同意将该方案提交本公司2022年年度股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。

　　（二）独立董事意见

　　公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，本次利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。我们同意该项议案并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　本公司于2023年3月27日召开的第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意本次利润分配及资本公积转增股本方案并同意将该方案提交本公司2022年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配及资本公积转增股本方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　西部超导材料科技股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　证券代码：688122          证券简称：西部超导          公告编号：2023-005

　　西部超导材料科技股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交公司股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年3月27日，西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易计划的议案》，关联董事张平祥、巨建辉、李建峰、孙玉峰回避表决，其余非关联董事一致审议通过了该议案。

　　在提交公司董事会会议审议前，公司独立董事王秋良、张俊瑞、凤建军对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。

　　在董事会审议相关议案时，公司独立董事发表了关于同意该议案的独立意见，独立董事认为：“公司2023年度日常关联交易计划系公司营运所需，不影响公司的独立性，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形；在表决本议案时关联董事已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效。我们同意该项议案并提交公司2022年年度股东大会审议。”

　　此议案尚需获得公司2022年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　注：以上表格中数据尾差为数据四舍五入加和所致。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人基本情况和关联关系

　　1、西北有色金属研究院

　　（1）基本情况

　　（2）关联关系

　　西北有色金属研究院为公司控股股东。

　　2、中信金属宁波能源有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）关联关系

　　中信金属宁波能源有限公司是本公司5%以上股东中信金属股份有限公司控制的公司。

　　3、西安西部新锆科技股份有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）关联关系

　　西安西部新锆科技股份有限公司是公司监事杜明焕担任副董事长的公司。

　　4、中信锦州金属股份有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）关联关系

　　中信锦州金属股份有限公司是公司监事隋琛担任董事的公司。

　　5、西安欧中材料科技有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）关联关系

　　西安欧中材料科技有限公司为公司控股股东西北有色金属研究院控制的公司。

　　6、西安汉唐分析检测有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）关联关系

　　西安汉唐分析检测有限公司为公司控股股东西北有色金属研究院控制的公司。

　　7、西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）关联关系

　　西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司为公司控股股东西北有色金属研究院控制的公司。

　　8、西部钛业有限责任公司

　　（1）基本情况

　　（2）关联关系

　　西部钛业有限责任公司为公司控股股东西北有色金属研究院控制的公司。

　　9、西安稀有金属材料研究院有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）关联关系

　　西安稀有金属材料研究院有限公司为公司控股股东西北有色金属研究院控制的公司。

　　10、西安秦钛智造科技有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）关联关系

　　西安秦钛智造科技有限公司为公司控股股东西北有色金属研究院控制的公司。

　　（二）履约能力分析

　　公司的关联方生产经营正常，财务状况良好，具有较强履约能力，至今为止未发生其对公司的应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性很小。

　　三、日常关联交易主要内容

　　公司与相关关联方2023年度的预计日常关联交易主要为向关联人购买原材料、燃料和动力及接受劳务、向关联人销售产品及提供劳务、向关联人提供租赁服务，关联交易价格遵循公平、自愿原则，根据具体产品的规格型号以及客户定制需求、市场价格确定。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行，未损害公司和中小股东的利益。该日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构对西部超导根据实际经营需要预计2023年度日常关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　西部超导材料科技股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　证券代码：688122         证券简称：西部超导        公告编号：2023-009

　　西部超导材料科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2021年12月30日发布《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会[2021]35号）（以下简称“准则解释第15号”）规定要求，西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）自2022年1月1日起施行上述要求。

　　● 财政部于2022年11月30日发布《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会[2022]31号）（以下简称“准则解释第16号”），公司自公布之日起施行上述要求。

　　● 本次会计政策变更不涉及以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　公司于2023年3月27日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　（一）会计政策变更的原因

　　2021年12月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会[2021]35号），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”相关内容，要求自2022年1月1日起施行。

　　2022年11月30日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会[2022]31号），规定了“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”相关内容，要求自公布之日起施行。

　　1.根据准则解释第15 号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

　　（1）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

　　企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售(以下统称试运行销售)的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　（2）关于亏损合同的判断

　　《企业会计准则第13号——或有事项》第八条第三款规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　2.根据准则解释第16 号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

　　（1）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　对于企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　（2）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。

　　如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。

　　如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

　　二、会计政策变更后对公司的影响

　　本次会计政策变更，是公司根据财政部颁布的准则解释第15号和准则解释第16号的规定和要求进行的合理变更，不涉及以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。

　　三、专项意见

　　1、独立董事的独立意见

　　本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和《公司章程》的相关规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意该项议案。

　　2、监事会意见

　　监事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等文件要求进行的合理变更，符合相关规定，同意本次会计政策的变更。

　　特此公告。

　　西部超导材料科技股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　证券代码：688122         证券简称：西部超导        公告编号：2023-010

　　西部超导材料科技股份有限公司

　　关于部分董事、高管、核心技术人员变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2023年3月27日，西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提名暨选举第四届董事会非独立董事的议案》《关于公司高级管理人员及核心技术人员调整的议案》《关于选举公司第四届董事会战略委员会委员的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、非独立董事变更的情况

　　公司董事张平祥先生因相关规定，不再担任公司第四届董事会董事、战略委员会委员职务。巨建辉先生因达到法定退休年龄，不再担任公司第四届董事会董事职务。公司董事会对张平祥先生、巨建辉先生任职期间作出的贡献表示衷心的感谢。张平祥先生与巨建辉先生未持有公司股票。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名，公司提名委员会审核，同意选举梁书锦先生、周通先生为公司第四届董事会董事候选人（简历后附），任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　上述非独立董事变更事项已由独立董事发表同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过后生效，在公司股东大会选举产生新任非独立董事前，张平祥先生、巨建辉先生将继续履行其作为董事的职责。补选后公司董事会非独立董事由冯勇、李建峰、梁书锦、周通、孙玉峰和刘向宏6名董事组成。

　　二、调整公司第四届董事会专门委员会委员情况

　　鉴于公司董事会人员发生变动，为保证战略委员会正常有序开展工作，现拟调整公司第四届董事会战略委员会委员，调整后战略委员会组成人数为三人，分别为：冯勇、李建峰、王秋良，其中冯勇为召集人，任期至第四届董事会换届之日止。

　　三、高管变更的情况

　　公司副总经理彭常户先生因达到法定退休年龄，李少强先生、许东东先生因工作调动原因，不再担任公司高管及其他职务。彭常户先生、李少强先生、许东东先生未持有公司股票。

　　公司董事会对彭常户先生、李少强先生、许东东先生在任职期间的勤勉工作和为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！

　　因公司经营管理及业务发展需要，为增强公司的技术及核心竞争力，拟聘任郭强先生、和永岗先生为公司副总经理（简历后附）。

　　拟聘任现任副总经理王凯旋先生兼任董事会秘书。拟聘任李魁芳女士为公司财务总监。（简历后附）。

　　上述新任高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　上述新任高级管理人员不存在不适宜担任公司高级管理人员的法定情形。

　　王凯旋先生已参加上海证券交易所科创板董事会秘书任前培训,并承诺将尽快完成上海证券交易所科创板董事会秘书任前培训测试，取得科创板董秘任前培训证明。

　　董事会秘书联系方式如下：

　　电话：029-86537819

　　电子邮箱：kingsin@c-wst.com

　　联系地址：陕西省西安经济技术开发区明光路12号

　　四、核心技术人员变更的情况

　　公司副总经理李少强先生不在公司继续任职，不再认定为公司核心技术人员。公司结合郭强先生、和永岗先生的任职履历，以及对公司核心技术研发的参与情况与业务发展贡献等相关因素，经公司管理层研究，董事会审议通过，认定郭强先生、和永岗先生为公司核心技术人员。

　　（一）离任核心技术人员的具体情况

　　1、简历

　　李少强先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，工学博士，正高级工程师， 2010年6月加入西部超导公司，历任锻造厂厂长助理、副厂长，现任公司副总经理，西北工业大学硕士生导师。李少强先生长期从事航空用特种钛合金材料组织演变、性能控制及材料工程化应用研究工作，主持并参与国家重点军工配套项目四项，同时参与了其他多个项目的技术攻关和产品开发工作，打破了发达国家对我国关键钛合金材料的技术封锁，解决了我国新型飞机发展的“卡脖子”问题。近年来在国内外期刊上发表论文11篇，其中SCI收录8篇，获授权专利23项；荣获陕西省创新人才推进计划中青年科技创新领军人才、陕西省青年科技新星和西安经济技术开发区高端人才等荣誉称号。

　　截至本公告披露日，李少强先生未持有公司股票。

　　2、参与研发及知识产权情况

　　李少强先生在任职期间参与研发的知识产权均属于职务开发成果且归公司所有，不存在涉及专利或软件著作权等知识产权的纠纷或潜在纠纷，其不再认定为核心技术人员不影响公司知识产权的完整性。

　　3、保密及竞业情况

　　根据公司与李少强先生签署的《保密协议书》《竞业限制合同》，双方对保密内容以及权利义务、竞业限制等事项进行了明确约定。李少强先生无论因何种原因离职，均须对其任职期间接触、知悉的属于公司的技术秘密和其他商业秘密承担保密义务。截至本公告披露日，公司未发现李少强先生有违反《保密协议书》《竞业限制合同》中关于保密、竞业限制等相关约定的情形。

　　（二）新增核心技术人员的情况

　　公司结合郭强先生、和永岗先生的任职履历，以及对公司核心技术研发的参与情况与业务发展贡献等相关因素，经公司管理层研究，认定郭强先生、和永岗先生为公司核心技术人员。

　　（三）核心技术人员变动对公司的影响

　　公司高度重视研发技术人才的培养，通过长期的技术积累和发展，已经建立了较为科学完整的研发体系，现有研发团队及核心技术人员结构完整，后备充足，能够支持公司未来核心技术的持续研发。本次调整前后公司核心技术人员具体情况如下：

　　（四）公司采取的措施

　　截至本公告披露日，李少强先生已完成工作交接，公司各项研发项目正常进行。目前，公司基础研发团队结构完整，后备研发人员充足，现有核心技术人员、基础研发团队及行业技术团队能够支持公司未来核心技术及创新产品的持续研发工作。公司将持续通过多种方式为公司研发团队培养后备新生力量，引进优质人才，搭建研发人才梯队，不断提升公司的技术创新能力。

　　（五）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司研发团队、核心技术人员总体相对稳定，李少强先生已与公司办理相关工作的交接，公司研发团队具备后续技术研发和产品开发能力，本次核心技术人员变动不会对公司技术优势及核心竞争力产生实质性影响。

　　2、李少强先生在公司任职期间参与公司技术研发工作，期间相关的知识产权均归属于公司所有，不存在涉及专利权等知识产权的纠纷或潜在纠纷，本次核心技术人员变动不影响公司专利权等知识产权的完整性；

　　3、目前公司的技术研发和日常经营均正常进行，本次核心技术人员变动未对公司的持续经营能力产生重大不利影响。

　　（六）上网公告附件

　　《中信建投证券股份有限公司关于西部超导材料科技股份有限公司核心技术人员变动的核查意见》

　　特此公告。

　　西部超导材料科技股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　附件

　　梁书锦先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，工学博士、教授级高级工程师， 2009年6月至2011年11月，就职于西部超导材料科技股份有限公司；2011年11月至2013年8月，就职于西安聚能超导磁体科技有限公司，任副总经理；2013年9月至2022年4月，就职于西安欧中材料科技有限公司，任总经理；2022年4月至2022年10月，任西北有色金属研究院院长助理，兼任西安欧中材料科技有限公司董事长，2022年8月至今，任西北有色金属研究院党委委员、副院长。

　　梁书锦先生先后主要从事钛合金的研发及产业化工作、超导磁体的制造和产业化工作、航空航天、医疗等领域 3D 打印用金属球形粉末和航空发动机高温合金粉末涡轮盘的研制和产业化工作。曾获陕西省技术发明二等奖1项、中国有色金属工业科学技术一等奖1项，先后承担或参与国家省市项目31项，获得发明专利45项，在国内外期刊发表论文18篇，梁书锦先生曾入选国家及陕西省高层次人才特殊支持计划，先后获得陕西省优秀青年创业奖、陕西省科技创新创业人才、陕西省青年科技新星、西安市国家级领军人才、西安市领军型青年企业家、西安创业英雄、西安经开区高端人才等荣誉称号。

　　周通先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，硕士研究生。2003年11月至2004年12月，任上海东洲资产评估有限公司评估助理；2005年1月至2007年4月，任陕西海升果业发展股份有限公司证券事务主管兼投资者关系主管；2007年5月至2022年3月，任西部超导公司总经理室主任、证券法律部部长、财务总监兼董事会秘书；2022年3月至今，就职于西北有色金属研究院，现任西北有色金属研究院总会计师。

　　截至本公告披露日，梁书锦先生未持有公司股票，周通先生持有公司股票38,250股。梁书锦先生和周通先生不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，亦不是失信被执行人。

　　王凯旋先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，工学博士，正高级工程师，2010年7月加入西部超导公司，历任锻造厂技术主任、研发部部长助理、副部长，现任公司副总经理，西北工业大学、北京理工大学、西安建筑科技大学、西安理工大学、南昌航空大学硕士研究生导师，西安交通大学研究生院外聘专家，中国有色金属学会稀有金属材料专业委员会委员。王凯旋先生主要从事钛合金和高温合金材料研究工作，研究方向集中在材料成分设计、制备工艺技术、组织结构等；作为项目负责人和骨干承担国家重点研发计划项目、军用关键材料攻关项目、军品配套科研项目等国家级项目20余项，在国内外学术刊物发表研究论文60余篇，授权发明专利34项。获得陕西省科学技术进步一等奖一项，中国有色金属工业科学技术奖一等奖一项，荣获陕西省创新人才推进计划中青年科技创新领军人才。

　　郭强先生，中国国籍，无境外永久居留权，1984年出生，工学博士，正高级工程师，2012年4月加入西部超导公司，历任超导线材厂厂长助理、副厂长、厂长，现任超导线材厂厂长、西安聚能超导线材科技有限公司总经理、西北工业大学、西安交通大学、哈尔滨工业大学、西安理工大学和太原理工大学硕士生导师、全国核能标准化技术委员核聚变分会委员、中国粒子加速器学会理事、全国有色金属标准化技术委员会低碳组委员和全国超导标准化技术委员会委员。郭强先生长期致力于超导线材的技术研发，自主开发了医用磁共振成像仪用NbTi超导线和中国聚变工程实验堆用高性能Nb3Sn超导线材的批量制备技术，负责和参与14项国家级和省级项目，参与撰写1项国际标准，主持撰写4项国家标准和4项行业标准，发表文章40余篇，其中SCI收录27篇，授权专利36项。荣获陕西省“科学技术一等奖”、陕西省“专利一等奖”和“秦创原高价值专利一等奖”。入选国家“万人计划”青年拔尖人才、陕西省高层次人才特殊支持计划青年拔尖人才、陕西省三秦青年科创先进团队带头人、西安市地方领军人才、陕西省“青年科技新星”、陕西省“青年岗位能手”、秦创原“科学家+工程师”队伍首席工程师和中国有色金属学会“杰出青年工程师奖”。

　　和永岗先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，工学博士，高级工程师，2010年7月加入西部超导公司，历任精锻厂厂长助理、副厂长、厂长、市场部部长，现任生产技术部部长，西北工业大学、中北大学硕士研究生导师。和永岗先生长期从事紧固件及航空发动机用特种钛合金材料的组织演变、性能控制及材料工程化应用研究，主持并参与重点国防军工配套专项五项，同时参与了其他多个项目的技术攻关和产品开发及其工程化工作，打破了国外发达国家对我国关键发动机叶片用钛合金材料的技术封锁，解决了我国新型发动机叶片用钛合金的“卡脖子”问题。近年来在国内外期刊上发表论文15篇，其中SCI收录4篇，获授权专利37项，参编国家标准1份；获西安经济技术开发区高端人才荣誉称号。

　　李魁芳女士，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，硕士，高级会计师，2003年5月加入西部超导公司，历任财务部副部长，现任公司副总会计师兼财务部部长、聚能装备监事、聚能线材监事、永春天汇监事。

　　王凯旋先生、郭强先生、和永岗先生与李魁芳女士均未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的不得被提名担任上市公司高级管理人员的情形，亦不是失信被执行人。

　　证券代码：688122         证券简称：西部超导        公告编号：2023-011

　　西部超导材料科技股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知已于2023年3月17日以电子邮件方式发出，会议于2023年3月27日在公司103会议室以通讯的方式召开。会议应参与表决监事6名，实际参与表决监事6名。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《西部超导材料科技股份有限公司章程》等相关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席杜明焕先生主持，经全体监事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　2022年度，监事会按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章的规定及要求，勤勉尽责、忠于职守，对公司依法运作的情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　此项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2022年度报告全文及摘要的议案》

　　根据《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关法律规定以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的有关要求，公司监事会在全面了解和审核2022年年度报告后，认为：

　　1、《2022年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、《2022年年度报告》的内容和格式符合证监会及上交所的各项规定，未发现公司2022年年度报告所包含的信息存在不符合实际的情况。公司2022年年度报告真实地反映出公司年度的经营管理和财务状况。

　　3、提出本意见前，未发现参与年报编制和审核的人员存在违反保密规定的行为。

　　《2022年年度年报》具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《西部超导材料科技股份有限公司2022年年度报告》及《西部超导材料科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　此项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算的议案》

　　公司2022年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日合并及公司的财务状况以及2022年度合并及公司的经营成果和现金流量。2022年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字【2023】 第1700013号的标准无保留意见的审计报告。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　此项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

　　监事会同意公司以464,046,069股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），共计拟派发464,046,069.00元（含税）。公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股，不送红股。截至2022年12月31日，公司总股本464,046,069股，若以此为基数计算，公司拟合计转增185,618,428股，本次转增后公司总股本将增加至649,664,497股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准）。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-003）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《西部超导材料科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-004）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《西部超导材料科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易计划的议案》

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《西部超导材料科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-005）。

　　表决结果：关联监事杜明焕、孟德成、隋琛回避了对本议案的表决。公司监事会由6名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交股东大会审议。

　　此项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于聘请公司2023年度财务审计、内控审计机构的议案》

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《西部超导材料科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-006）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　此项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　根据募投项目建设进度和资金投入计划，合理利用闲置募集资金，提高资金使用效率，在不影响募投项目正常进行的前提下，公司拟使用金额不超过人民币100,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《西部超导材料科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-007）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　为满足控股子公司日常经营需要，加快控股子公司良性发展，提升公司整体实力，现拟为控股子公司向银行等金融机构申请综合授信提供合计不超过1.6亿元的保证担保。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《西部超导材料科技股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-008）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2021年12月30日发布《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会[2021]35号）规定要求，公司自2022年1月1日起施行上述要求；财政部于2022年11月30日发布《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会[2022]31号），公司自公布之日起施行上述要求。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《西部超导材料科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-009）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　西部超导材料科技股份有限公司监事会

　　2023年3月28日

　　证券代码：688122         证券简称：西部超导        公告编号：2023-006

　　西部超导材料科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）

　　西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘请公司2023年度财务审计、内控审计机构的议案》，同意公司续聘中审众环为公司2023年度财务审计、内控审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是符合《证券法》规定的会计师事务所。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

　　（5）首席合伙人：石文先

　　（6）2021年末合伙人数量199人、注册会计师数量1,282人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数780人。

　　（7）2021年经审计总收入216,939.17万元、审计业务收入185,443.49万元、证券业务收入49,646.66万元。

　　（8）2021年度上市公司审计客户家数181家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费18,088.16万元，公司同行业上市公司审计客户家数5家。

　　2.投资者保护能力

　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中尚未出现需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施19次。

　　（2）35名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2人次，行政管理措施40人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：时应生，2016年成为中国注册会计师，2012年起开始从事上市公司审计，2016年起开始在中审众环执业，2022年起为西部超导提供审计服务。最近3年签署4家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：拟签字注册会计师：张正峰，2012年成为中国注册会计师，2010年起开始从事上市公司审计，2016年起开始在中审众环执业，2021年起为西部超导提供审计服务。最近 3 年签署3家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为李玲，2000 年成为中国注册会计师，2000 年起开始从事上市公司审计，2015 年起开始在中审众环执业。最近3年复核多家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人时应生、签字注册会计师张正峰、项目质量控制复核合伙人李玲最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施和纪律处分。

　　3.独立性

　　中审众环及项目合伙人时应生、签字注册会计师张正峰、项目质量控制复核合伙人李玲不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　2022年度中审众环审计业务服务费用为人民90.00万元，其中财务报表审计业务服务费用为人民币70.00万元、内部控制审计业务服务费用为人民币20.00万元。公司2023年审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，实际审计费用尚需根据实际情况而确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　2023年3月27日召开公司第四届董事会审计委员会第六次会议，审议并通过了《关于聘请公司2023年度财务审计、内控审计机构的议案》。公司董事会审计委员会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具有开展相关审计业务的专业资格，是符合《证券法》规定的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。一致同意将续聘中审众环为公司2023年度审计机构事项提交公司董事会审议。

　　独立董事对该事项发表了独立意见：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有开展相关审计业务的专业资格，是符合《证券法》规定的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计、内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了作为审计机构的职责，为公司提供了较好的审计服务，出具的各项报告能够客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意该项议案并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司第四届董事会第十一次会议对《关于聘请公司2023年度财务审计、内控审计机构的议案》的表决情况：

　　表决结果：通过。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况决定中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务报告审计费用及内部控制审计费用等事项。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　西部超导材料科技股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　证券代码：688122         证券简称：西部超导        公告编号：2023-008

　　西部超导材料科技股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人基本情况：被担保人为西安聚能高温合金材料科技有限公司、西安聚能超导磁体科技有限公司，均为西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“西部超导”）控股子公司。

　　● 公司拟为控股子公司向银行等金融机构申请综合授信提供合计不超过16,000.00万元的保证担保。截至本公告披露日，公司为上述子公司担保余额为3,247.2万元、740万元。

　　● 被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形。

　　● 本次担保无需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　2023年3月27日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，为满足控股子公司日常经营需要，加快控股子公司良性发展，提升公司整体实力，现拟为控股子公司向银行等金融机构申请综合授信提供合计不超过1.6亿元的保证担保，内容包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、保函等品种，担保有效期自担保实际发生起一年。公司董事会授权总经理或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。具体担保情况如下：

　　本次担保无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　上述被担保人不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，具体担保金额尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。公司董事会授权总经理或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。

　　四、担保的原因及必要性

　　本次担保为满足子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，财务风险可控，具备偿债能力，同时公司对控股公司有充分的控制权，公司认为子公司需要增加流动资金的同时丰富银行承兑等融资方式，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。本次担保对公司整体发展有利，为此公司为控股子公司提供超出持股比例担保。

　　被担保人除公司外，其余股东中：国资股东对外担保需履行严格的审批程序；自然人股东均为公司员工，资产有限为此事项提供担保有困难；外资股东在境内没有实际可操作资产。基于业务实际操作便利，同时考虑到上述少数股东无明显提供担保的必要性，因此本次担保由公司提供超出比例担保，其他少数股东没有按比例提供担保。

　　五、董事会意见

　　公司第四届董事会第十一次会议对《关于为控股子公司提供担保的议案》的表决情况：通过。同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、独立董事意见

　　全体独立董事认为：本次担保，目的是满足其业务发展需要，上述控股子公司财务状况良好，具备偿债能力。本次担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。综上，同意该担保事项。

　　七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　公司的高端装备用特种钛合金材料产业化项目于2015年11月获批国家第三批专项建设基金投资6,500万元，该项基金投入方式为国有股东委托贷款，即国开发展基金有限公司向控股股东西北有色金属研究院提供该笔贷款，贷款的实际使用人、利息承担方及本金返还义务人实际均为公司。公司以部分自有土地及房屋建筑物为该股东委托贷款进行抵押担保。因此，公司形式上为西北院的借款提供了担保。上述担保数额占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为1.08%及0.57%。

　　除上述担保外，截至本公告披露日，公司对外担保总额为4,337.2万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别为0.72%和0.38%。

　　除上述事项外，公司不存在其他对外担保和逾期担保事项。

　　特此公告。

　　西部超导材料科技股份有限公司董事会

　　2023年3月28日