上海电气风电集团股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　公司代码：688660                公司简称：电气风电

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”中有关风险的说明。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司按照企业会计准则编制的2022年度财务报告审计，2022年度归属于上市公司股东的净利润为-338,066,603.73元，母公司净利润为-510,273,622.57元。母公司2022年度期初累计未分配利润为1,022,703,355.25元，扣除当年股东分红153,333,341.00元后，期末累计未分配利润为359,096,391.68元。

　　2022年度利润分配预案为：本年度拟不实施利润分配，既不实施现金分红，亦不派发股票股利。本利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　2022年度公司亦不实施资本公积金转增股本。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售，同时开展服务业务和风资源开发投资业务，实现各块业务联动。

　　公司产品基本实现了全功率和全场景覆盖。产品覆盖 2.5MW 到 11MW 全系列风电机组，产品主要应用于陆上和海上场景的风力发电。报告期内销售的陆上风电机组主要是 2.X 系列、3.X系列、4.X 、5.X、6.25MW系列，海上风电机组主要是 4.X 系列、6.X 系列、7.X 系列、8.0MW、8.5MW、11MW 系列。

　　(二) 主要经营模式

　　1、风力发电机组整机业务

　　公司主要通过招投标获取项目订单，采用“按单定制、以销定产、以产定采”的方式，通过向上游符合相应标准的供应商采购定制化及标准化的风机零部件，由公司完成风力发电机组的装配、测试与生产后，完成订单交付。

　　2、服务业务

　　该业务主要涉及风机的增值服务、风场管理优化、人员能力提升等，包括备件方案、精益运维、专项运维、智能装备、智能资产管理、资产优化、培训与咨询等。公司根据客户方实际业务需求，对项目所涉及的人员、技术、物料、装备等方面进行任务分解，并按照合同约定提供专业化服务，服务完成后由客户方按照合同约定进行验收。

　　3、风资源开发业务

　　该业务是风机整机业务向下游的延伸，主要包括风资源开发、风电场投资及建设、风场运营或转让等环节。公司独立或与合作伙伴联合开发风资源、投资风电场，待项目建成后，或自持运营获取发电收益，或通过项目转让获取资源溢价。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　（一）报告期内主要政策情况

　　2022年是“十四五”规划实施的承前启后之年，也是“双碳”目标推进的起步期。为深入贯彻落实“双碳”目标，我国大力推进可再生能源替代，构建清洁、低碳、安全、高效的能源体系。2022年，多部委持续完善政策体系，促进可再生能源行业进入大规模、高比例、市场化、高质量发展的新阶段。

　　1、构建现代能源体系，推进可再生能源大规模、高比例发展

　　2022年02月10日，国家发改委、能源局发布《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》并提出“十四五”时期，要基本建立推进能源绿色低碳发展的制度框架，形成比较完善的政策、标准、市场和监管体系，构建以能耗“双控”（即能源消费总量控制和能耗强度控制）和非化石能源目标制度为引领的能源绿色低碳转型推进机制。

　　2022年03月，国家发改委、国家能源局印发的《“十四五”现代能源体系规划》提出，到2025年，发电装机总容量达到约30亿千瓦，非化石能源发电量比重达到39%左右。

　　2022年06月01日，国家发展改革委、能源局、财政厅、自然资源厅、生态环境厅等九部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，明确到2025年可再生能源消费总量达到10亿吨标准煤左右，“十四五”期间，可再生能源在一次能源消费增量中占比超过50%。同时，2025年可再生能源年发电量达到3.3万亿千瓦时左右，“十四五”期间，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过50%，风电和太阳能发电量实现翻番。

　　2、加快风电基地化、规模化开发，鼓励风电下乡

　　2022年05月23日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《乡村建设行动实施方案》指出，要巩固提升农村电力保障水平，推进城乡配电网建设，提高边远地区供电保障能力；发展太阳能、风能、水能、地热能、生物质能等清洁能源，在条件适宜地区探索建设多能互补的分布式低碳综合能源网络。

　　2022年05月30日，国务院转发国家发改委、能源局下发的《促进新时代新能源高质量发展实施方案》，明确创新新能源开发利用模式，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地建设、促进新能源开发利用与乡村振兴融合发展。

　　2022年06月01日，国家发改委、国家能源局等九部委联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，在提出“十四五”可再生能源发展主要目标的同时亦提出，大力推进风电和光伏发电基地化开发，积极推进风电和光伏发电分布式开发，统筹推进水风光综合基地一体化开发。

　　3、加快建设全国统一电力市场，绿电/绿证消费与交易更进一步

　　2022年01月10日，国家能源局印发《能源领域深化“放管服”改革优化营商环境实施意见》，明确推动开展分布式发电就近交易，落实相关价格政策。推动分布式发电参与绿色电力交易。

　　2022年01月28日，国家发改委、能源局下发《加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，作为未来十年电力市场体系建设的纲领性文件，该指导意见提出2025年全国统一电力市场体系初步建成，新能源、储能等发展的市场交易和价格机制初步形成；2030年全国统一电力市场体系基本建成，新能源全面参与市场交易。同时提出，引导有需求的用户直接购买绿色电力，做好绿色电力交易与绿证交易、碳排放权交易的有效衔接。

　　2022年04月10日，中共中央国务院印发的《关于加快建设全国统一大市场的意见》提出，要健全多层次统一电力市场体系，研究推动适时组建全国电力交易中心。

　　（二）行业发展情况

　　1、风电行业稳步发展

　　根据国家能源局数据，2022年国风电、光伏发电新增装机突破1.2亿千瓦，连续三年突破1亿千瓦，其中风电新增并网3,763万千瓦。截至2022年底，风电累计并网3.65亿千瓦。根据中国电力企业联合会数据，2022年1-11月，全国并网风电厂发电量6,829亿千瓦时，同比增长15.9%，风电设备平均利用小时2,008小时。

　　2、风电向规模化开发快速推进

　　陆上大基地建设全面启动。据国家能源局消息，以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地建设进展顺利。第一批9705万千瓦基地项目已全面开工、部分已建成投产，第二批基地部分项目陆续开工，第三批基地已形成项目清单。2022年12月28日，内蒙古库布其沙漠新能源基地项目开工，是沙漠、戈壁、荒漠地区开发建设的全球最大规模风电光伏基地项目，也是我国首个开工建设的千万千瓦级新能源大基地项目。

　　海上风电逐渐向规模化、连片开发与深远海演变。《“十四五”可再生能源发展规划》明确在东部沿海地区积极推进海上风电集群化开发，推动山东半岛、长三角、闽南、粤东、北部湾等千万千瓦级海上风电基地开发建设。据不完全统计，沿海地区11个省份均已提出风电装机相关十四五规划,其中海风规划预计将超100GW。深远海海上风电平价示范方面，2022年12月海南万宁100万千瓦漂浮式项目开工启动，该项目是全世界最大的商业化漂浮式项目，标志着我国漂浮式项目进入或将进入商业规模化开发阶段。

　　3、招标规模大幅增长，风电机组呈大型化趋势

　　行业招标量大幅增长，据不完全统计，2022年中国风电招标量合计86.9GW，同比增长60.63%，创历史新高，其中陆上风电71.2GW，海上风电15.7GW。

　　随着招标规模大幅增长，2022年风电机组大型化提速，陆上风机中标中枢容量向5~6MW发展，不乏7~8MW级别风机投标、下线、安装；海上中标中枢容量向8MW接近，不乏招标项目要求风机容量达到11MW+。

　　（三）行业主要技术门槛

　　风电设备是一种集成气象技术、空气动力学、工业控制、工业传动、机械装备、电力电子、电力系统、传热学、大型轴承、复合材料、工业防腐等多学科技术的复杂装备系统。不仅需要有在上述技术领域有深厚的专业技术积累，还需要在叶片、控制、传动链、风电轴承等核心技术上拥有多年行业的技术沉淀、经验积累和实践经验，才能系统、有效的开发出有竞争力的风电机组。特别是海上风电机组，不仅需要考虑海工装备相关的问题，还需要考虑风电机组特有的海上运输、施工环境、运行环境等复杂的场景，面对的不仅仅是复杂的跨学科技术积累，更需要多年的工程的实践经验及项目经验去迭代优化，先发者优势也从一定程度上构成了相应的技术壁垒。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　中国是世界第一大风电装机国，同时也是最大的风电整机装备生产国。风电设备制造已经达到领先水平，形成了具有国际竞争力的风电装备全产业链。2020 至 2021 年间，陆上装机高峰进入尾声、海上风电补贴退坡政策逐步明确。2022年度，公司主动应对市场白热化竞争压力，保持海上风电优势，稳固海上风电市场地位。根据中国可再生能源学会风能专业委员会（CWEA）统计数据显示，2020年至2022年公司在国内综合市场占有率分别为 8.5%、9.9%、6.5%，行业排名分别为第四名、第五名与第八名，其中在国内海上风电市场新增装机占有率分别为36.5%、29.0%、28.0%，行业排名多年维持市场第一，市场地位较为稳固。

　　表：CWEA发布的 2022 年主要风电整机制造商新增装机容量及市场份额

　　表：CWEA发布的2022年主要风电整机制造商新增海上装机容量

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　1、风机大型化持续推进，深远海漂浮式商业化可期

　　报告期内，陆上风电机组研发重点已布局至8~10MW及10MW以上，海上风电机组10MW已成为新的起点，15MW以上成为预研重点。

　　与此同时，近海资源趋近饱和，海上风电逐渐驶向深水远海。全球风能协会GWEC认为，2021年~2025年为漂浮式的前商业化阶段，援引其2022年发布的《Global Offshore Wind Report 2022》（ 2022 年版《全球海上风电报告》），预计2026年全球漂浮式新增装机容量将达1,166MW，复合增长率达到83%。随着国内漂浮式示范风场启动，漂浮式油气平台供电、风渔融合等多种利用模式显现，漂浮式向商业化又进一步。

　　2、老旧风机改造项目逐渐落地，“以大代小”市场放量在即

　　根据公司市场调研数据显示，当前国内单机容量小于1MW的风机主要在1989-2013年投运，数量约1.1万台、总容量约870万千瓦；投运超过10年、单机容量在1-1.3MW的若干非主流机型数量近千台，装机容量约120万千瓦。再加上其他运行效率低、有技改需求的风机，推算2021-2030年间风电机组累计改造退役容量将超过4000万千瓦。

　　自2021年12月国家能源局发布《风电场改造升级和退役管理办法（征求意见稿）》以来，“以大代小”进入实操层面，随着辽宁、宁夏、河北等省份的“以大代小”项目落地，在示范探索和经验积累下，市场或将逐渐放量。

　　3、风电与多种能源融合发展加速

　　以新能源为主体的新型电力系统要求风电单一发展模式转变为风光储氢多能源要素综合利用。随着“风电火储一体化”、“风光储氢一体化”、“风光储热多能互补”等多种形式的一体化项目在多省份密集落地。“风电+”的应用场景也呈多元化态势，从电力到渔业、制氢、供暖甚至助力旅游业，零碳园区、氢电耦合下的绿色甲醇/绿氨、风渔融合下的海洋经济、深海能源岛等模式逐渐涌现与落地。

　　4、电力市场化交易更近一步，绿电交易有序启动

　　全国各电力交易中心累计组织完成市场交易电量为52,543.4亿千瓦时，同比增长39%，占全社会用电量的比重为60.8%，同比提高15.4个百分点。随着《南方区域绿色电力交易规则（试行）》与《北京电力交易中心绿色电力交易实施细则》的陆续发布，绿色电力交易细则逐渐明晰，绿电交易体现绿色溢价。援引北京电力交易中心数据，2022年结算绿电交易电量为152.2亿千瓦时，平均溢价为51.83元/兆瓦时。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　具体详见第三节中“一、经营情况讨论与分析”的相关内容。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688660             证券简称：电气风电            公告编号：2023-008

　　上海电气风电集团股份有限公司

　　计提资产减值准备及确认其他流动负债的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、概述

　　为真实反映截至2022年12月31日公司财务状况和2022年度的经营情况，公司董事会于2023年03月24日召开二届五次会议，审议通过了《计提资产减值准备及确认其他流动负债的议案》。按照企业会计准则及会计政策的相关规定，公司对各类资产进行了全面的清理及逐一分析，对其中存在减值迹象的资产相应计提减值准备或确认其他流动负债（预计合同亏损部分）。具体如下：

　　单位：万元

　　注：以上所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

　　二、计提资产减值准备的具体说明

　　（一）存货跌价准备

　　公司按存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

　　2022年度，公司存货主要包括产成品、在产品、原材料等。由于2022年度风机产品价格下降和原材料价格波动，经减值测试，公司新增计提减值准备2,678.34万元，考虑本期转回的影响因素后，综合减少公司2022年度营业利润2,000.07万元。

　　（二）合同资产减值准备

　　合同资产无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　2022年度，公司按照整个存续期的预期信用损失对合同资产减值进行测试，根据实际回款情况提高减值准备的计提比例，新增计提减值准备共5,092.78万元，考虑本期转回的影响因素后，综合减少公司2022年度营业利润340.52万元。

　　（三）信用减值准备

　　1.应收账款减值准备

　　对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款、应收款项融资和合同资产，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　公司通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整并确定减值情况，因回款不及预期且合同资产到期转为应收账款的款项较多，2022年度公司新增计提减值准备13,773.85万元，考虑本期转回的影响因素后，综合减少公司2022年度营业利润7,669.25万元。

　　2.其他应收减值准备

　　对于划分为组合的其他应收款，公司参考历史信用损失实际情况，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　因其他应收款中押金和保证金的整个存续期预期信用损失率增加，2022年度公司新增计提减值准备113.15万元，因收回部分账龄较长的其他应收款，故相应转回减值准备755.38万元，考虑本期转回的影响因素后，综合增加公司2022年度营业利润642.23万元。

　　（四）其他流动资产（合同取得成本）减值准备

　　公司将为获取合同而发生的增量成本，预期能够收回的确认为合同取得成本，按照相关合同项下与确认收入相同的基础摊销计入损益。如果合同成本的账面价值高于因提供该劳务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，对超出的部分计提减值准备，确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债。

　　公司目前涉及的合同取得成本为其他流动资产项下的合同取得成本，根据会计准则进行减值测试后，发现减值风险。2022年度，公司新增计提其他流动资产（合同取得成本）减值准备757.36万元，综合减少公司 2022年度营业利润757.36万元。

　　（五）固定资产减值准备

　　公司对固定资产于资产负债表日存在减值迹象的进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

　　公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具以及办公及其他设备，经测试，部分运输工具实际已无法使用。2022年度，公司新增计提减值准备共270.54万元，综合减少公司2022年度营业利润270.54万元。

　　三、确认其他流动负债（预计合同亏损部分）的具体说明

　　2022年度，因公司与部分客户签订的部分尚未履行完毕的风电机组销售合同预计成本超过预计收入，公司按预计亏损超过已计提的存货跌价的部分，新增计提其他流动负债67,557.30万元，考虑本期转回的影响因素后，综合减少公司2022年度营业利润58,245.24万元。

　　四、本次计提资产减值准备及其他流动负债对公司的影响

　　2022年度，公司计提各项资产的减值准备共计22,686.02万元，转回各项资产的减值准备共计12,290.51万元。确认其他流动负债的金额为67,557.30万元，转回以前年度确认其他流动负债的金额为9,312.06万元。综上，共计将减少公司2022年度营业利润68,640.76万元。

　　本次计提资产减值准备经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　特此公告。

　　上海电气风电集团股份有限公司董事会

　　2023年03月28日

　　证券代码：688660             证券简称：电气风电             公告编号：2023-012

　　上海电气风电集团股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　公司监事会于2023年03月14日向全体监事以邮件方式发出会议通知，并于2022年03月24日在公司会议室以现场方式召开第二届监事会第五次会议。会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合法律法规和公司章程、《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经审议作出如下决议：

　　（一）审议通过《2022年度监事会工作报告》，同意将该报告提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（二）审议通过《计提资产减值准备及确认其他流动负债的的议案》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　以上事项的具体内容详见董事会同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《计提资产减值准备及确认其他流动负债的的公告》（公告编号：2023-008）。

　　（三）审议通过《2022年度财务决算》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（四）审议通过《2022年度利润分配预案》，监事会认为：2022年度利润分配预案符合公司章程中利润分配政策的有关规定，充分考虑了公司未来稳定发展的需要，审议及决策履行了必要的程序。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　以上事项的具体内容详见董事会同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-009）。

　　（五）审议通过《2022年年度报告及其摘要》，监事会认为：2022年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定。报告及其摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　以上事项的具体内容详见董事会同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　（六）审议通过《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　以上事项的具体内容详见董事会同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。

　　（七）审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，监事会认为：公司按照募集资金存放与使用的相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金实行了专户管理，募集资金的使用履行了必要的审批程序。经核查，没有发现违规使用募集资金的情形，募集资金实际使用情况与披露的一致。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　以上事项的具体内容详见董事会同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-011）。

　　（八）审议通过《公司与上海电气集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》。监事会认为：公司与上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“电气财务”）签订《金融服务协议》是为了更好地规范双方资金往来业务,该协议涉及的交易事项均在股东大会批准的交易类型和额度范围内,公司与电气财务之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在被电气财务资金占用的风险，不会损害公司和其他非关联股东的利益，审议和决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　以上事项的具体内容详见董事会同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司与上海电气集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-011）。

　　特此公告。

　　上海电气风电集团股份有限公司监事会

　　2023年03月28日

　　证券代码：688660             证券简称：电气风电             公告编号：2023-009

　　上海电气风电集团股份有限公司

　　2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2022年度利润分配预案为：拟不实施利润分配。

　　● 本次拟不进行利润分配的原因为：2022年度可分配利润为负值，不满足公司章程规定的现金分红条件，2022年度拟不实施现金分红。同时为了保证公司稳定发展，维护全体股东的整体利益，2022年度亦拟不派发股票股利。

　　● 2022年度利润分配预案已经公司董事会二届五次会议和监事会二届五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、  利润分配预案内容

　　经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司按照企业会计准则编制的2022年度财务报告审计，2022年度归属于上市公司股东的净利润为-338,066,603.73元，母公司净利润为-510,273,622.57元。母公司2022年度期初累计未分配利润为1,022,703,355.25元，扣除当年股东分红153,333,341.00元后，期末累计未分配利润为359,096,391.68元。

　　本次公司利润分配预案为：2022年度拟不实施利润分配。本预案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　本年度公司亦不实施资本公积转增股本。

　　二、2022年度拟不进行利润分配的情况说明

　　1、根据公司章程第一百五十五条第（二）项的规定，公司拟实施现金分红时应满足的条件之一为：“公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营”。因公司2022年度可分配利润为负值，且公司经营和未来发展对资金需求量较大，所以2022年度拟不实施现金分红。

　　2、根据公司章程第一百五十五条第（五）项的规定，关于股票股利分配的条件为：“在综合考虑公司成长性、资金需求,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素”。虽然2022年度期末累计未分配利润为正值，但为了保证公司稳定发展，维护全体股东的整体利益，2022年度亦拟不派发股票股利。

　　3、公司留存的未分配利润将累积滚存至下一年度。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年03月24日召开的董事会二届五次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，同意将该利润分配预案提交公司2022年年度股东大会审议。同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事发表如下独立意见：董事会拟订的2022年度利润分配预案符合公司章程有关利润分配的政策，综合考虑了公司经营和未来发展对资金使用的需求，有利于保障公司的持续稳定健康发展以及全体股东的整体利益。董事会审议该预案的表决程序合法、有效，我们对2022年度利润分配预案无异议。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会二届五次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》，监事会认为：2022年度利润分配预案符合公司章程中利润分配政策的有关规定，充分考虑了公司未来稳定发展的需要，审议及决策履行了必要的程序。

　　三、相关风险提示

　　本利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海电气风电集团股份有限公司董事会

　　2023年03月28日

　　证券代码：688660              证券简称：电气风电             公告编号：2023-010

　　上海电气风电集团股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金实际金额和到账时间

　　根据中国证监会于2021年3月23日出具的《关于同意上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]926号），并经上海证券交易所的同意，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票共计533,333,400股，每股发行价为5.44元，并于2021年5月13日发布了《首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》。该次股票发行完成后，共募集资金2,901,333,696.00元，扣除承销费用（含增值税）后，募集资金金额为2,814,293,685.12元，已由承销商中信证券股份有限公司于2021年5月13日汇入公司募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）。另扣除其他股票发行费用（不含增值税）后,本次募集资金净额为2,799,069,742.52元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票资金到位的情况进行了审验，并于2021年5月13日出具了《上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（普华永道中天验字【2021】第0496号）。

　　（二）以前年度、2022年度募集资金使用和当前余额情况

　　截至2022年12月31日，公司累计用于实施募投项目的募集资金金额为1,646,417,623.75元，其中以前年度累计使用募集资金1,188,262,831.00元，2022年度使用募集资金458,154,792.75元。2022年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金500,000,000.00元，累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金500,000,000.00元。

　　截至2022年12月31日，公司募集资金余额为689,547,396.19元（含收到银行利息扣减手续费后的金额共计36,895,277.42元）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）《募集资金管理制度》的制定情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件（以下简称“法律法规”）以及公司章程，结合公司实际情况，制定了《上海电气风电集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、使用、投向变更及管理与监督等方面均作了明确的规定。

　　（二）募集资金专户开立和资金存放情况

　　根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的规定，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

　　1、募集资金专户新增开立情况

　　根据国家政策导向，为更好地应对市场变化，经董事会或股东大会批准，公司对部分募投项目先后作出变更：①变更“陆上风电机组柔性化生产技改项目”的实施主体和地点，②变更“后市场能力提升项目”为“投资定制深远海运维母船项目”，③变更“上海电气风电集团山东海阳测试基地项目”的实施主体和地点。另因“海上风电机组柔性化生产技改项目”和以上三个项目原均以本公司为开户主体，需根据以上变更情况和实施项目的实际需求，新增开立以实施主体为开户主体的募集资金专户。为此，根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的规定，分别经董事会一届十次会议和第一届董事会2022年度第一次临时会议审议通过，同意根据前述4个募投项目的相关情况,以各实施主体为开户主体新增开立募集资金专户。

　　2、变更开户银行情况

　　为加快办理委托贷款业务速度，保证募投项目按计划实施，经第一届董事会2021年度第五次临时会议审议通过，同意将募投项目“投资定制深远海运维母船项目”的募集资金专户开户银行由中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）上海市分行变更至上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）福民支行。

　　3、募集资金专户开立和资金存放情况

　　根据上述募集资金专户新增开立及开户银行变更情况，本公司及以上4个募投项目的各实施主体根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的规定在银行开立了募集资金专户，对募集资金实行专户存储。截至2022年12月31日，本公司募集资金专户开立和存放资金具体如下：

　　单位：元

　　4、募集资金监管协议签订情况

　　根据报告期内的开户情况，本公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与各募投项目实施主体、开户银行签订了募集资金监管协议。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。本报告期具体签订情况如下：

　　5、2022年度，公司以及各募投项目的实施主体对募集资金的管理均严格遵照《募集资金管理制度》和已签订的《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》执行。

　　三、2022年度募集资金实际使用情况

　　（一） 募投项目的资金使用情况

　　2022年度，公司用于实施募投项目的募集资金金额为458,154,792.75元。具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）使用闲置募集资金临时补充流动资金情况

　　经董事会一届十次会议和监事会一届六次会议审议通过，均同意公司使用额度不超过500,000,000.00元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自2021年10月22日起不超过12个月。公司已于2022年9月28日将前次用于临时补充流动资金的闲置募集资金500,000,000.00元（含本数）全部归还至募集资金专项账户。

　　经二届董事会2022年第二次临时会议和二届监事会2022年第一次临时会议审议通过，均同意公司继续使用额度不超过500,000,000.00元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自2022年9月29日起不超过12个月。具体内容详见公司于2022年09月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《归还前次临时补充流动资金的闲置募集资金暨继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（编号：2022-043）。

　　截至2022年12月31日，以闲置募集资金暂时补充流动资金的实际金额为500,000,000.00元。公司将在批准的使用期限内将补流的款项归还至募集资金专户。

　　（三）募集资金使用的其他情况

　　结合江苏省和山东省在“十四五”期间两省区域风电市场发展规划重点以及本公司战略规划和市场开拓布局，经第一届董事会2022年度第一次临时会议和第一届监事会2022年度第一次临时会议审议通过，募投项目“上海电气风电集团山东海阳测试基地项目”的实施主体和地点分别由本公司全资子公司上海电气风电集团（海阳）新能源有限公司和山东省海阳市变更为本公司全资子公司上海电气风电集团滨海风电设备有限公司和江苏省盐城市，项目名称相应变更为“上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目”。投资总额由55,000.00万元变更为56,827.54万元，使用募集资金金额不变，不足部分由公司以自筹资金解决。具体情况详见公司于2022年03月09日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《变更募集资金投资项目实施主体和地点的公告》（编号：2022-004）

　　经核查，本报告期内公司募投项目承诺的投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在重大差异，不存在募投项目无法单独核算效益及对闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2022年度，公司募投项目未发生变更情况，也不存在对外转让或者置换募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司严格遵照法律法规及《募集资金管理制度》的要求执行，募集资金存放、使用和管理合法、有效，不存在违规使用募集资金的情况。已经披露的募集资金相关信息均及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放与实际使用情况。

　　特此公告。

　　上海电气风电集团股份有限公司董事会

　　2023年03月28日

　　附表1：募集资金使用情况对照表：

　　金额单位：亿元

　　附表1：募集资金使用情况对照表(续)：

　　注：1、以上所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

　　2、经第一届董事会2022年度第一次临时会议和第一届监事会2022年度第一次临时会议审议通过，原募投项目“上海电气风电集团山东海阳测试基地项目”的实施主体和地点分别变更为本公司全资子公司上海电气风电集团滨海风电设备有限公司和江苏省盐城市，项目名称相应变更为“上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目”，使用募集资金金额不变。

　　3、经董事会一届十次会议和监事会一届六次会议审议通过，并经股东大会2021年第一次临时会议审议批准，原募投项目“后市场能力提升项目”变更为“投资定制深远海运维母船项目”，具体内容详见公司于2021年10月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《变更募集资金投资项目的公告》（编号：2021-013）。

　　4、“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　5、“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　6、上表中“补充流动资金”募集资金截至期末投入进度已超过100%，系因实际募集资金投入金额包含了用于补充流动资金的募集资金及该账户中的银行利息收入。

　　证券代码：688660             证券简称：电气风电             公告编号：2023-011

　　上海电气风电集团股份有限公司

　　与上海电气集团财务有限责任公司

　　签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公司拟与上海电气集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》。根据该协议内容，公司及其子公司接受上海电气集团财务有限责任公司提供的存款业务、授信业务（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）等金融服务业务，该协议有效期为自协议生效日起一年或至本公司董事会或股东大会等有权机构审议通过适用于下一年度相关业务的金融服务协议之日（两者孰晚为止）。

　　● 本次交易未构成重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。

　　● 本协议尚需提交股东大会审议。

　　● 本次关联交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，不存在对关联人的依赖性。

　　一、关联交易概述

　　上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“电气财务”）是经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，是公司控股股东上海电气集团股份有限公司的控股子公司（直接持股比例为74.625%），为本公司的关联方。

　　因日常经营业务的资金需要，经董事会二届四次会议和股东大会2022年第三次临时会议审议批准，公司及其合并报表范围内的子公司和其他主体（以下简称“公司及其子公司”）按公平合理的市场价格和一般商业条款，接受电气财务提供的存款、授信（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）等金融服务业务（以下简称“金融服务业务”）。其中，公司及其子公司在电气财务的每日最高存款余额原则上不高于人民币560,000万元或等值外币；电气财务向公司及其子公司提供的2023年度最高未偿还授信业务（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）余额不超过人民币720,000.00万元或等值外币。

　　为了进一步规范公司及其子公司与电气财务之间的业务往来，公司根据上述股东大会2022年第三次临时会议批准的日常关联交易类别及其额度拟与电气财务签订《金融服务协议》（以下简称“协议”）。协议期限为自协议生效日起一年或至本公司董事会或股东大会等有权机构审议通过适用于下一年度相关业务的金融服务协议之日（两者孰晚为止）。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　电气财务是公司控股股东上海电气集团股份有限公司的控股子公司（直接持股比例为74.625%），根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，电气财务为本公司关联人。

　　（二）关联人情况说明

　　三、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）协议期限

　　自协议生效日起一年或至本公司董事会或股东大会等有权机构审议通过适用于下一年度相关业务的金融服务协议之日（两者孰晚为止）。

　　（二）交易类别和服务内容

　　电气财务为公司及其子公司提供存款、授信（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）等金融服务业务。公司及其子公司与电气财务可以在遵守协议所约定的条款和条件的基础上就具体事项签订相应的具体实施合同（包括但不限于借款合同、担保合同、承兑协议、存款协议等）。

　　（三）交易额度

　　协议约定：公司及其子公司在电气财务的每日最高存款余额原则上不高于人民币560,000万元或等值外币；电气财务向公司及其子公司提供的2023年度最高未偿还授信业务（包括贷款、票据贴现、保函和承兑等授信类金融服务）余额不超过人民币720,000.00万元或等值外币。

　　本协议覆盖的交易类别和额度均在本公司股东大会2022年第三次临时会议所批准的有关与电气财务之间日常关联交易类别和额度范围内，具体如下：

　　单位：万元

　　注：双方根据行业惯例约定，存款利息收入按季度结算。

　　（四）交易定价

　　电气财务参考中国人民银行公布的同期同类存款利率向公司及其子公司支付相应存款利息，并参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向公司及其子公司收取相应贷款利息。其他金融服务业务收费及保证金参考独立第三方商业银行同期同类服务业务的费用标准。

　　（五）风险评估

　　1、电气财务应按照本公司的要求向本公司提供最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，本公司经审阅后出具风险评估报告，并经本公司董事会审议通过后对外披露。

　　2、公司及其子公司与电气财务发生业务往来期间，本公司有权每半年取得并审阅电气财务的财务报告以及风险指标等必要信息，并出具风险持续评估报告，经本公司董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。电气财务应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。

　　（六）控制措施

　　1、电气财务应严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。

　　2、电气财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足公司及其子公司存放资金的安全额支付需求。

　　3、本公司应当制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披露。本公司应当指派专门机构和人员对存放于电气财务的资金风险状况进行动态评估和监督，电气财务应当配合本公司的评估和监督。当出现风险处置预案确定的风险情形，本公司应当及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障本公司利益。

　　4、公司及其子公司和电气财务发生的金融服务业务将严格按照有关法律法规对关联交易的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　公司及其子公司与电气财务开展存款业务，有助于提高闲置资金利用效率，同时通过向电气财务进行多渠道的融资，公司及其子公司能够以合理的成本快速获得正常经营所需要的资金。

　　公司及其子公司与电气财务之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司及其子公司可根据自身经营需要自主决定在电气财务办理存、贷款等金融服务业务，不存在对关联人的依赖性。与电气财务发生日常关联交易不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

　　五、关联交易的审议程序

　　董事会二届五次会议审议通过了《关于公司与上海电气集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》，同意6票、反对0票、弃权0票，3名关联董事张洪斌、夏斯成和薛伟平均予以回避表决。

　　独立董事就《关于公司与上海电气集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》事项在董事会审议前发表了事前认可意见，并在审议通过后发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《独立董事关于公司与上海电气集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易事项的事前认可意见》和《独立董事关于董事会二届五次会议相关事宜的独立意见》。

　　审计委员会经审议后认为：公司与电气财务签订《金融服务协议》涉及的交易事项均在股东大会2022年第三次临时会议批准的与电气财务可发生的关联交易类别及其额度范围内，定价依据市场化，公司及其子公司与电气财务之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意提交董事会审议。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的有关规定，本次公司拟与电气财务签订协议事宜尚需提交股东大会审议。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次与电气财务签订《金融服务协议》暨关联交易事项已经公司董事会二届五次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　公司与电气财务签订《金融服务协议》具有合理的商业背景，关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

　　综上，保荐机构对公司本次与电气财务签订《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　上海电气风电集团股份有限公司董事会

　　2023年03月28日