国旅文化投资集团股份有限公司 董事会2023年第一次会议决议公告

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司董事长何新跃先生召集并主持的公司董事会2023年第一次会议于2023年3月27日（星期一）采取现场结合通讯方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

　　一、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司使命、愿景、定位和战略的议案》。

　　同意公司使命为“让旅行更便捷、更快乐”，愿景是“成为构建文旅生态圈的引领者”，定位为“文旅消费综合服务商”，战略为“以党建为引领，以业绩为目标，以业务为支撑，以机制为动力，以协同为抓手，以组织为保障”。

　　二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司第八届董事会高质量发展的工作思路的议案》。

　　三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与毅炜投资签订〈业绩考核实施协议〉的议案》，并提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《关于公司与毅炜投资签订〈业绩考核实施协议〉的公告》。

　　四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》，并提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《信息披露事务管理制度》。

　　五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司同意于2023年4月17日（星期一）以现场会议和网络投票相结合的方式召开国旅文化投资集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会。其中现场会议召开时间：2023年4月17日（星期一）下午14时30分，召开地点：江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋5楼会议室；网络投票时间：2023年4月17日，9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15：00。本次临时股东大会的股权登记日为2023年4月10日（星期一）。本次临时股东大会主要审议以下议案：

　　1、议案1：《关于公司与毅炜投资签订〈业绩考核实施协议〉的议案》；

　　2、议案2：《关于为控股子公司提供担保的议案》。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临025

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于公司与毅炜投资签订

　　《业绩考核实施协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）的第二大股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）就新线中视2023年经营业绩目标及薪酬奖惩事项签署了《业绩考核实施协议》。净利润保底基数为人民币1,040万元。若未完成，毅炜投资进行现金补偿；若完成业绩超过保底基数，则按比例计提相应奖励金额。

　　● 本次事项构成关联交易。

　　● 本次事项未够成重大资产重组。

　　● 本次事项已经公司董事会2023年第一次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

　　一、概况

　　为保障国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的持续盈利能力，激励控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）核心团队开拓文旅板块等第二增长曲线，实现上市公司协同战略下的跨越式发展，公司与新线中视第二大股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）就2023年经营业绩目标及薪酬奖惩事项签署了《业绩考核实施协议》。

　　根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定，公司与核心管理团队签署《业绩考核实施协议》构成关联交易，本次交易尚需提交股东大会审议。

　　二、《业绩考核实施协议》签署方

　　甲方：国旅文化投资集团股份有限公司

　　乙方：北京新线中视文化传播有限公司

　　丙方：樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙），本协议考核实施对象，实际控制人为卢郁炜先生；

　　丁方：卢郁炜，违约连带责任人

　　三、《业绩考核实施协议》主要内容

　　1. 业绩考核目标

　　1.1考核年度1年，指会计年度2023年。本协议约定期间完成的业绩为新线中视2023年实现的净利润（经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润）；

　　1.2 考核金额

　　乙方净利润保底基数为人民币1,040万元；当年完成业绩超过保底基数则按比例计提相应奖励金额。

　　2. 奖惩计算方式

　　2.3.1、若考核年度净利润小于1,040万元（不含1,040万元）的，毅炜投资和卢郁炜需向公司进行现金补偿。补偿金额计算方式：需补偿金额=1,040万元-考核年度净利润；

　　2.3.2、若考核年度净利润大于或等于1,040万元、小于1,300万元（不含1,300万元）的，则乙方应当向丙方支付的超额业绩奖励金额=乙方净利润×20%；

　　若乙方考核年度净利润大于或等于1,300万元的，则乙方应当向丙方支付的超额业绩奖励金额，按“基本奖励+超额累进制奖励”的方式确定超额业绩奖励金额，具体如下：

　　超额业绩奖励金额=基本奖励金额+超额累进制奖励金额

　　基本奖励金额=1,300万元 × 30%。

　　超额累进制奖励金额=各对应档位超额部分×该档位超额累进制奖励比例之和（即：各对应档位超额部分计算结果，累计相加之和）。

　　超额累进制奖励比例的确定：根据考核年度乙方净利润所落档位区间，按如下方式确定：

　　（1）1,300万元（含）-1,600万元（不含）的部分，超额累进制奖励比例为70%；

　　（2）1,600万元（含）-1,900万元（不含）的部分，超额累进制奖励比例为75%；

　　（3）1,900万元（含）以上的部分，超额累进制奖励比例为80%。

　　3. 支付方式

　　根据本协议约定，确定乙方应向丙方支付的超额业绩奖励金额（以下简称“应付奖励款”）后，乙方将应付奖励款的60%代丙方支付给甲方，作为丙方欠甲方业绩承诺补偿款债务（系指丙方于2021年度、2022年度对甲方业绩承诺未达成而应当向甲方补偿的所有相关债务）的偿还款；再将剩余应付奖励款的40%支付给丙方，由丙方自行确定经营团队分配方式。

　　4.履约保障

　　当净利润未达到1,040万元，出现补偿义务，则毅炜投资需用现金向公司进行补偿，卢郁炜个人对补偿义务连带赔偿责任。同时，为防范履约风险，毅炜投资将所持新线13.2525%股权质押给公司。

　　5. 违约责任

　　任何一方如违约，则违约方按违约金额的万分之一向守约方赔偿违约金。

　　6. 生效

　　经各方签字、盖章后方可生效。

　　四、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自本年年初至本关联交易披露日，公司与毅炜投资未发生关联交易。

　　五、《业绩考核实施协议》目的和对上市公司的影响

　　公司与毅炜投资签署《业绩考核实施协议》，有利于增强新线中视核心管理团队的危机感、责任感和使命感，激励公司开拓文旅板块等第二增长曲线，保障新线中视和上市公司2023年度的业绩稳定，有利于更好地维护公司及全体股东利益。

　　六、履行的审议程序及独董意见

　　2023年3月27日，公司召开董事会2023年第一次会议，审议通过了《关于公司与毅炜投资签订〈业绩考核实施协议〉的议案》，该事项需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。本次关联交易已获得独立董事的事前认可和独立意见，公司独立董事认为，与毅炜投资签订《业绩考核实施协议》有利于上市公司业绩稳定。上述事项的审议、决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的情形，同意公司与毅炜投资签订《业绩考核实施协议》。

　　本次交易须提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司董事会2023年第一次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司与毅炜投资签订《业绩考核实施协议》的事前认可意见和独立意见；

　　3、《业绩考核实施协议》。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　证券代码：600358       证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临026

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年4月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年4月17日  14 点30分

　　召开地点：江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋5楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月17日

　　至2023年4月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案披露时间：2023年3月28日；议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。

　　2、 受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票账户卡进行登记。

　　3、 异地股东可用信函或邮件进行登记。

　　4、 登记时间：2023年4月10日上午9:30至下午4:00。

　　5、 登记地点：江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋2楼。

　　6、 授权委托书见附件1。

　　六、 其他事项

　　1、 联系地址：江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋2楼。

　　2、 邮编：330038。

　　3、 联系电话：0791-87705106。

　　4、 联系人：唐岩琪。

　　5、 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品，与会股东食宿及交通费自理。

　　6、会议预计半天。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国旅文化投资集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月17日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。