上海璞泰来新能源科技股份有限公司 第三届监事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：603659          证券简称：璞泰来        公告编号：2023-028

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”）第三届监事会第十一次会议通知于2023年3月17日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2023年3月27日下午在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席方祺先生召集并主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一)审议通过了《2022年度监事会工作报告》

　　监事会审议通过《2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　(二)审议通过了《2022年度财务决算报告》

　　2022年度公司实现营业收入15,463,905,959.37元，实现利润总额3,671,425,270.01元，实现归属于上市公司股东净利润3,104,433,993.56元。截止至2022年12月31日，公司总资产为35,697,309,157.66元，归属于上市公司股东的所有者权益为13,456,926,161.06元。公司编制的2022年财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　(三)审议通过了《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》

　　监事会审议通过《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　(四)审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

　　监事会经审议认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，决策程序合法、合规，同意本次计提资产减值准备。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　(五)审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　监事会经审议认为，公司董事会提出的2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，符合公司战略规划，兼顾了公司资金需求和公司股东长期稳定的现金回报，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　(六)审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　监事会经审议认为，公司2022年度募集资金存放与使用严格按照相关法律法规的要求进行，不存在违规使用募集资金之情形，也不存在改变和变相改变募集资金投向及损害股东利益之情形。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　(七)审议通过了《关于公司2022年度关联交易情况说明的议案》

　　监事会经审议认为，公司2022年度的关联交易事项已经按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行了相关审批程序。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　(八)审议通过了《关于李庆民、刘光涛2022年度业绩承诺实现情况的议案》

　　监事会经审议认为，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2023）专字第61453494_B03号《2022年度业绩承诺实现情况说明的鉴证报告》，2022年度，山东兴丰及内蒙紫宸兴丰石墨化一期及配套项目所对应的扣除非经常性损益后净利润为人民币21,297.92万元（剔除公司2020年非公开发行募投项目“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”、本次收购交割日后公司对山东兴丰、内蒙兴丰（或内蒙紫宸兴丰）的其他新增投入所产生的利润或亏损及内蒙紫宸兴丰吸收合并的内蒙紫宸全部权益产生的利润或亏损），未达到2022年度承诺净利润22,000万元，故公司无需对李庆民、刘光涛进行业绩奖励。2020年至2022年，山东兴丰及内蒙紫宸兴丰石墨化一期及配套项目所对应的扣除非经常性损益后净利润累计实际净利润金额55,216.58万元，超过2020年至2022年累计承诺净利润55,000.00万元，故李庆民、刘光涛无需向公司履行补偿义务,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　(九)审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　监事会经审议认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度审计中，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，同意公司董事会审计委员会提议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘任期限为一年，自公司股东大会通过之日起生效。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该事项尚需提交股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　(十)审议通过了《2022年度内部控制评价报告》

　　监事会认为根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　(十一)审议通过了《2022年度环境、社会及公司治理报告》

　　监事会审议通过《2022年度环境、社会及公司治理报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　(十二)审议通过了《关于调整2022年股票期权和限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　因以前年度的分红事项，经公司董事会审议通过，公司股权期权行权价格调整为69.09元/股，限制性股票回购价格调整为34.42元/股。鉴于公司于2023年3月27日第三届董事会第十二次会议审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟每股派发现金红利0.34元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.45股。故本次激励计划股票期权数量调整为Q=12,740,000×（1+0.45）=18,473,000份；股票期权行权价格调整为P=（69.09-0.34）÷（1+0.45）=47.41元/股；限制性股票回购价格调整为P=（34.42-0.34）÷（1+0.45）=23.50元/股。本次调整事项在《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》经股东大会审议通过后生效，并将于2022年权益分派实施完成后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理。

　　根据公司2021年年度股东大会通过的《2022年股票期权与限制性股票激励计划》、安永会计师事务所出具的《2022年年度审计报告》（安永华明（2023）审字第61453494_B01号）以及由公司薪酬考核委员会审议通过的《2022年股票期权与限制性股票激励计划第一期考核结果》，本期股票期权因离职原因而不再具备激励对象资格1人，涉及注销股票期权数量870,000份，因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象6人，涉及公司回购的股票期权数量70,180份；本期限制性股票因离职原因而不再具备激励对象资格2人，涉及回购股份数量474,150股；因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象24人，涉及公司回购的股份数量21,199股。综上所述，监事会同意公司在2022年度权益分派实施完成后，对激励计划相关事项的调整并注销前述已获授的全部/部分股票期权共计940,180份，回购注销前述已获授但尚未解锁的全部/部分限制性股票共计495,349股。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　(十三)审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权已于2022年4月21日完成授予，限制性股票已于2022年5月17日在中登公司完成登记，截止2023年3月27日，公司本次激励计划股票期权第一个等待期和限制性股票第一个限售期即将届满。

　　鉴于本期股票期权因离职原因而不再具备激励对象资格1人，涉及注销股票期权数量870,000份；因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象6人，本期可行权1,333,420份，涉及注销股票期权数量70,180份；剩余10名激励对象个人层面业绩考核指标全额达标，本期可行权5,637,600份。本期限制性股票因离职原因而不再具备激励对象资格2人，涉及回购股份数量474,150股；因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象24人，本期可解除限售347,101股，涉及回购股份数量21,199股；剩余39名激励对象个人层面业绩考核指标全额达标，本期可解除限售681,268股。综上所述，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权和限制性股票第一期行权条件和解锁条件已经成就，在2022年度权益分派实施完成后，本期可行权股票期权数量共计6,971,020份，本期限制性股票解除限售数量共计1,028,369股。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　(十四)审议通过了《关于继续实施部分募投项目的议案》

　　监事会认为，本次继续实施部分募投项目事项，是基于公司实际经营发展需要，审议决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。该募投项目正在加速推进，预计在2023年下半年达到预计可使用状态。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月28日

　　公司代码：603659                公司简称：璞泰来                     公告编号：2023-029

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1. 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3. 公司全体董事出席董事会会议。

　　4. 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5. 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2022年年度利润分配预案：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数进行利润分配，向全体股东每10股派发现金红利3.4元（含税），以截止2022年12月31日公司总股本1,390,829,959股为基数进行测算，本次拟派发现金红利472,882,186.06元（含税）。同时拟向全体股东每10股以资本公积金转增4.5股，以截止2022年12月31日公司总股本1,390,829,959股为基数进行测算，本次转增后，公司的总股本增加至2,016,703,441股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

　　如在预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、实施股权激励、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整利润分配及转增总额。

　　第二节 公司基本情况

　　一、 公司简介

　　二、 报告期公司主要业务简介

　　1. 锂离子电池行业情况

　　作为电池材料及工艺技术解决方案的平台型公司，公司产品主要为锂离子电池关键材料和自动化设备，处于锂离子电池产业上游。锂离子电池根据应用场景可分为动力、储能和消费三类：

　　（1）动力类电池

　　根据国务院2021年印发的《2030年前碳达峰行动方案》，“交通运输绿色低碳行动”被列入方案“碳达峰十大行动”，力争“到2030年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右”1 。根据EVTank《中国锂离子电池行业发展白皮书》，2022年中国新能源汽车带动锂电池需求暴增，2022年国内动力锂电池出货量达到465.5GWh，同比累计增长111.6%；海外市场动力锂电池总体出货28.7GWh，同比增长44.8%。预计全球和中国锂电池市场将分别在2024年和2025年跨步到TWh时代，全球主要电池厂家将继续加大动力电池的产能布局。总体来看，全球新能源汽车仍处于快速发展阶段，随着市场环境持续优化，新能源汽车渗透率将实现进一步提升，从而带动动力电池的持续高速发展2。然而另一方面，2022年欧洲议会通过《欧盟新电池法规》，有意通过一系列环保政策为本土厂商构建“绿色壁垒”。美国签署生效《通胀消减法案》亦通过各项补贴政策及新能源汽车产业链“本土化”税收优惠政策，保障美国本土新能源汽车供应链发展3。因此，面对欧美本土日益成长的市场需求和尚未形成规模化的本土产业链的当下，国内动力电池产业链企业面临重大的历史机遇与挑战，出海设厂抢占海外市场供应链，将成为不可或缺的重要一环。

　　1中华人民共和国中央人民政府，《国务院关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知》，http://www.gov.cn/zhengce/content/2021-10/26/content_5644984.htm。

　　2EVTank，《中国锂离子电池行业发展白皮书》。

　　3智库观察，《智库观察|美欧新能源汽车政策变化对我国的影响与应对》, https://www.sohu.com/a/616334514_121119273。

　　（2）储能类电池

　　2022年3月国家发改委、国家能源局印发《“十四五”新型储能发展实施方案》，其中制定目标：“到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件。新型储能技术创新能力显著提高，核心技术装备自主可控水平大幅提升，标准体系基本完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业模式基本成熟。其中，电化学储能技术性能进一步提升，系统成本降低30%以上4”。

　　4中华人民共和国中央人民政府，《国家发展改革委 国家能源局关于印发<“十四五”新型储能发展实施方案>的通知》，http://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2022-03/22/content_5680417.htm。

　　根据EVTank《中国锂离子电池行业发展白皮书》，2022年，全球储能市场高景气度发展，其中国内市场在强制配储和电力改革政策驱动下，储能招标和中标项目同比高增，2022年6月后提速明显，据不完全统计，2022年公开中标项目已达43.5GWh。欧洲市场受俄乌冲突影响，俄罗斯天然气供应大幅减少，导致欧洲能源价格飙升，进而推动欧洲户用光储开启爆发式增长。2022年，全球储能锂电池出货量达到218.8GWh，同比增长140.3%，其中中国储能锂电池出货量128.8GWh，同比增长204.5%。受益于全球碳中和的战略部署、储能项目成本的下行趋势，叠加光储项目和户用储能的迫切需求，预计全球储能电池市场将继续保持高速发展。2025年，全球储能锂电池需求有望超过370GWh，成为锂电池行业新的增长极5。

　　5EVTank，《中国锂离子电池行业发展白皮书》。

　　（3）消费类电池

　　消费类锂离子电池下游应用领域广阔，主要用于手机、便携式电脑以及近年来新兴的各类智能硬件产品。2022年，受远程学习和居家办公影响，手机、PC和平板需求提前释放，目前居家办公普及带来的个人电脑的需求已告一段落，2022年消费电子行业整体需求疲软。根据IDC数据，2022年全球智能手机出货量共计12.1亿台，同比下降11.3%；根据IDC数据显示，2022年全球PC总出货量为2.9亿台，与出货量较大的2021年相比，下降了16.4%6。2022年以来，受大环境经济下行、消费需求放缓、能源物资成本提升、供应链不稳定等因素影响，全球传统3C消费电子需求均下滑明显，随着经济逐渐回暖，EVTank预计未来整体市场仍将保持3-5%左右的增长速度。此外，新兴消费应用领域为锂电池创造全新市场空间7。

　　6同上。

　　7同上。

　　公司长期专注于新能源电池关键材料及自动化装备领域，基于“双碳”战略目标为新能源汽车、消费电子、储能等相关电池客户提供专业化配套服务和综合解决方案。

　　2. 主要业务

　　主营业务涵盖负极材料及石墨化加工；隔膜及涂覆加工、PVDF及粘结剂、复合集流体、铝塑包装膜、纳米氧化铝及勃姆石；新能源电池前中后段、正负极材料、基膜、新型光伏领域的自动化装备等业务。公司构建负极材料及石墨化、膜材料与涂覆、自动化装备三大事业部管理架构，在深化各事业部间的资源共享和产业链协同优势的同时，建立规模化、一体化、产业链稳定可控的制造产能，通过多种业务服务模式为客户提供综合解决方案。

　　注：振兴炭材为公司合营公司，四川茵地乐、浙江利科为公司联营公司，东阳光氟树脂、海南璞晶、嘉拓智能为公司控股子公司，东莞超鸿、嘉拓日晟为嘉拓智能控股子公司，浙江利科和璞泰来（新加坡）于2023年设立。

　　3. 经营模式

　　（1）采购模式

　　公司目前主要以外购方式获取原材料，由各子公司采购部门根据自身业务需求负责具体实施。

　　公司供应商评价体系涵盖研发能力、供应商资质、安全性能、质量管理、样品设计与验证等多项评价维度，在涉及化学品的供应商能力评估方面，更严格把控其质量环境体系认证、MSDS认证、CNAS实验室认证、ROHS环保检测报告等重要指标，在量与质上保证公司原材料的稳定供应，并确保所采购材料及其工艺符合安全健康与环保要求。对于标准原材料和设备标准件，公司按照规范的采购流程和指标进行择优采购；对于设备定制的非标准件，公司按照设计图纸和特定指标向各合格供应商询价采购。

　　（2）生产模式

　　公司负极材料、隔膜涂覆及加工、PVDF及粘结剂、复合集流体和铝塑包装膜均采取“根据订单组织生产、兼顾市场预测适度库存”的生产模式；锂电自动化装备以客户的实际适用性与功能性需求为导向，进行针对性的整体方案选型与设计，将关键自制零部件与非关键外采零部件集成整合，配合自主开发的软件系统集成进行整机交付。

　　（3）销售模式

　　作为新能源电池供应链中上游关键环节供应商，公司采用销售部门与下游客户直接对接的销售模式，通过战略合作、联合研发等方式，与下游客户建立了长期稳定的业务合作关系。

　　三、 公司主要会计数据和财务指标

　　1.  近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　2.  报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　四、 股东情况

　　1.  报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　2.  公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　3.  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.  报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　五、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　一、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现主营业务收入1,541,659.76万元，比上年同期增长71.82%；实现归属于上市公司股东的净利润310,443.40万元，比上年同期上升77.53%；实现归属于上市公司股东的扣非净利润为295,905.17万元，比上年同期上升78.25%。

　　（一）负极材料及石墨化事业部

　　2022年，公司负极材料业务实现出货量139,491吨，同比增长43.45%；实现主营业务收入764,984.55万元，同比增长49.15%；公司石墨化加工实现主营业务收入169,806.93万元（含内部销售），同比增长68.21%。具体经营情况如下：

　　1. 报告期内，全球动力及储能电池市场保持快速增长，公司负极材料面向国内动力市场快速放量，平衡了全球消费电子及欧洲动力市场的阶段性低迷。2022年前三季度，负极材料行业石墨化产能供给不足，叠加市场需求旺盛因素，负极材料行业均价大幅提升；随着第四季度前期新建石墨化产能逐步投放，外协石墨化加工和负极材料的价格亦有所回落，全年价格呈现前高后低的走势。

　　2. 为实现良好的成本与品质控制，公司稳步提高了自身在石墨化、碳化等关键工艺的自给产能，逐步完善一体化产业链配套，提升了综合产能和物料利用率，与下游客户共同应对了在石墨化、碳化方面的产能瓶颈带来的成本上涨压力。

　　3. 随着四川基地一期10万吨负极材料一体化项目在2023年下半年的逐步建成投产，其区位和综合成本优势将得到显著体现。

　　（二）膜材料及涂覆事业部

　　报告期内，公司隔膜涂覆加工业务市占率进一步提升，以PVDF、PAA、勃姆石浆料为代表的各类涂覆材料、新型粘结剂等新产品快速放量，成为公司业绩新的增长点。2022年，公司涂覆隔膜及加工量（销量）达到43.38亿㎡。公司隔膜及涂覆加工业务实现主营业务收入368,612.07万元，同比增长67.91%； PVDF产品实现主营业务收入183,408.00万元（含内部销售），同比增长310.16%。具体经营情况如下：

　　1. 涂覆隔膜及加工业务

　　公司作为涂覆隔膜加工领域的领先企业，凭借持续迭代的技术优势、强大的规模效应、综合的配套服务以及辅材的国产化及自供能力，公司在涂覆隔膜加工领域形成了良好的综合竞争优势。2022年度，公司涂覆隔膜及加工量（销量）达到43.38亿㎡，占同期国内湿法隔膜出货量（97.9亿㎡）8

　　8鑫椤资讯，《2022年中国隔膜市场盘点》，https://www.sohu.com/a/630643848_120609805。

　　的44.31%，较去年同期提升9.12个百分点，市场占有率继续大幅提升，规模经济性不断呈现。

　　公司关键涂覆材料和粘结剂的国产化替代及自供比例不断提高，为客户提供优质的成本改善方案，助推公司多层、复杂涂覆产品占比持续提升。另一方面，公司充分发挥规模优势，稳步提升了生产效率和产品性能，确保公司涂覆加工业务毛利率的相对稳定。

　　2. 隔膜基膜及涂覆材料

　　在隔膜基膜方面：基膜业务延续良好的发展势头，溧阳月泉基膜产线经技改后已持续批量供应下游电池客户，2022年产品销量达到1.29亿㎡，同比增长92.43%，产品的盈利能力稳步提升。与此同时，四川卓勤4条基膜新产线于2022年12月左右完成安装调试并有效推进客户验证，该批产线在设备幅宽、车速、单线产能、生产效率等方面国内领先。未来，公司将充分发挥基膜设备最新迭代技术的后发优势及涂覆加工业务的协同优势，提高公司基膜自给率。

　　在陶瓷涂覆材料方面：公司自主开发的液态勃姆石成功导入下游客户，并实现勃姆石生产产线与涂覆加工产线的直接联通，减少勃姆石产品干燥、粉碎、运输和重新打浆等中间环节，实现良好的成本控制。在产能建设方面，溧阳极盾勃姆石产线已完成扩建，宁德、邛崃亦完成液态勃姆石产能新建项目，2022年末，公司已形成年产2万吨纳米氧化铝及勃姆石有效产能。

　　在PVDF及粘结剂方面：公司锂电级PVDF以领先的技术和产品成功抓住市场机遇，实现隔膜领域和正极材料领域的持续放量，全年产销两旺，成为公司新的利润增长点。

　　未来公司将继续凭借在隔膜基膜、涂覆加工、涂覆材料、涂覆设备、PVDF和粘结剂等领域的协同优势，积极推进复合集流体量产，加快高速高效智能化涂布工艺与设备的集成，为下游客户提供更多的产品组合和综合解决方案服务。

　　3. 铝塑包装膜

　　报告期内，全球消费电子市场因全球公共卫生原因而持续疲软，但国内铝塑包装膜产品国产化替代进程由消费电子领域加速向动力电池领域推进；随着公司铝塑包装膜产品的在中端数码产品、两轮动力及储能领域的推广工作顺利实施，公司铝塑包装膜产品出货量达到1,645万㎡，同比增长43.29%。报告期内，公司通过胶水国产化等降本增效的方式一定程度上对冲了铝箔和PPC等原材料成本的上涨压力。

　　（三）锂电自动化装备事业部

　　报告期内，公司自动化装备业务成功把握新能源行业扩产周期带来的市场机遇，承接订单金额大幅增长；2022年全年实现主营业务收入（含内部销售）240,088.50万元，同比增长75.55%，截止本报告期末，公司尚未履约的在手订单金额41.8亿元（含税）。

　　1. 公司以高速宽幅双面涂布机为代表的锂电前段涂布设备竞争优势显著，凭借稳健的经营策略、领先的产品技术、良好的制造交付能力、专业化的调试安装与售后服务，获得下游客户的广泛认可，市场占有率显著回升。

　　2. 公司中后段设备如卷绕机、叠片机、分切机、注液机、化成分容设备、氦检机等新产品持续取得订单突破；基膜生产设备、正负极材料、光伏生产设备的研发布局和市场推广，将进一步拓展公司自动化装备业务的业务范围和规模。

　　3. 在降本增效方面，公司通过零配件集采、优化包装运输方案、工艺改进、补料控制等多种方式，持续降低成本、减少损耗，从而保证了设备业务的整体盈利水平。与此同时，为充分发挥资本市场优化资源配置的作用，拓宽嘉拓智能融资渠道，激励公司自动化装备各业务团队，吸引新的工艺技术团队拓展新的业务市场，公司完成了嘉拓智能员工持股并启动了分拆上市工作事宜。

　　二、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码:603659             证券简称:璞泰来           公告编号:2023-031

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于2022年度利润分配

　　及资本公积金转增股本预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● A股每10股派发现金红利3.40元（含税），同时以资本公积金每10股转增4.5股。

　　● 公司第三届董事会第十二次会议经审议，以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果同意《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

　　● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例为15.23%的简要原因说明：鉴于公司所处的新能源锂离子电池行业持续快速发展，市场需求强劲增长，锂离子电池材料整体需求旺盛；为满足下游客户市场需求，公司积极把握市场机遇，于四川、广东等多地新建生产基地，在负极材料及石墨化加工、膜材料及涂覆、自动化装备等领域均进行了产能扩建，因此，公司董事会在制定2022年度利润分配预案时，综合考虑了保障公司产能建设进度、生产运营及研发投入等方面的资金需求，并兼顾了对公司股东保持长期稳定的现金回报机制。

　　一、 利润分配及资本公积金转增股本预案内容

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2023）审字第61453494_B01号《审计报告》：2022年度，公司年初未分配利润为3,754,163,055.59元，加上2022年度归属于母公司所有者的净利润3,104,433,993.56元，提取法定盈余公积112,628,143.19元，扣除已分配2021年度现金股利350,507,726.75元，截至本报告期末累计可供股东分配的利润为6,395,461,179.21元。经董事会决议，公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.4元（含税）。以截至2022年12月31日公司总股本为1,390,829,959股为基数进行测算，本次拟派发现金红利合计472,882,186.06元（含税）。本次公司现金分红占2022年度归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为15.23%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。

　　2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4.5股。以截至2022年12月31日公司总股本1,390,829,959股为基数进行测算，本次转增后，公司的总股本增加至2,016,703,441股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、实施股权激励、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整利润分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交股东大会审议。

　　二、 本年度现金分红比例为15.23%的原因说明

　　2022年度，归属于母公司所有者的净利润3,104,433,993.56元，截至2022年末累计可供股东分配的利润为6,395,461,179.21元，公司拟派发现金红利合计472,882,186.06元（含税），占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为15.23%，低于30%，具体原因分项说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　2022年全球主要国家新能源汽车需求井喷，市场渗透率持续提升，新能源汽车销量同比大幅增长；绿色低碳发展理念被普遍接受，新能源市场良性发展促进了相关储能市场的需求强劲增长，进一步打开了锂离子电池的应用市场空间。全球锂离子电池客户需求强劲增长，上游各材料环节整体需求旺盛。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司所处的新能源锂离子电池行业持续较快增长，公司所属业务领域仍处于快速发展阶段，作为锂离子电池关键材料和自动化工艺设备供应商，公司积极把握市场机遇，产能加速投放。公司于四川、广东等多地新建生产基地，在负极材料及石墨化加工、膜材料及涂覆、自动化装备等领域扩建产能，积极配套客户，满足市场需求。同时公司紧跟市场新需求，追踪前沿新技术，注重研发人才培养，加大研发投入力度，持续增强技术研发能力，在维持现有产品竞争力的基础上进一步开拓新产品。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　报告期内，公司综合产能和物料利用率提升，各项业务的规模经济效应逐步体现，负极材料及石墨化事业部、膜材料及涂覆事业部并驾齐驱拉动了整体经营持续向好，整体盈利能力有所提高，业绩增长率得到稳定提升。鉴于公司各个事业部均处于快速发展阶段，产能建设和生产研发均需要公司持续的资本投入。

　　公司着眼于长远和可持续的发展，高度重视投资者回报，综合考虑所处行业特点、公司的实际经营、社会资金成本等多重因素，在持续的回报机制基础上进行科学规划。结合上述公司所处行业特点、自身发展阶段及资金需求，在保障股东合理回报的同时兼顾公司长期发展，公司依据《公司章程》、《股东回报规划》规定的现金分红原则，拟定前述利润分配预案。

　　（四）公司留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

　　公司将立足长期发展战略，规范使用资金，严格把控资金去向，提高资金使用效率，将留存的未分配利润用于产能建设、生产运营、补充流动资金等方面，进一步提升公司的持续盈利能力，持续回馈公司投资者，为公司及公司股东创造更多价值。

　　三、 公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年3月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议，公司董事会经审议一致通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并将该预案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事经审议认为：董事会提出的利润分配及资本公积金转增股本预案立足公司发展战略，综合考虑了公司的财务状况、所处行业特点及未来的发展需求等各种因素，分红标准和比例清晰明确，符合相关法律法规及《公司章程》的要求，有利于与广大投资者共享公司经营成果，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司资金管理规范，将留存的未分配利润投入产能建设、技术研发及生产运营等领域，能有效提升资金使用效率，降低社会融资成本，具备合理性。我们同意该利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2023年3月27日，公司召开第三届监事会第十一次会议，公司监事会经审议认为：公司董事会提出的2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，符合公司战略规划，兼顾了公司资金需求和公司股东长期稳定的现金回报，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、 相关风险提示

　　1、本次利润分配及资本公积金转增股本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　2、本次利润分配及资本公积金转增股本事项综合考虑了公司的财务状况、所处行业特点、未来发展的资金需求及业务发展需要等因素，不会对公司的正常经营活动产生重大影响。

　　3、本次利润分配及资本公积金转增股本事项对公司股东享有的净资产权益及持股比例不会产生实质性影响。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月28日

　　证券代码：603659         证券简称：璞泰来         公告编号：2023-033

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于2022年度关联交易情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 2022年度与公司发生关联交易的关联方情况如下：

　　根据公司2022年度关联交易的决策记录、相关合同、财务记录及相关实际履行情况，董事会对公司2022年度关联交易情况进行了审查，并就与上述关联方发生的交易是否损害公司和其他非关联方利益进行确认。

　　二、 公司2022年度关联交易的具体情况

　　(一) 收购李庆民、刘光涛持有的山东兴丰部分股权

　　公司为获取石墨化加工环节的完整收益，加强公司对负极材料成本的控制力度，经公司于2020年3月26日召开的第二届董事会第十三次会议、2020年4月16日召开的2019年年度股东大会、2020年6月22日召开的第二届董事会第十五次会议审议，同意公司以向李庆民、刘光涛分四期支付44,100万元、29,400万元现金的方式，收购李庆民持有的山东兴丰29.40%及刘光涛持有的山东兴丰19.60%股权，本次收购完成后，公司持有山东兴丰的股权比例由51%增加至100%，山东兴丰成为公司的全资子公司。本次关联交易总额为73,500万元，因李庆民、刘光涛完成2020-2021年度业绩承诺，故公司应支付第三期交易对价12,248.775万元及第二期未付李庆民交易对价7,349.265万元（均已于2022年度完成支付）。

　　(二) 嘉拓智能增资扩股

　　1、关联方陈卫先生、韩钟伟先生、冯苏宁先生、刘芳女士、王晓明先生、齐晓东先生、方祺先生、尹丽霞女士、刘剑光先生、宁波梅山保税港区拓赢企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区静原企业管理合伙企业（有限合伙）参与公司控股子公司江苏嘉拓新能源智能装备股份有限公司（以下简称“嘉拓智能”）增资。经公司第三届董事会第四次会议、2021年年度股东大会审议，同意嘉拓智能核心管理人员、骨干员工通过直接投资或成立持股平台参与嘉拓智能增资，关联交易金额13,101.86万元，关联董事陈卫先生、韩钟伟先生已回避董事会表决，关联股东陈卫先生、韩钟伟先生、冯苏宁先生、齐晓东先生、王晓明先生、刘芳女士等已回避股东大会表决。

　　(三) 与日常经营相关的关联交易

　　公司全资子公司江西/溧阳/内蒙/四川紫宸根据日常经营需要，向振兴炭材采购针状焦等原材料。经公司第二届董事会第三十六次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过，根据实际生产情况，公司预计2022年度向振兴炭材采购原材料金额不超过18,000万元（不含税），关联董事韩钟伟先生已经回避表决。

　　2022年度，上述公司与关联方发生的日常关联交易具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述数据均为不含税金额。

　　(四) 其他关联交易

　　2022年度，公司向振兴炭材收取技术服务费合计为31.70万元（不含税）。

　　2022年度，公司全资子公司上海庐峰管理有限公司收取庐峰新能管理费合计为486.44万元（不含税）。

　　2022年度，公司将名下车辆按照协议价格租赁给公司控股股东、实际控制人、董事长梁丰先生控制的安胜矿业，2022年交易金额合计为7.86万元（不含税）。

　　三、 关联债权、债务往来、担保等事项

　　2022年度，除因业务发展需要公司与子公司之间的正常资金往来之外，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。2022年度，公司对外担保均为对公司全资及控股子公司提供的担保，不存在对公司控股股东及其他关联方提供担保的事项。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年3月28日

　　证券代码：603659        证券简称：璞泰来         公告编号：2023-034

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于李庆民、刘光涛2022年度业绩承诺

　　实现情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 业绩承诺涉及交易的基本情况

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议、第十五次会议分别审议通过了《关于公司与李庆民、刘光涛签署附条件生效的股份认购协议及山东兴丰少数股权转让协议暨关联交易的议案》、《关于公司与李庆民、刘光涛签署山东兴丰少数股权转让协议的补充协议并与李庆民、刘光涛签署股份认购协议之终止协议暨关联交易的议案》，同意公司以支付现金的方式向李庆民、刘光涛收购其所持有的山东兴丰新能源科技有限公司（以下简称“山东兴丰”）49%股权（以下简称“本次收购”）。上述事项亦经2019年年度股东大会审议并通过。具体内容详见公司于2020年3月27日、4月17日、6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号分别为2020-043、2020-051、2020-076）。

　　二、 业绩承诺与业绩奖励安排

　　（一）业绩承诺与补偿

　　根据公司与李庆民、刘光涛签订的《关于山东兴丰新能源科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”）、《关于山东兴丰新能源科技有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），李庆民、刘光涛承诺山东兴丰100%股权对应的净利润（扣除非经常性损益后）在2020年度、2021年度、2022年度分别不低于15,000万元、18,000万元、22,000万元。其中，公司2020年非公开发行A股股票募集资金投向的“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”以及本次收购的交割日后公司对山东兴丰的其他新增投入所产生的利润或亏损需予以剔除。

　　在业绩承诺期内，由各方认可的审计机构出具相关专项审计报告，对李庆民、刘光涛在业绩承诺期内对应年度的实际净利润金额进行审计确认。若经审计2020年至2022年任一会计年度累计实际净利润金额未达到当期累计承诺净利润金额，则李庆民、刘光涛应当根据专项审计报告的结果承担相应补偿义务并按照协议及补充协议所述的补偿方案进行补偿。

　　（二）业绩奖励安排

　　在承诺期内各期实现的实际净利润金额均大于当期承诺净利润金额的前提下，公司同意给予李庆民、刘光涛现金奖励，具体现金奖励金额=目标公司业绩承诺期间内实际净利润金额总和-目标公司业绩承诺期内承诺净利润金额总和。上述业绩奖励总额不应超过本次交易交易对价的20%，即不超过14,700.00万元。

　　三、 2022年度业绩承诺与业绩奖励实现情况

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2023）专字第61453494_B03号《2022年度业绩承诺实现情况说明的鉴证报告》，2022年度，山东兴丰及内蒙紫宸兴丰石墨化一期及配套项目所对应的扣除非经常性损益后净利润为人民币21,297.92万元（剔除公司2020年非公开发行募投项目“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”、本次收购交割日后公司对山东兴丰、内蒙兴丰（或内蒙紫宸兴丰）的其他新增投入所产生的利润或亏损及内蒙紫宸兴丰吸收合并的内蒙紫宸全部权益产生的利润或亏损），未达到2022年度承诺净利润22,000万元，故公司无需对李庆民、刘光涛进行业绩奖励。2020年至2022年，山东兴丰及内蒙紫宸兴丰石墨化一期及配套项目所对应的扣除非经常性损益后净利润累计实际净利润金额55,216.58万元，超过2020年至2022年累计承诺净利润55,000.00万元，故李庆民、刘光涛无需向公司履行补偿义务。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月28日