上海璞泰来新能源科技股份有限公司 关于调整2022年股票期权和限制性股票 激励计划股票期权数量、行权价格 及注销部分股票期权、调整限制性股票 回购价格并回购注销部分已获授 但尚未解锁的限制性股票的公告

　　证券代码：603659          证券简称：璞泰来         公告编号：2023-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权数量由12,740,000份，调整为18,473,000份

　　● 股票期权行权价格由69.09元/股，调整为47.41元/股

　　● 股票期权注销数量：940,180份（调整后）

　　● 限制性股票回购价格由34.42元/股，调整为23.50元/股

　　● 限制性股票回购数量：495,349股（调整后）

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2022年3月22日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2022年3月22日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、公司于2022年3月23日至2022年4月1日，公司对本次激励对象的姓名及职务通过公司内网张榜形式进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年4月12日，公司监事会发表了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。

　　4、2022年4月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年4月22日披露《上海璞泰来科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）》、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年5月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划股票期权及限制性股票的授予登记工作。

　　6、2023年1月3日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，激励对象董事韩钟伟先生已回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　7、2023年3月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权和限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，激励对象董事韩钟伟先生已回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本次调整情况的说明

　　鉴于公司于2023年3月27日第三届董事会第十二次会议审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟每股派发现金红利0.34元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.45股。本次调整事项在《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》经股东大会审议通过后生效。

　　（一）股票期权数量的调整

　　根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）相关规定，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（二）股票期权行权价格的调整

　　根据公司《激励计划》相关规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格

　　2、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　（三）限制性股票回购价格的调整

　　根据公司《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0/（1+n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票授予价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　鉴于公司于2023年3月27日第三届董事会第十二次会议审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟每股派发现金红利0.34元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.45股。故本次激励计划股票期权数量调整为Q=12,740,000×（1+0.45）=18,473,000份；股票期权行权价格调整为P=（69.09-0.34）÷（1+0.45）=47.41元/股；限制性股票回购价格调整为P=（34.42-0.34）÷（1+0.45）=23.50元/股。本次调整事项在《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》经股东大会审议通过后生效，并将于2022年权益分派实施完成后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理。

　　（四）本次注销股票期权的原因、数量

　　（五）本次回购注销限制性股票的原因、数量

　　根据公司2021年年度股东大会通过的《2022年股票期权与限制性股票激励计划》、安永会计师事务所出具的《2022年年度审计报告》（安永华明（2023）审字第61453494_B01号）以及由公司薪酬考核委员会审议通过的《2022年股票期权与限制性股票激励计划第一期考核结果》，本期股票期权因离职原因而不再具备激励对象资格1人，涉及注销股票期权数量870,000份，因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象6人，涉及注销股票期权数量70,180份；本期限制性股票因离职原因而不再具备激励对象资格2人，涉及回购股份数量474,150股；因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象24人，涉及回购股份数量21,199股。综上所述，公司拟在2022年度权益分派实施完成后，对前述7名激励对象所持有的全部/部分股票期权共计940,180份予以注销，对前述26名激励对象所持有的全部/部分限制性股票共计495,349股予以回购注销。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　四、本次调整对公司的影响

　　本次调整2022年股票期权和限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、独立董事意见

　　根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》，因以前年度分红事项，经公司董事会审议通过，公司股权期权行权价格调整为69.09元/股，限制性股票回购价格调整为34.42元/股。鉴于公司于2023年3月27日第三届董事会第十二次会议审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟每股派发现金红利0.34元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.45股。故本次激励计划股票期权数量调整为Q=12,740,000×（1+0.45）=18,473,000份；股票期权行权价格调整为P=（69.09-0.34）÷（1+0.45）=47.41元/股；限制性股票回购价格调整为P=（34.42-0.34）÷（1+0.45）=23.50元/股。本次调整事项在《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》经股东大会审议通过后生效，并将于2022年权益分派实施完成后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理。

　　鉴于本期股票期权因离职原因而不再具备激励对象资格1人，因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象6人；本期限制性股票因离职原因而不再具备激励对象资格2人；因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象24人。综上，我们一致同意公司在2022年度权益分派实施完成后，对前述7名激励对象所持有的全部/部分股票期权共计940,180份予以注销，对前述26名激励对象所持有的全部/部分限制性股票共计495,349股予以回购注销。

　　六、监事会意见

　　因以前年度分红事项，经公司董事会审议通过，公司股权期权行权价格调整为69.09元/股，限制性股票回购价格调整为34.42元/股。鉴于公司于2023年3月27日第三届董事会第十二次会议审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟每股派发现金红利0.34元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.45股。故本次激励计划股票期权数量调整为Q=12,740,000×（1+0.45）=18,473,000份；股票期权行权价格调整为P=（69.09-0.34）÷（1+0.45）=47.41元/股；限制性股票回购价格调整为P=（34.42-0.34）÷（1+0.45）=23.50元/股。本次调整事项在《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》经股东大会审议通过后生效，并将于2022年权益分派实施完成后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理。

　　根据公司2021年年度股东大会通过的《2022年股票期权与限制性股票激励计划》、安永会计师事务所出具的《2022年年度审计报告》（安永华明（2023）审字第61453494_B01号）以及由公司薪酬考核委员会审议通过的《2022年股票期权与限制性股票激励计划第一期考核结果》，本期股票期权因离职原因而不再具备激励对象资格1人，涉及注销股票期权数量870,000份，因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象6人，涉及注销股票期权数量70,180份；本期限制性股票因离职原因而不再具备激励对象资格2人，涉及回购股份数量474,150股；因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象24人，涉及回购股份数量21,199股。综上所述，监事会同意公司在2022年度权益分派实施完成后，对激励计划相关事项的调整并注销前述已获授的全部/部分股票期权共计940,180份，回购注销前述已获授但尚未解锁的全部/部分限制性股票共计495,349股。

　　七、法律意见书结论性意见

　　金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：

　　（一）公司就本次调整已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整尚需提交公司股东大会审议批准；本次调整事项的实施，需以公司股东大会审议通过《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》为前提；公司尚需就本次调整依法履行相关信息披露义务。

　　（二）公司就本次注销及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次注销及本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次注销及本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需就本次注销及本次回购注销依法履行相关信息披露义务；本次注销及本次回购注销尚需依法办理减少注册资本和股份注销登记等手续；

　　（三）公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次行权及本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行相关信息披露义务；本次行权及本次解除限售尚需依法办理相关行权及解除限售手续。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年3月28日

　　证券代码：603659          证券简称：璞泰来         公告编号：2023-038

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于继续实施部分募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“璞泰来”）于2023年3月27日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于继续实施部分募投项目的议案》，根据募集资金实际使用及募投项目实施情况，为保证募投项目建设更符合公司和股东利益，公司将继续实施2020年非公开发行募集资金投资项目之“年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目”。本次继续实施募投项目事项不改变募集资金的用途，不会对公司政策的生产经营和业务发展产生不利影响。

　　一、 募集资金投资项目概述

　　（一）募集资金到位情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2226号），公司2020年以非公开发行人民币普通股50,706,791股，每股面值为人民币1.00元。本次发行价格为90.55元/股，发行总额为人民币4,591,499,925.05元，扣除发行费用4,503,550.36元后，实际募集资金净额为人民币4,586,996,374.69元。上述资金于2020年11月25日到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月25日相应出具了安永华明（2020）验字第61453494_B03号《验资报告》。

　　（二）前期募投项目调整情况

　　为积极把握四川省在能源、用工、交通运输、产业政策等方面的综合优势，公司于2020年12月31日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议，于2021年1月20日召开2021年第一次临时股东大会审议通过将“年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目”的实施主体变更为四川紫宸科技有限公司（以下简称“四川紫宸”），对应的实施地点变更为四川省成都市邛崃市。本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点不属于募集资金投资项目的实质性变更，项目投资总额和投资内容均无实质性变化，不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，项目面临的风险与公司在《2020年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中所提示的募投项目风险相同。

　　（三）募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司2020年非公开发行募集资金投资项目使用情况如下：

　　单位：万元

　　二、 继续实施部分募投项目的具体情况

　　（一）年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目

　　1、项目概况

　　项目名称：年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目

　　项目实施主体：四川紫宸科技有限公司

　　项目实施地点：四川省成都市邛崃市

　　2、项目实施的背景及必要性

　　随着政策支持与科技驱动不断推动着新能源行业及产业链下游新能源汽车产业的发展，电动化趋势已成为汽车工业不可逆转的发展方向。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五远景目标的建议》中更是将新能源、新材料以及新能源汽车列为我国未来五年的重要发展方向。我国对新能源汽车的大力扶持以及政策倾斜，使得新能源汽车产业快速发展，未来发展空间广阔。2022年全年，中国新能源车累计销量达688.7万辆，同比增长93.4%，新能源车渗透率亦升至25.6%；其中2022年12月新能源汽车销量同比增长51.8%，单月渗透率达31.8%，继2022年11月新能源汽车渗透率单月首次突破30%后连续第二个月突破30%，展现出了良好的发展趋势。

　　产业链下游新能源汽车行业的高速发展将为产业链中游动力电池及上游锂电材料行业带来广阔的市场空间。负极材料作为锂离子电池的四大主材之一，属于锂电产业的关键材料，亦属于战略性新兴产业，列入政府重点支持攻关的项目，属于产业结构调整指导目录中的鼓励类。

　　随着锂离子电池各应用领域迅猛发展的影响，下游锂离子电池厂商的在建产能规模大幅持续增长。为了满足下游客户需求，在新能源产业高速发展的背景下，公司从自身的战略目标出发，在原有的基础上进一步扩大产能，提高规模效应，保证公司的竞争优势，提升公司的核心竞争力。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）负极材料旺盛的市场需求能为项目实施提供较好的销售保障

　　随着各行业对锂离子电池需求的增长，我国负极材料出货量保持快速增长。根据GGII及EVTank数据，2016年我国负极材料出货量仅为11.8万吨，2022年我国负极材料出货量已达到137万吨，年均复合增长率达50.48%。根据EVTank预测，到2025年和2030年，中国负极材料出货量将分别达到305万吨和794万吨。负极材料广阔的市场前景为本次募投项目的顺利实施及新增产能的消化提供了强大支撑。

　　（2）项目实施地点区位优势明显

　　本项目将在四川省成都市邛崃市实施。四川省水电资源等清洁能源丰富、能源价格具有相对优势、基础设施配套完备、新能源产业政策支持力度大，同时具有丰富的人力资源，能够为募投项目的顺利实施提供较多优秀的生产经营和管理人才。此外，成都作为中欧班列的重要起点，其依托中欧班列具备辐射欧洲等客户的强大优势，目前已吸引众多锂离子电池产业链上下游企业前往当地或四川省的其他地区布局产能，并已逐步发展为国内新能源产业最重要聚集地之一。

　　（3）丰富的技术经验及全方位的技术优势保证本次募投项目顺利实施

　　公司深耕负极材料产业多年，在负极材料生产及石墨化环节经验丰富。公司具备了行业领先的技术与研发优势，拥有具有丰富的材料和电化学专业理论知识及实践经验的新老技术人才梯队，具备迅速响应客户对不同应用场景、不同特性要求的产品研发和市场推广的能力。多年来，公司主要产品以高容量、高压实密度、低膨胀、长循环、快充等特性占据全球中高端数码和动力电池领域的主流地位。公司丰富的技术经验及全方位的技术优势将保证本次募投项目的顺利实施。

　　4、项目投资概算

　　项目总投资128,089.3万元，包括建设投资103,453.0万元，流动资金24,636.3万元。本项目拟投入募集资金101,400.00万元。

　　5、项目经济效益

　　经测算，本项目运营期内预计年均营业收入为178,395.0万元（不含税），年均净利润为24,562.1万元，项目内部收益率29.24%（税后），总投资回收期4.48年（税后，含建设期），项目预期效益良好。

　　6、项目进展情况及预计完成时间

　　截至2022年12月31日，公司2020年非公开发行募投项目“年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目”已投入金额占承诺投资金额20.14%，建设进度有所滞后。主要原因系公司于2021年1月将该项目的实施地点变更至四川省成都市邛崃市，实施主体变更为四川紫宸后受能耗双控政策等因素影响使得项目开工有所迟滞；同时，在四川基地项目建设中，进行工艺技术的升级，应用高效连续、节能减排、智能化、环境友好的生产工艺设备，谨慎论证设计规划方案，导致项目进度略有延后。目前该项目正在加速推进，预计在2023年下半年达到预计可使用状态。

　　三、 本次继续实施部分募投项目对公司的影响

　　公司后续将进一步加快推进募投项目建设进度，促使募投项目尽快达到预定可使用状态。本次继续实施部分募投项目不影响募投项目的实施内容，不改变募集资金的用途，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。

　　四、 履行的审议程序

　　公司于2023年3月27日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于继续实施部分募投项目的议案》，同意公司继续实施2020年非公开发行募集资金投资项目之“年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目”。独立董事已发表明确同意的独立意见，公司保荐机构就该事项出具明确同意的核查意见，该事项无需公司股东大会审议。

　　五、 专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经审查，独立董事认为公司本次继续实施部分募投项目事项，是基于公司实际经营发展需要，充分考虑了公司长期发展的战略规划，履行了必要的审议、表决程序，不存在改变募集资金投向和用途的情形，其内容和决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。

　　因此，全体独立董事同意公司本次继续实施部分募投项目的事项。

　　（二）监事会意见

　　本次继续实施部分募投项目事项，是基于公司实际经营发展需要，审议决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司本次继续实施部分募投项目的事项。

　　（三）保荐机构意见

　　作为璞泰来的保荐机构，中信建投证券经核查后认为：公司本次继续实施部分募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行程序完备、合规。公司本次继续实施部分募投项目事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，不存在损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于募集资金使用的有关规定。

　　因此，保荐机构对璞泰来本次继续实施部分募投项目事项无异议。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年3月28日

　　证券代码：603659         证券简称：璞泰来          公告编号：2023-035

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2023年3月27日，上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘任期限为一年，并同意提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　1、基本信息

　　安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2022年末拥有合伙人229人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2022年末拥有执业注册会计师1,818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。 安永华明2021年度业务总收入人民币54.9亿元，其中，审计业务收入人民币52.82亿元（含证券业务收入人民币22.7亿元）。2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额人民币7.63亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户57家。

　　2、投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。安永华明曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　二、项目成员信息

　　1、人员信息

　　本期拟签字注册会计师刘翀先生，中国执业注册会计师，于2010年成为注册会计师、2010年开始从事上市公司审计、2020年开始在安永华明专职执业、2021年开始为本公司提供审计服务。刘翀先生拥有逾10年执业经验，业务范围涉及的行业包括新能源、制造、生物医药等行业，无兼职情况。

　　本期拟签字注册会计师成亚渊女士,中国执业注册会计师，于2014年成为注册会计师、2015年开始从事上市公司审计、2015年开始在安永华明专职执业、2022年开始为公司提供审计服务。成亚渊女士拥有逾8年执业经验，涉及的行业包括新能源、制造、零售等行业，无兼职情况。

　　质量控制复核人顾兆峰先生，于2005年成为注册会计师、2002年开始从事上市公司审计、2013年开始在安永华明专职执业、2020年开始为公司提供审计服务。曾担任多家境内外上市公司审计的项目合伙人和签字会计师，具有丰富的上市审计经验，客户涉及制造业、生物医药、高科技、房地产等诸多行业。近三年签署/复核4家上市公司年报/内控审计，顾兆峰先生不存在兼职情况。

　　2.相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述项目合伙人、质量控制复核人和本期拟签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

　　3.独立性。

　　安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　3.审计收费

　　2022年度，安永华明审计（含内控审计）费用为人民币254.11万元（含税），系按照安永提供审计服务所需工作人数、天数和收费标准收取服务费用。2023年度，相关收费原则保持不变。

　　三、拟续聘会计师事务所所履行的程序

　　1、 审计委员会的履职情况

　　公司第三届董事会审计委员会2023年第二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度财务报告审计及内部控制审计过程中，恪守职责，并遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2022年度财务报告审计及内控审计工作；具有丰富的执业经验和有较强的投资者保护能力，最近三年未发现不良诚信记录，为保证审计工作的连续性和稳定性，同意向公司董事会提议公司续聘安永华明会计师事务所为公司2023年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报告审计及内部控制审计。

　　2、 独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事就续聘会计师事务所发表事前认可意见如下：

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业的执业能力和执业资质，最近三年未受到重大刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施，项目组成员具备专业胜任能力，在服务过程中坚持独立审计的原则，较好地履行了双方规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，同意就续聘安永会计师事务所为公司2023年度审计机构事项提交公司董事会讨论、表决。

　　公司独立董事就续聘会计师事务所发表独立意见如下：

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务执业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力，其审计成员均具有必须的执业证书和工作经验，在执业过程中能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，具备专业的胜任能力和良好的职业操守，顺利完成了公司2022年度财务报告审计及内控审计工作，能够满足公司审计工作要求。为保证审计工作的连续性和稳定性，同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　3. 董事会的审议和表决情况

　　董事会认为：在本次审计工作中安永华明会计师事务所及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计小组具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的执业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。安永华明会计师事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的。

　　基于安永华明的专业胜任能力及职业操守，公司第三届董事会第十二次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘任期限为一年，自公司股东大会通过之日起生效。2023年度，相关收费原则保持不变。

　　4. 生效日期

　　本次续聘会计师事务所的议案尚需公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年3月28日

　　证券代码：603659          证券简称：璞泰来        公告编号：2023-037

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于2022年股票期权与限制性股票

　　激励计划股票期权第一个行权期

　　行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权拟行权数量（调整后）：6,971,020份

　　● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

　　一、 股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年3月22日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2022年3月22日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、公司于2022年3月23日至2022年4月1日，公司对本次激励对象的姓名及职务通过公司内网张榜形式进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年4月12日，公司监事会发表了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。

　　4、2022年4月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年4月22日披露《上海璞泰来科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）》、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年5月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划股票期权及限制性股票的授予登记工作。

　　6、2023年1月3日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，激励对象董事韩钟伟先生已回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　7、2023年3月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权和限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，激励对象董事韩钟伟先生已回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　8、2023年3月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，激励对象董事韩钟伟先生已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　（三）股票期权授予后的调整情况

　　2023年1月3日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2021年度利润分派，每股派发现金红利0.504元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增1股，故股票期权数量由6,370,000份，调整为12,740,000份；股票期权行权价格由138.68元/股，调整为69.09元/股。

　　2023年3月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权和限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司计划实施2022年度利润分派，每股派发现金红利0.34元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.45股，故在2022年权益分派实施完成后，股票期权数量由12,740,000份，调整为18,473,000份；股票期权行权价格由69.09元/股，调整为47.41元/股。该事项尚需股东大会审议通过后生效。

　　（四）股权激励计划的行权情况

　　本次为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的第一个行权期。

　　二、 2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期的行权条件

　　三、 本次行权的具体情况

　　1、 授予日：2022年4月21日

　　2、 行权数量：6,971,020份

　　3、 行权人数：16名

　　4、 行权价格：47.41元/份

　　5、 若在行权前，除公司2022年度权益分派事项以外，公司有其他派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。

　　6、 行权方式：自主行权，已聘请中信证券有限公司作为自主行权主办券商

　　7、 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　8、 行权安排：公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权第一个等待期将于2023年4月21日届满，行权截止日为2024年4月20日。本次股票期权行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日起至2024年4月20日的交易日，其中下列期间不得行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　9、 行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　10、 本次行权对象名单及行权情况

　　注：以上股票期权数量为考虑公司2022年度权益分派事项调整后的股票期权数量；实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

　　四、 独立董事意见

　　独立董事认为，根据公司第三届董事会第三次会议、2021年年度股东大会审议通过的公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已经满足，公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　五、 监事会对激励对象名单的核实意见

　　公司监事会认为，鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权已于2022年4月21日完成授予，截至2023年3月27日，公司本次激励计划股票期权第一个等待期即将届满。鉴于本期股票期权因离职原因而不再具备激励对象资格1人，涉及注销股票期权数量870,000份；因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励对象6人，本期可行权1,333,420份，涉及注销股票期权数量70,180份；剩余10名激励对象个人层面业绩考核指标全额达标，本期可行权5,637,600份。综上所述，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权和限制性股票第一期行权条件已经成就，本期可行权股票期权数量共计6,971,020份。

　　第一个行权期可行权的16名激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会同意公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》第一个行权期可行权激励对象名单。

　　六、 股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。本次激励对象可在第一个行权期内（详见本公告三、本次行权的具体情况/8、行权安排）采用自主行权方式进行行权。公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。本次股票期权激励计划费用的摊销对公司净利润不产生重大影响。

　　七、 法律意见书的结论性意见

　　本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的股票期权第一个行权期的等待期和限制性股票第一个限售期即将届满；除部分激励对象因个人层面业绩考核指标未全额达标，部分股票期权不得行权、部分限制性股票不得解除限售外，本次行权及本次解除限售的条件已满足，本次行权及本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行相关信息披露义务；本次行权及本次解除限售尚需依法办理相关行权及解除限售手续。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年3月28日

　　证券代码：603659         证券简称：璞泰来          公告编号：2023-039

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年4月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年4月18日14点00分

　　召开地点：上海市浦东新区叠桥路456弄116号上海璞泰来新能源科技股份有限公司一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月18日

　　至2023年4月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，相关决议公告于2023年3月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：议案5、议案7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　　应回避表决的关联股东名称：议案7应回避表决的关联股东为：韩钟伟先生、冯苏宁先生、王晓明先生、刘芳女士。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会顺利召开，公司依据股东大会出席人数安排会议场地以及会务工作，为减少会前登记时间，提高会议效率，出席本次会议的股东以及股东代表需提前登记确认。登记方式以及方法具体如下：

　　（一）登记方式：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人股东证券账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（须加盖法人公章以及法定代表人签字）法人股东证券账户卡到公司办理登记。自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东证券账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，应当持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人证券账户卡到公司登记。

　　（二）具体登记方法公司股东或代理人可以直接到会议指定地点进行登记，也可以通过电子邮件、信函等方式进行登记（须在2023年4月14日16点前公司收到的电子邮件或信件为准），公司不接受电话登记。

　　（三）登记时间和地点：2023年4月14日（9:30-11:30，13:30-16:00）上海浦东新区叠桥路456弄116号公司总部董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

　　联系地址：上海浦东新区叠桥路456弄116号

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：021-61902930

　　联系人：韩钟伟、张小全

　　邮箱：IR@putailai.com

　　邮政编码：201315

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。