大参林医药集团股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603233          证券简称：大参林        公告编号：2023-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次董事会无反对或弃权票。

　　● 本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知于2023年3月21日以通讯形式发出，于2023年3月27日以通讯方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长柯云峰先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司经营和发展的需求，公司拟在2023年度向相关银行申请总额为不超过94.5亿元的综合授信额度，期限为本次董事会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，在上述额度范围内，无需另行召开董事会审议批准。

　　在上述授信额度内，公司可根据各银行的实际授信额度进行调配。最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

　　公司授权董事长柯云峰先生或总经理柯国强先生或财务总监彭广智先生全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过《关于子公司申请银行综合授信额度及提供担保的议案》

　　为了满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，2023年度公司并表范围内的子公司（含孙公司）拟向相关银行申请合计不超过73.2亿元的综合授信额度，由公司对子公司申请银行综合授信提供担保，其中公司向资产负债率70%以上（含）的子公司提供的担保额度不超过41.3亿元，向资产负债率70%以下的子公司提供的担保额度不超过31.9亿元，合计不超过73.2亿元，具体担保金额将根据子公司的实际授信需求来确定。

　　公司授权董事长柯云峰先生或总经理柯国强先生或财务总监彭广智先生在上述额度内，可对各公司的授信和担保额度进行调剂使用，如在年中有新增并表子公司（含孙公司），对新增子公司的担保也可在上述担保总额度范围内使用担保额度。

　　公司授权董事长柯云峰先生或总经理柯国强先生或财务总监彭广智先生全权代表公司签署上述具体的授信及担保额度内的各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　上述授信和担保事项及授权有效期为，自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日,在该期间内签订的授信和担保文件均视同有效，并且担保和授信合同的有效期遵循实际签订的公司担保和授信合同的条款规定。在上述授信和担保额度范围内，各公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议。

　　在本年度预计担保的决议之前已经签订且未终止的授信担保合同和已经发生的存量业务继续保持有效，且属于上述年度担保额度范围内。

　　上述议案尚需提交至2023年第三次临时股东大会审议。

　　独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果为：7票同意， 0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过《关于不向下修正“大参转债”转股价格的议案》

　　从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益、明确投资者预期，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时在未来六个月内（即2023年3月28日至2023年9月27日），如再次触发“大参转债”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（从2023年9月28日起计算），若再次触发“大参转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“大参转债”转股价格的向下修正权利。

　　表决结果为：7票同意， 0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过《关于子公司拟购买土地使用权的议案》

　　基于公司的战略发展需要，公司控股子公司参力科技拟与广州市规划与自然资源局签署《国有土地使用权出让合同》，约定使用自有资金或自筹资金119,924.5万元购买广州市海珠区琶洲中二区编号AH041104地块土地使用权，用于建设大参林创新总部基地。

　　董事会授权公司管理层办理本次对购买土地资产所涉及的有关具体事宜。

　　表决结果为：7票同意， 0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会提请于2023年4月12日召开2023年第三次临时股东大会。

　　表决结果为：7票同意， 0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2023 年 3 月 28 日

　　证券代码：603233             证券简称：大参林           公告编号：2023-041

　　转债代码：113605             转债简称：大参转债

　　大参林医药集团股份有限公司关于

　　不向下修正“大参转债”转股价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 截止2023年3月27日，“大参转债”转股价格已触发向下修正条款，经公司第四届董事会第三次会议审议，决定本次不向下修正转股价格，同时在未来6个月内（即2023年3月28日至2023年9月27日），如再次触发“大参转债”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（从2023年9月28日起计算），若再次触发“大参转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“大参转债”转股价格的向下修正权利。

　　一、可转债基本情况

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1981号文核准，于2020年10月22日公开发行了14,050,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币140,500.00万元。经上海证券交易所自律监管决定书【2020】370号文同意，可转换公司债券于2020年11月13日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“大参转债”，债券代码“113605”。

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为83.85元/股，根据《大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“大参转债”在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格调整。“大参转债”的历次转股价格调整如下：

　　1、2020年12月23日，公司完成了2020年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，公司总股本由656,340,654股变更为658,621,154股。由于公司股本发生变化，需对“大参转债”的转股价格作出相应调整，“大参转债”的转股价格由83.85元/股调整为83.71元/股。

　　2、2021年5月18日，公司召开2020年度股东大会并审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利8元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。由于公司股本发生变化，需对“大参转债”的转股价格作出相应调整，“大参转债”的转股价格由83.71元/股调整为69.09元/股。

　　3、2021年10月27日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司2020年度限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意向22名激励对象授予共计60万股预留限制性股票，限制性股票登记日为2021年11月29日。由于公司股本发生变化，需对“大参转债”的转股价格作出相应调整，“大参转债”的转股价格由69.09元/股调整为69.05元/股。

　　4、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会并审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。由于公司股本发生变化，需对“大参转债”的转股价格作出相应调整，“大参转债”的转股价格由69.05元/股调整为57.13元/股。

　　二、关于不向下修正转股价格的具体内容

　　根据《募集说明书》的相关条款规定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　截止2023年3月27日，公司股价出现连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形，已触发“大参转债”的向下修正条款。

　　从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益、明确投资者预期，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时在未来六个月内（即2023年3月28日至2023年9月27日），如再次触发“大参转债”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（从2023年9月28日起计算），若再次触发“大参转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“大参转债”转股价格的向下修正权利。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　证券代码：603233            证券简称：大参林          公告编号：2023-042

　　大参林医药集团股份有限公司

　　关于子公司拟购买土地使用权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司广州参力科技有限公司（以下简称“参力科技”）拟以自有资金或自筹资金119,924.5万元购买广州市海珠区琶洲中二区编号AH041104地块，用于建设大参林创新总部基地。

　　本次交易已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易未构成关联交易，也不构成重大资产重组的情形。

　　风险提示：本次投资涉及的项目可能面临政策风险、市场风险、经营风险等，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次拟购买资产的基本情况

　　（一）本次拟购买资产的相关背景

　　基于公司的战略发展需要，公司控股子公司参力科技拟与广州市规划与自然资源局签署《国有土地使用权出让合同》，约定使用自有资金或自筹资金119,924.5万元购买广州市海珠区琶洲中二区编号AH041104地块土地使用权，用于建设大参林创新总部基地。

　　（二）已履行的审批程序

　　2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议并通过了《关于子公司拟购买土地使用权的议案》，同意公司控股子公司参力科技使用自有资金或自筹资金119,924.5万元购买广州市海珠区琶洲中二区编号AH041104地块土地使用权。董事会授权公司管理层办理本次对购买土地资产所涉及的有关具体事宜。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。本次购买土地资产不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易各方的基本情况

　　（一）广州参力科技有限公司

　　1、基本情况

　　2、主要财务数据

　　参力科技成立于2023年2月22日，成立时间较短，尚无最近一年及一期财务数据。

　　（二）交易对手方的基本情况

　　本次国有建设用地使用权的出让方为广州市规划与自然资源局，与公司、参力科技及公司控股股东、董事、监事以及高级管理人员均不存在关联关系。交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　（三）交易标的基本情况

　　1、土地编号：440105015002GB00060

　　2、宗地坐落：广州市海珠区琶洲中二区编号AH041104地块

　　3、出让人: 广州市规划与自然资源局

　　4、宗地面积：可建设用地面积15122平方米

　　5、土地使用权出让年限： 50年

　　6、土地用途：商务用地B2兼容商业用地B1

　　7、出让价格：人民币119,924.5万元

　　8、资金来源：子公司自有资金或自筹资金

　　本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（四）出让合同的主要内容

　　（一）合同双方当事人

　　出让人: 广州市规划与自然资源局

　　受让人：广州参力科技有限公司

　　（二）交易价格

　　国有建设用地使用权出让价款为人民币119,924.5万元

　　（三）支付期限

　　签订出让合同之日起30日内支付出让合同价款的50%，剩余资金于一年内支付完毕；

　　（四）约定交付时间

　　受让人同意本合同项下宗地建设项目在土地交付之日起12个月内动工开发，开工之日起36个月内竣工。

　　（五）合同生效时间

　　本合同项下宗地出让方案业经广州市人民政府批准，本合同自双方签订之日起生效。

　　（六）违约责任条款

　　（1）受让人应当按照本合同约定，按时支付国有建设用地使用权出让价款。受让人不能按时支付国有建设用地使用权出让价款的，自滞纳之日起，每日按迟延支付款项的1‰向出让人缴纳违约金，延期付款超过60日，经出让人催交后仍不能支付国有建设用地使用权出让价款的，出让人有权解除合同，受让人无权要求返还定金，出让人并可请求受让人赔偿损失。

　　（2）受让人未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额0.5‰的违约金，出让人有权要求受让人继续履约。

　　受让人未能按照本合同约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额0.5‰的违约金。

　　（3）受让人按本合同约定支付国有建设用地使用权出让价款的，出让人必须按照本合同约定按时交付出让土地。由于出让人未按时提供出让土地而致使受让人本合同项下宗地占有延期的，每延期一日，出让人应当按受让人已经支付的国有建设用地使用权出让价款的1‰向受让人给付违约金，土地使用年期自实际交付土地之日起算。出让人延期交付土地超过60日，经受让人催交后仍不能交付土地的，受让人有权解除合同，出让人应当双倍返还定金，并退还已经支付国有建设用地使用权出让价款的其余部分，受让人并可请求出让人赔偿损失。

　　（4）出让人未能按期交付土地或交付的土地未能达到本合同约定的土地条件或单方改变土地使用条件的，受让人有权要求出让人按照规定的条件履行义务，并且赔偿延误履行而给受让人造成的直接损失。土地使用年期自达到约定的土地条件之日起算。

　　五、对公司的影响

　　本次购买的宗地主要用于建设大参林创新总部基地，有利于改善公司总部办公环境，扩大总公司业务职能，进一步推进公司集约化、数字化的人力资本中心、产品运营中心、业务管理中心等智慧化体系建设，满足公司未来战略发展需要。

　　六、风险提示

　　（一）本次投资存在一定的市场风险和经营风险，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。

　　（二）本次投资涉及立项、环保、规划、建设施工等相关报批手续，需要获得相关主管部门审批。

　　（三）鉴于本次购买土地使用权及后续项目建设的投资资金来源于公司自有资金及自筹资金，可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金管理，合理确定支付方式、支付安排等，以确保项目顺利实施。

　　（四）公司将积极关注后续进展情况，并严格按照相关规定及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2023 年 3月28日

　　证券代码：603233         证券简称：大参林         公告编号：2023-039

　　大参林医药集团股份有限公司

　　关于向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年3月27日召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。现就相关情况公告如下：

　　一、 公司向银行申请综合授信的具体情况

　　为满足公司经营和发展的需求，公司拟在2023年度向相关银行申请总额为不超过945,000万元的综合授信额度，期限为本次董事会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，在上述额度范围内，无需另行召开董事会审议批准。

　　综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、开立信用证、押汇、国内贸易融资业务、票据贴现、并购贷款、商票及其项下融资等综合授信业务，在额度内循环使用。

　　单位：万元 币种：人民币

　　注：上述授信银行包含其上级机构及分支机构

　　在上述授信额度内，公司可根据各银行的实际授信额度进行调配。最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

　　公司授权董事长柯云峰先生或总经理柯国强先生或财务总监彭广智先生全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　二、独立董事意见

　　独立董事认为本次申请综合授信为与日常经营相关的事项，有利于满足公司经营发展的需要，拓宽了公司融资渠道，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2023 年3月28日

　　证券代码：603233          证券简称：大参林       公告编号：2023-040

　　大参林医药集团股份有限公司

　　关于子公司向银行申请综合授信额度

　　及提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　?被担保人：大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”） 合并报表范围内子公司（含孙公司）

　　担保金额：本次为年度预计担保，金额不超过73.2亿元，截至本公告披露日，公司实际已提供的担保余额为36.45亿元。

　　?本次担保无反担保，无逾期对外担保。

　　一、预计担保情况

　　2023年3月27日，公司召开了第四届第三次董事会议及第四届第三次监事会议，审议通过《关于子公司向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》，相关情况如下：

　　为了满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，2023年度公司并表范围内的子公司（含孙公司）拟向相关银行申请合计不超过73.2亿元的综合授信额度，综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、开立信用证、押汇、国内贸易融资业务、票据贴现、并购贷款、商票及其项下融资等综合授信业务。

　　根据实际授信业务需要，由公司对子公司（含孙公司）申请银行综合授信额度提供担保，其中公司向资产负债率70%以上（含）的子公司提供的担保额度不超过41.3亿元，向资产负债率70%以下的子公司提供的担保额度不超过31.9亿元，合计不超过73.2亿元，具体担保金额将根据子公司的实际授信需求来确定。预计担保额度明细如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　公司授权董事长柯云峰先生或总经理柯国强先生或财务总监彭广智先生在上述额度内，可对各公司的授信和担保额度进行调剂使用，如在年中有新增并表子公司（含孙公司），对新增子公司的担保也可在上述担保总额度范围内使用担保额度。

　　公司授权董事长柯云峰的或总经理柯国强先生或财务总监彭广智先生全权代表公司签署上述具体的授信及担保额度内的各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　上述授信和担保事项及授权有效期为，自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日,在该期间内签订的授信和担保文件均视同有效，并且担保和授信合同的有效期遵循实际签订的公司担保和授信合同的条款规定。在上述授信和担保额度范围内，各公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议。

　　在本年度预计担保的决议之前已经签订且未终止的授信担保合同和已经发生的存量业务继续保持有效，且属于上述年度担保额度范围内。

　　上述议案尚需提交至2023年第三次临时股东大会审议。

　　二、被担保人情况

　　1、佛山市顺德区大参林药业有限公司注册资本：5000万元

　　注册地址：广东省佛山市顺德区大良街道近良社区南翔路6号至壹大厦1001-1006号

　　法定代表人：张千红公司持股比例：100%

　　主要业务：药品及健康相关商品的零售等

　　截止2022年9月30日，资产总额为50775.09万元，负债总额为25412.47万元，所有者权益合计为25362.62万元，2022年1-9月实现营业收入48468.71万元，净利润6193.97万元。（以上数据未经审计）2、大参林（湖北）药业连锁有限公司

　　注册资本：759.224万元

　　注册地址：湖北省鄂州市鄂城区凡口街道邵家墩17号2栋5楼

　　法定代表人：潘越胜

　　公司持股比例：51%

　　主要业务：药品及健康相关商品的零售等

　　截止2022年9月30日，资产总额为1937.15万元，负债总额为1420.43万元，所有者权益合计为516.72万元，2022年1-9月实现营业收入874.19万元，净利润27.73万元。（以上数据未经审计）

　　3、茂名大参林连锁药店有限公司

　　注册资本：1000万元

　　注册地址：茂名市双山二路51号

　　法定代表人：吴辉燕

　　公司持股比例：100%

　　主要业务：药品及健康相关商品的零售等

　　截止2022年9月30日，资产总额为90509.21万元，负债总额为24654.79万元，所有者权益合计为65854.42万元，2022年1-9月实现营业收入157257.97万元，净利润13667.14万元。（以上数据未经审计）

　　4、江西大参林药业有限公司

　　注册资本：200万元

　　注册地址：江西省南昌市青山湖区东升大道2688号

　　法定代表人：邹颖群

　　公司持股比例：100%

　　主要业务：药品及健康相关商品的零售等

　　截止2022年9月30日，资产总额为10958.70万元，负债总额为11261.24万元，所有者权益合计为-302.54万元，2022年1-9月实现营业收入12788.56万元，净利润-303.09万元。（以上数据未经审计）

　　5、海南大参林连锁药店有限公司

　　注册资本：1100万元

　　注册地址：海南省海口市龙华区大同街道龙昆南路20号凯盛广场6楼606室

　　法定代表人：吴新斌

　　公司持股比例：80%

　　主要业务：药品及健康相关商品的零售等

　　截止2022年9月30日，资产总额为1968.96万元，负债总额为1251.42万元，所有者权益合计为717.54万元，2022年1-9月实现营业收入1577.21万元，净利润-257.24万元。（以上数据未经审计）

　　6、河南大参林医药物流有限公司

　　注册资本：1000万元

　　注册地址：河南省漯河市源汇区樟江西路与丹霞山路交叉口向北50米路东

　　法定代表人：戚培毓

　　公司持股比例：通过子公司漯河市大参林医药有限公司持股100%

　　主要业务：药品及健康相关商品的运输等

　　截止2022年9月30日，资产总额为47001.78万元，负债总额为43493.27万元，所有者权益合计为3508.51万元，2022年1-9月实现营业收入75269.38万元，净利润1053.36万元。（以上数据未经审计）

　　7、漯河市大参林医药有限公司

　　注册资本：2500万元

　　注册地址：河南省漯河市源汇区樟江西路与丹霞山路交叉口向北50米路东

　　法定代表人：戚培毓

　　公司持股比例：100%

　　主要业务：药品及健康相关商品的批发与零售等

　　截止2022年9月30日，资产总额为33834.12万元，负债总额为22647.68万元，所有者权益合计为11186.44万元，2022年1-9月实现营业收入24762.11万元，净利润847.35万元。（以上数据未经审计）

　　8、河南佐今明大药房健康管理股份有限公司

　　注册资本：6615.7224万元

　　注册地址：新乡市俊杰路5号

　　法定代表人：杨啸

　　公司持股比例：51%

　　主要业务：药品及健康相关商品的零售等

　　截止2022年9月30日，资产总额为15015.95万元，负债总额为10596.76万元，所有者权益合计为4419.19万元，2022年1-9月实现营业收入20712.94万元，净利润347.11万元。（以上数据未经审计）

　　9、信阳大参林百姓福医药连锁有限公司

　　注册资本：818.0052万元

　　注册地址：河南省信阳市固始县城关镇蓼北路与长江路交叉口东

　　法定代表人：戚培毓

　　公司持股比例：51%

　　主要业务：药品及健康相关商品的零售等

　　截止2022年9月30日，资产总额为7082.57万元，负债总额为3287.92万元，所有者权益合计为3794.65万元，2022年1-9月实现营业收入7240.93万元，净利润547.53万元。（以上数据未经审计）

　　10、广西南宁市大参林药业有限公司

　　注册资本：1000万元

　　注册地址：南宁市高华路2号正鑫科技园高层厂房13A09号房

　　法定代表人：林显玲

　　公司持股比例：100%

　　主要业务：药品及健康相关商品的批发等

　　截止2022年9月30日，资产总额为35701.95万元，负债总额为36161.65万元，所有者权益合计为-459.70万元，2022年1-9月实现营业收入0万元，净利润-151.76万元。（以上数据未经审计）

　　11、广西大参林药业有限公司

　　注册资本：1000万元

　　注册地址：玉林市仁东镇玉林中医药健康产业园仁厚路与康旺路交叉口(2号楼二楼206-211号房）

　　法定代表人：林显玲

　　公司持股比例：100%

　　主要业务：药品及健康相关商品的批发等

　　截止2022年9月30日，资产总额为65600.65万元，负债总额为55939.60万元，所有者权益合计为9661.05万元，2022年1-9月实现营业收入82368.83万元，净利润2892.18万元。（以上数据未经审计）

　　12、梧州市大参林连锁药店有限公司

　　注册资本：1000万元

　　注册地址：梧州市新兴二路213号二层1号办公室

　　法定代表人：林显玲

　　公司持股比例：100%

　　主要业务：药品及健康相关商品的零售等

　　截止2022年9月30日，资产总额为38811.86万元，负债总额为32393.51万元，所有者权益合计为6418.35万元，2022年1-9月实现营业收入39662.92万元，净利润4080.80万元。（以上数据未经审计）

　　13、西安欣康大药房连锁有限公司

　　注册资本：2754.595万元

　　注册地址：西安市灞桥区长乐东路2999号京都国际2号楼3层

　　法定代表人：劳迁硕

　　公司持股比例：63%

　　主要业务：药品及健康相关商品的零售等

　　截止2022年9月30日，资产总额为15344.47万元，负债总额为7785.76万元，所有者权益合计为7558.71万元，2022年1-9月实现营业收入12049.82万元，净利润901.32万元。（以上数据未经审计）

　　14、德阳大成家人健康连锁药房有限公司

　　注册资本：700万元

　　注册地址：四川省德阳市祁连山路213号办公楼4层及仓库2层

　　法定代表人：张发明

　　公司持股比例：51%

　　主要业务：药品及健康相关商品的零售等

　　截止2022年9月30日，资产总额为9946.79万元，负债总额为9444.74万元，所有者权益合计为502.05万元，2022年1-9月实现营业收入7069.04万元，净利润219.72万元。（以上数据未经审计）

　　15、重庆市万家燕大药房连锁有限公司

　　注册资本：8200万元

　　注册地址：重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路101号3幢5-4

　　法定代表人：燕宏

　　公司持股比例：51%

　　主要业务：药品及健康相关商品的零售等

　　截止2022年9月30日，资产总额为15989.64万元，负债总额为8978.60万元，所有者权益合计为7011.04万元，2022年1-9月实现营业收入23081.67万元，净利润892.33万元。（以上数据未经审计）

　　16、陕西大参林药业有限公司

　　注册资本：1000万元

　　注册地址：陕西省西安市灞桥区长乐东路2999号京都国际2号楼3层06室

　　法定代表人：劳迁硕

　　公司持股比例：90%

　　主要业务：药品及健康相关商品的批发等

　　截止2022年9月30日，资产总额为6990.98万元，负债总额为6523.68万元，所有者权益合计为467.30万元，2022年1-9月实现营业收入2099.99万元，净利润-400.12万元。（以上数据未经审计）

　　17、福建大参林药业有限公司

　　注册资本：1000万元

　　注册地址：福建省福州市台江区五一中路104号6号楼2层201室

　　法定代表人：邓汉强

　　公司持股比例：100%

　　主要业务：药品及健康相关商品的批发等

　　截止2022年9月30日，资产总额为9931.91万元，负债总额为9774.19万元，所有者权益合计为157.72万元，2022年1-9月实现营业收入9496.98万元，净利润-82.28万元。（以上数据未经审计）

　　18、大参林（浙江）医药有限公司

　　注册资本：1000万元

　　注册地址：浙江省杭州市建德市洋溪街道新安江路969号2号楼三楼

　　法定代表人：陈韧

　　公司持股比例：100%

　　主要业务：药品及健康相关商品的批发等

　　截止2022年9月30日，资产总额为2921.88万元，负债总额为2115.86万元，所有者权益合计为806.02万元，2022年1-9月实现营业收入4322.40万元，净利润-193.97万元。（以上数据未经审计）

　　19、南通市大参林医药有限公司

　　注册资本：3000万元

　　注册地址：南通高新区金鼎路西、杏园西路北侧南通博鼎机械产业园12号

　　法定代表人：吴爱国

　　公司持股比例：通过子公司南通市江海大药房连锁有限公司持股100%

　　主要业务：药品及健康相关商品的批发等

　　截止2022年9月30日，资产总额为16125.41万元，负债总额为13009.25万元，所有者权益合计为3116.16万元，2022年1-9月实现营业收入24990.73万元，净利润460.70万元。（以上数据未经审计）

　　20、南通市江海大药房连锁有限公司

　　注册资本：6673.469万元

　　注册地址：南通高新区金鼎路西、杏园西路北侧南通博鼎机械产业园12号

　　法定代表人：吴爱国

　　公司持股比例：51%

　　主要业务：药品及健康相关商品的零售等

　　截止2022年9月30日，资产总额为37052.91万元，负债总额为25672.20万元，所有者权益合计为11380.71万元，2022年1-9月实现营业收入27337.43万元，净利润1468.94万元。（以上数据未经审计）

　　21、黑龙江大参林医药有限公司

　　注册资本：1000万元

　　注册地址：哈尔滨市利民开发区北京路南、养路总段东1108室；哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路17号-办公楼

　　法定代表人：王勤

　　公司持股比例：60%

　　主要业务：药品及健康相关商品的批发等

　　截止2022年9月30日，资产总额为1263.63万元，负债总额为1266.72万元，所有者权益合计为-3.09万元，2022年1-9月实现营业收入40.33万元，净利润-577.73万元。（以上数据未经审计）

　　22、鸡西市大参林灵峰药房连锁有限公司

　　注册资本：2880万元

　　注册地址：黑龙江省鸡西市城子河区永丰乡新兴村（土地局东侧）F号楼4号门市

　　法定代表人：王勤

　　公司持股比例：51%

　　主要业务：药品及健康相关商品的零售等

　　截止2022年9月30日，资产总额为15819.27万元，负债总额为11661.99万元，所有者权益合计为4157.28万元，2022年1-9月实现营业收入9318.49万元，净利润357.51万元。（以上数据未经审计）

　　23、大参林（河北）医药销售有限公司

　　注册资本：300万元

　　注册地址：河北省保定市竞秀区大激店镇大激店村

　　法定代表人：李玉龙

　　公司持股比例：90%

　　主要业务：药品及健康相关商品的零售等

　　截止2022年9月30日，资产总额为8101.85万元，负债总额为7916.96万元，所有者权益合计为184.89万元，2022年1-9月实现营业收入10684.17万元，净利润184.89万元。（以上数据未经审计）

　　24、保定市盛世华兴医药连锁有限公司

　　注册资本：2301万元

　　注册地址：河北省保定市竞秀区富昌乡富昌路128号

　　法定代表人：陈常青

　　公司持股比例：65%

　　主要业务：药品及健康相关商品的零售等

　　截止2022年9月30日，资产总额为7276.09万元，负债总额为8228.27万元，所有者权益合计为-952.18万元，2022年1-9月实现营业收入12382.69万元，净利润319.08万元。（以上数据未经审计）

　　25、辽宁博大维康药房连锁有限公司

　　注册资本：4081.6326万元

　　注册地址：辽宁省锦州市凌海市大凌河工业园区9-1号

　　法定代表人：张吉军

　　公司持股比例：51%

　　主要业务：药品及健康相关商品的零售等

　　截止2022年9月30日，资产总额为18281.91万元，负债总额为9369.03万元，所有者权益合计为8912.88万元，2022年1-9月实现营业收入5571.35万元，净利润370.65万元。（以上数据未经审计）

　　26、广东紫云轩中药科技有限公司

　　注册资本：1000万元

　　注册地址：茂名市双山二路51号705房

　　法定代表人：吴辉燕

　　公司持股比例：100%

　　主要业务：药品及健康相关商品的零售等

　　截止2022年9月30日，资产总额为34970.21万元，负债总额为17113.47万元，所有者权益合计为17856.74万元，2022年1-9月实现营业收入26171.86万元，净利润3849.31万元。（以上数据未经审计）

　　三、担保主要内容

　　自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至2023年年股东大会召开之日，在该期间内签订的授信和担保文件均视同有效，在上述授信和担保额度范围内，公司及子公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议。公司授权董事长柯云峰先生或总经理柯国强先生或财务总监彭广智先生签署上述授信和担保事宜项下的有关法律文件。授信及担保协议的额度及内容以实际签署的合同为准。

　　四、董事会审议情况

　　本次子公司申请授信额度及提供担保预计议案已经公司第四届董事会第三会议审议通过，尚需提交至2023年第三次临时股东大会审议。  公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　五、独立董事意见

　　本次对子公司的申请银行授信提供担保事项是根据子公司业务发展资金需求确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。本次事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。

　　因此，我们同意本议案，并同意将议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　六、监事会审议情况

　　本次集团对子公司向银行申请综合授信额度及提供担保的议案已经公司第四届监事会第三会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　七、累积对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司对外担保总额为36.45亿元（均属于对子公司申请银行授信提供担保事宜），占公司最近一期经审计净资产的比例为61.4%，除上述担保外，公司及子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保，无逾期对外担保及涉及诉讼担保。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　证券代码：603233         证券简称：大参林       公告编号：2023-043

　　大参林医药集团股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年4月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年4月12日  10点30分

　　召开地点：广州市荔湾区龙溪大道410号大参林集团综合楼4楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月12日

　　至2023年4月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过，详情请见公司2023年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及后续披露的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一）登记手续1、法人股东：出席会议的法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法人股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（加盖公司公章，验原件）办理登记手续。

　　2.自然人股东：出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续；（授权委托书见附件1）。

　　3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡及持股证明办理登记手续；异地股东可采用信函或传真、邮件的方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

　　（二）会议登记时间：2023年4月10日（上午8:30--11:00，下午14:00--16：30。）

　　（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道410 号、410-1号大参林医药集团股份有限公司。

　　六、 其他事项

　　（一）本次临时股东大会的现场会议为期半天，与会人员交通、食宿费自理。

　　（二）联系方式：公司证券部020-81689688 邮箱：DSL1999@dslyy.com

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　大参林医药集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月12日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603233           证券简称：大参林         公告编号：2023-038

　　大参林医药集团股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次监事会无反对或弃权票。

　　● 本次监事会议案全部获得通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议通知于2023年3月21日以通讯形式发出，于2023年3月27日以通讯方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈智慧先生主持。会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议并通过了以下事项：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　监事会同意：为满足公司经营和发展的需求，公司拟在2023年度向相关银行申请总额为不超过94.5亿元的综合授信额度，期限为本次会议审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，在上述额度范围内，无需另行召开会议审议批准。

　　表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于子公司申请银行综合授信额度及提供担保的议案》

　　监事会同意：为了满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，2023年度公司并表范围内的子公司（含孙公司）拟向相关银行申请合计不超过73.2亿元的综合授信额度，由公司对子公司申请银行综合授信提供担保，其中公司向资产负债率70%以上（含）的子公司提供的担保额度不超过41.3亿元，向资产负债率70%以下的子公司提供的担保额度不超过31.9亿元，合计不超过73.2亿元，具体担保金额将根据子公司的实际授信需求来确定。

　　上述授信和担保事项及授权有效期为，自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日,在该期间内签订的授信和担保文件均视同有效，并且担保和授信合同的有效期遵循实际签订的公司担保和授信合同的条款规定。在上述授信和担保额度范围内，各公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议。

　　在本年度预计担保的决议之前已经签订且未终止的授信担保合同和已经发生的存量业务继续保持有效，且属于上述年度担保额度范围内。

　　本议案尚需2023年第三次临时股东大会审议通过。

　　表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于子公司拟购买土地使用权的议案》

　　基于公司的战略发展需要，公司控股子公司参力科技拟与广州市规划与自然资源局签署《国有土地使用权出让合同》，约定使用自有资金或自筹资金119,924.5万元购买广州市海珠区琶洲中二区编号AH041104地块土地使用权，用于建设大参林创新总部基地。

　　表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　大参林医药集团股份有限公司

　　监事会

　　2023 年 3 月28日