中铁高新工业股份有限公司 2022年年度利润分配方案公告

　　证券代码：600528    证券简称：中铁工业   编号：临2023-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派送现金红利人民币0.146元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为17.37%，低于30%，主要原因是公司受所处行业特点、自身发展阶段和经营模式影响，市场竞争日趋激烈，资金普遍紧张；公司正在打造智造型、数字型、平台型工业，加快向工业制造商、综合服务商、投资运营商转变，需要大量资金投入；近年来新签合同额、营业收入稳步增长，营运资金需求增大。

　　● 本次利润分配方案尚待本公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年初母公司未分配利润为2,342,326,384.68元，扣除2021年度现金分红322,124,980.26元，加母公司2022年度实现的净利润325,819,471.34元，提取法定盈余公积金32,581,947.10元，计提可续期公司债券2022年利息115,745,342.46元后，母公司2022年可供股东分配利润为2,197,693,586.20元。经董事会决议，公司2022年度拟以2022年12月31日公司总股本2,221,551,588股为基数分配利润，具体利润分配方案如下：

　　以2022年12月31日公司总股本2,221,551,588股为基数，每10股派送现金红利人民币1.46元（含税），共计分配利润人民币324,346,531.85元，占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的17.37%。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司合并报表归属于上市公司股东净利润为1,867,126,952.23元，母公司累计未分配利润2,197,693,586.20元，公司拟分配现金红利324,346,531.85元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　一是公司所处的工程装备制造行业属于充分竞争行业，市场竞争日趋激烈，资金普遍紧张，对企业资金运作能力提出更高要求；二是随着我国持续加强现代化基础设施体系建设，特别是交通强国、城市更新、重点领域补短板、产业基础再造等国家发展战略持续推进，新一轮基础设施建设为企业发展带来更大市场需求。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　一是公司按照“十四五”发展规划中所明确的战略导向，加快打造智造型、数字型、平台型工业，加快向工业制造商、综合服务商、投资运营商转变，需要大量资金投入；二是公司近年来新签合同额、营业收入稳步增长，长周期产品占比上升，公司营运资金需求增大。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　2022年度，公司实现营业收入28,817,098,540.13元，实现归属于上市公司股东的净利润1,867,126,952.23元。公司属于充分竞争行业，市场竞争日趋激烈，加之产业链上游资金普遍趋紧，造成公司应收账款和存货规模增大，公司用于维持日常经营周转的资金需求量较大。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因

　　结合公司所处行业特点及自身发展阶段以及公司的资金需求安排，综合考虑保障企业长期健康发展，兼顾投资者长短期利益，公司提出上述2022年度利润分配方案。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　1.公司经营规模快速扩张，营运资金需求增大。近五年，公司营业收入年均复合增长率约12%，公司营运资金需求快速增大。

　　2.推动新兴产业板块项目落地资金需求增大。为打造未来发展的新引擎，公司正稳妥推进已经决策的相关战略投资，推动环保、服务等新兴业务加快发展，相关业务后续需要投入大量资金。

　　3.研发费用投入资金需求增大。为推进产品升级和技术升级，公司将继续加大研发投入，推进盾构机、隧道专用工程装备等产品关键技术攻关，2023年预计研发投入资金需求较往年有所增加。

　　4.预计并购项目投资资金需求增大。公司积极探索以多元股权等方式助推产业发展，同时以横向拓展和纵向延伸现有产业链为基准，谨慎适度多元开展投资，增强企业长期发展能力，相关投资业务资金需求增大。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月27日召开第八届董事会第二十五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2022年利润分配方案的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　1.公司2022年度利润分配方案的制定综合考虑了公司受所处行业特点、自身发展阶段和经营模式影响，市场竞争日趋激烈，资金普遍紧张；公司正在打造智造型、数字型、平台型工业，加快向工业制造商、综合服务商、投资运营商转变，需要大量资金投入；近年来新签合同额、营业收入稳步增长，营运资金需求增大等因素，符合企业实际情况。

　　2.公司董事会提出以2022年12月31日公司总股本2,221,551,588股为基数，每10股派送现金红利人民币1.46元（含税），共计分配利润人民币324,346,531.85元，占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的17.37%的利润分配方案，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》规定的现金分红政策，亦符合公司制定的《中铁高新工业股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》规定，既综合考虑保障企业长期健康发展，又兼顾投资者长短期利益。

　　综上，我们认为公司2022年度利润分配方案合理，同意该利润分配方案并将《关于<公司2022年利润分配方案>的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年3月27日召开了第八届监事会第二十二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<公司2022年利润分配方案>的议案》。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案充分考虑了公司的行业特点、发展阶段和自身经营模式、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中铁高新工业股份有限公司

　　董事会

　　二二三年三月二十八日

　　证券代码：600528    证券简称：中铁工业   编号：临2023-016

　　中铁高新工业股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2124号《关于核准中铁二局股份有限公司向中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，中铁高新工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）非公开发行人民币普通股不超过516,351,118股新股募集本次重大资产置换及发行股份购买资产的配套资金。

　　公司实际已经向8名投资者非公开发行人民币普通股股票378,548,895股，每股面值1元，发行价格为15.85元/股，共募集资金人民币5,999,999,985.75元，扣除承销费用人民币90,000,000.00元后，公司实际收到非公开发行股票募集资金人民币5,909,999,985.75元，截至2017年3月22日止，上述资金已到账；其中，计入股本378,548,895元，剩余资金扣除其他相关发行费用及相关税费后，计入资本公积。上述资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具德师报（验）字（17）第00171号验资报告。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2017年7月，本公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入项目自筹资金的议案》，同意以募集资金4.51亿元置换预先已投入募投项目的自筹资金。具体内容详见本公司2017年7月8日公告的《中铁高新工业股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：临2017-042）。

　　（三）募集资金使用金额及期末余额

　　截至2022年12月31日，本公司累计使用募集资金总额人民币532,672.46万元，其中已累计投入募集资金投资项目人民币414,217.46万元，使用闲置募集资金永久补充流动资金人民币118,455.00万元。节余募集资金73,749.88万元（含利息收入15,422.34万元）已用于永久补充公司流动资金，无尚未投入募集资金余额。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金管理，保护投资者利益，本公司于2017年1月修订了《中铁高新工业股份有限公司募集资金管理制度（2017年1月修订）》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、变更和管理监督等方面均作了具体明确的规定。

　　根据《募集资金管理制度》，本次非公开发行募集资金到位后，已存放于本公司为本次非公开发行开设的募集资金专户。本公司根据募集资金项目实际需要，分别在北京银行股份有限公司西单支行、兴业银行股份有限公司北京海淀支行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行及招商银行股份有限公司北京长安街支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设了募集资金专项账户。

　　公司和摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司及天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）与募集资金专户存储银行于2017年4月18日签署了《募集资金专户存储之三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　本公司之全资子公司中铁宝桥集团有限公司、中铁工程装备集团有限公司作为本次非公开发行部分募集资金投资项目的实施主体，与本公司、独立财务顾问于2017年4月27日分别和中国建设银行股份有限公司宝鸡东四路支行、中国建设银行股份有限公司郑州经济开发区支行分别签署了《募集资金专户存储之四方监管协议》。《募集资金专户存储之四方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　本公司、中铁科工集团有限公司、中铁工程机械研究设计院有限公司、独立财务顾问先后于2018年6月25日及2019年4月29日和招商银行股份有限公司武汉武昌支行签署了2份《募集资金专户存储之五方监管协议》；本公司、中铁工程装备集团有限公司、中铁工程装备集团盾构再制造有限公司（2019年已更名为中铁工程装备集团(天津)有限公司）、独立财务顾问于2018年7月24日和中国建设银行股份有限公司郑州经济开发区支行、中国银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行签署了《募集资金专户存储之五方监管协议》；本公司、中铁工程装备集团有限公司、中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司、独立财务顾问于2019年4月29日和中国建设银行股份有限公司郑州经济开发区支行、中信银行股份有限公司郑州分行签署了《募集资金专户存储之五方监管协议》。上述《募集资金专户存储之五方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金专户存储余额情况如下：

　　单位：万元  币种：人民币

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。本年度，超大直径系列盾构/TBM研发项目、高端装备再制造中心项目、盾构/TBM刀具关键技术研究及产业化应用项目、隧道专用设备关键技术研究及产业化应用项目、重载高锰钢辙叉生产基地建设项目、中铁新型高速重载道岔研发中心项目、科技创新研发基地能力提升建设项目及新型轨道交通成套技术研究及试验线建设项目已达到预定可使用状态。

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金使用情况详见附表《中铁高新工业股份有限公司2022年度募集资金使用情况对照表》。

　　（二）闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

　　2022年，本公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（三）募集资金使用其他情况

　　经公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十七次会议及公司2022年第一次临时股东大会审议通过，公司独立董事、独立财务顾问发表了明确同意意见，同意将超大直径系列盾构/TBM研发项目、高端装备再制造中心项目、盾构/TBM刀具关键技术研究及产业化应用项目、隧道专用设备关键技术研究及产业化应用项目、重载高锰钢辙叉生产基地建设项目、中铁新型高速重载道岔研发中心项目、科技创新研发基地能力提升建设项目、新型轨道交通成套技术研究及试验线建设项目及智能制造信息化建设项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　2022年，公司将节余募集资金永久补充流动资金73,749.88万元（包含利息收入15,422.34万元）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2022年，公司不存在募集资金投向变更的情况。本公司募集资金使用情况详见附表《中铁高新工业股份有限公司2022年度募集资金使用情况对照表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及中国证监会相关法律法规的规定及本公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华”）出具的《中铁高新工业股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》，普华认为，公司的募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司日常自律监管指南第1号——公告格式—第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了中铁工业2022年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　根据独立财务顾问出具的《关于中铁高新工业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》，独立财务顾问认为，公司2022年度募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金的管理、使用履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　中铁高新工业股份有限公司

　　董事会

　　二二三年三月二十八日

　　附表：中铁高新工业股份有限公司2022年度募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　附表1：募集资金使用情况对照表(续)：

　　附表1：募集资金使用情况对照表(续)：

　　附表1：募集资金使用情况对照表(续)：

　　注3：超大直径系列盾构/TBM研发项目致力于开展超大直径系列盾构/TBM整机设计、刀盘刀具、动力驱动与推进和系统集成等关键技术的研发。高端装备再制造中心项目主要致力于高端工程机械装备再制造主要工艺特点及关键技术研发、再制造技术平台建设、再制造产品物流体系建立及销售网络构建等。盾构TBM刀具关键技术研究及产业化应用项目主要致力于盾构/TBM刀具关键部件、系统、整机的研发与关键技术攻克。隧道专用设备关键技术研究及产业化应用项目主要开展针对隧道专用设备关键部件、系统、整机及研发与关键技术攻克。重载高锰钢辙叉生产基地建设项目主要是在生产基地基础上配合新型重载高锰钢辙叉的研发，致力于提高重载道岔关键零部件使用寿命的生产技术方法和相关技术改进。科技创新研发基地能力提升建设项目旨在提高公司在工程建设施工装备研发领域的综合研发实力。新型轨道交通成套技术研究及试验线建设项目主要是进行悬挂式轨道交通成套技术开发、试验线建设及气动列车成套技术开发。上述项目并不直接对公司产生经济效益，因此公司未承诺上述项目的预计效益。上述项目是否达到预期效益以及本期实现的效益均不适用。

　　注i)：“本期投入募集资金总额”指募集资金到账后“本期投入金额”。

　　注ii)：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。