广西柳药集团股份有限公司第四届 董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2023-019

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 全体董事均亲自出席本次董事会。

　　● 无董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

　　● 本次董事会全部议案均获通过。

　　广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2023年3月27日在公司五楼会议室召开。会议通知于2023年3月17日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决方式，参加会议董事应到7人，实到7人。会议由董事长朱朝阳先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

　　经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

　　一、审议通过关于《2022年度董事会工作报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过关于《2022年度总经理工作报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过关于《2022年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过关于《2023年度财务预算方案》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过关于《2022年度利润分配预案》的议案

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司2022年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为701,518,265.38元，本年度实际可供分配的利润为3,235,688,020.61元。

　　鉴于上述公司2022年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》的规定，提议公司2022年度利润分配预案为：以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.08元（含税）。

　　如后续因可转债转股、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-021）。

　　六、审议通过《关于2022年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司董事会同意对外报出《广西柳药集团股份有限公司2022年年度报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2022年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2022年年报摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体。

　　七、审议通过关于《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了专项鉴证报告，公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-022）。

　　八、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　为提高募集资金的使用效率，根据公司战略布局及业务整体规划，并结合募集资金投资项目的实际进展情况，同意变更“南宁中药饮片产能扩建项目”的募集资金投向和投资金额，除预留5,064.24万元募集资金用于该项目继续增加生产设备和配套设备投入外，将剩余的尚未使用的募集资金12,200.00万元投资至新增项目“医院器械耗材SPD项目”；同意授权公司管理层办理与本次变更募集资金投资项目相关的事宜，包括但不限于确定募集资金开户银行、开立募集资金专用账户并签署相关协议及文件等。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会和债券持有人会议审议。

　　九、审议通过关于《2022年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十、审议通过关于《2022年度独立董事述职报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十一、审议通过关于《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十二、审议通过关于《2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十三、审议通过《关于2023年度广西柳药集团股份有限公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》

　　为满足公司生产经营和业务发展需求，结合公司实际情况和投融资计划，2023年公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过90亿元的综合授信额度，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权主体在不超过90亿元的综合授信额度内自行决定以公司或控股子公司的名义办理贷款的具体事宜.同意接受公司控股股东为公司及控股子公司向银行等金融机构贷款提供相关担保。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事朱朝阳已回避表决该议案。

　　独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于2023年度公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的公告》（公告编号：2023-024）。

　　十四、审议通过《关于2023年度为下属控股子公司提供担保额度及授权的议案》

　　为支持公司下属控股子公司的生产经营和业务发展，降低融资成本，提高资产运营效率，根据公司2023年度经营目标及贷款担保需求的预测，公司拟在2023年度综合授信额度内对下属控股子公司提供60亿元的担保额度，并提请股东大会授权董事会及其授权主体具体办理相关事宜。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于2023年度为下属控股子公司提供担保额度及授权的公告》（公告编号：2023-025）。

　　十五、审议通过《关于<续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳药集团股份有限公司2023年度审计机构>的议案》

　　为保证审计工作的持续、完整，公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，开展相应工作，聘期一年。2023年度审计费用为81万元，其中财务审计费用66万元，内部控制审计费用15万元。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-026）。

　　十六、审议通过关于《广西柳药集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十七、审议通过《关于公司第五届董事会董事薪酬的议案》

　　为充分调动董事工作积极性，促进公司高质量、可持续发展，结合公司实际情况，确定公司第五届董事会董事薪酬方案如下：

　　1、非独立董事均在公司或下属子公司兼任其他岗位，按其所兼任岗位的薪酬管理与绩效考标准核领取薪酬，不再另外领取董事津贴。

　　2、独立董事领取固定津贴，津贴标准为人民币10万元/年（税前）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。因本议案涉及董事薪酬事宜，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》

　　为建立符合现代企业制度要求及适应市场经济的激励约束机制，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，结合公司经营规模、盈利状况、职务贡献等因素，参照公司所处行业状况、地区薪酬水平，确定公司高级管理人员2023年度薪酬方案如下：

　　高级管理人员薪酬需根据岗位职责、工作胜任能力、公司经营业绩情况及个人绩效评价等因素进行综合评定，其实际支付金额可能会有所浮动。

　　公司2022年度高级管理人员薪酬已按照公司薪酬管理制度、经营计划及任务指标完成情况，结合个人绩效考核结果完成发放。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事朱朝阳、陈洪、唐春雪回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　十九、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　2022年公司因可转换公司债券发生转股、回购注销部分限制性股票等事宜，引起股份总数发生变动。为推动公司集团化运营管理模式落地，进一步提升公司治理结构，结合公司业务发展现状及未来战略规划，公司拟调整高级管理人员称谓。本次调整仅为职务称谓的调整，不涉及公司高级管理人员及其职权的变动。根据上述注册资本变更、高级管理人员称谓调整情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2023-027）。

　　二十、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　公司定于2023年4月17日召开2022年年度股东大会。根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会拟将本次会议第一项、第三项至第六项、第八项、第十三项至第十七项、第十九项议案，共计12项议案共同提交2022年年度股东大会审议。本次股东大会还将听取《2022年度独立董事述职报告》。

　　会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-028）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十一、审议通过《关于提请召开“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议的议案》

　　公司定于2023年4月17日召开“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议，并将本次会议第八项议案提交“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议审议。

　　会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于召开“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议的通知》（公告编号：2023-029）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十八日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2023-027

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年3月27日，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、注册资本变更情况

　　（一）可转换公司债券转股

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2303号文核准，公司于2020年1月16日公开发行80,220万元可转换公司债券，每张面值100元，共计802.20万张，期限6年。根据《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关约定，公司发行的“柳药转债”自2020年7月22日起可转换为公司股份。自2022年3月21日至2023年3月20日，“柳药转债”累计转股数量为920股。

　　（二）回购注销部分限制性股票

　　2022年4月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的5,600股限制性股票予以回购注销。公司已于2022年7月1日完成前述限制性股票的回购注销。

　　2022年8月8日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。鉴于3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的21,000股限制性股票予以回购注销；鉴于2021年度业绩考核不达标，公司决定对未能解除限售的合计61,938股限制性股票予以回购注销。公司已于2022年9月30日完成前述限制性股票的回购注销。

　　上述股份变动全部完成后，公司注册资本由人民币362,315,718元变更为人民币362,228,100元，股份总数由362,315,718股变更为362,228,100股。

　　二、调整高级管理人员称谓情况

　　为推动公司集团化运营管理模式落地，进一步提升公司治理结构，结合公司业务发展现状及未来战略规划，公司拟调整高级管理人员称谓。本次调整仅为职务称谓的调整，不涉及公司高级管理人员及其职权的变动。

　　三、《公司章程》修订情况

　　根据上述注册资本变更、高级管理人员称谓调整情况，拟对《公司章程》部分条款做如下修订：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。待公司股东大会审议通过后将全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,敬请投资者查阅。

　　四、授权董事会全权办理变更登记相关事宜

　　因变更公司注册资本、修订《公司章程》需要办理变更登记，公司董事会已提请股东大会授权董事会及其授权主体全权办理相关变更登记手续。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十八日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2023-029

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　关于召开“柳药转债”2023年

　　第一次债券持有人会议的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 债券持有人会议召开日期：2023年4月17日

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月16日公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共计802.20万张。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,220.00万元,扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用人民币1,998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,221.96万元。

　　2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》和《关于提请召开“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议的议案》。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定，公司拟变更《募集说明书》约定时，应当召集债券持有人会议，故决定于2023年4月17日在公司召开“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议。现将本次会议的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议召集人：董事会

　　（二）会议召开时间：2023年4月17日  上午10点30分

　　（三）会议召开地点：广西柳州市官塘大道68号  公司六楼会议室

　　（四）会议召开及投票方式：会议采取现场方式召开，投票采取记名方式表决。

　　（五）债权登记日：2023年4月10日

　　（六）出席对象：

　　1、债权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是本公司债券持有人。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、其他人员。

　　二、会议审议事项

　　本次债券持有人会议审议议案：

　　上述议案已经公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，详见公司于2023年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的信息。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记时间：

　　1、现场登记时间：2023年4月13日（星期四）8:00-12:00、14:00-17:00

　　2、书面登记时间：2023年4月13日（星期四）17:00前

　　（二）登记地点：广西柳州市官塘大道68号 公司证券投资部

　　（三）登记方式：

　　1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，须持本人身份证、企业法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡（复印件加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，须持代理人身份证、企业法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证（复印件加盖公章）、法定代表人资格的有效证明、授权委托书（格式见附件1）和持有本次未偿还债券的证券账户卡（复印件加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件。

　　2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，须持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡（复印件加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，须持代理人身份证、债券持有人的营业执照（复印件加盖公章）、负责人身份证（复印件加盖公章）、负责人资格的有效证明、授权委托书（格式见附件1）和持有本次未偿还债券的证券账户卡（复印件加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件。

　　3、债券持有人为自然人的，由本人亲自出席的，须持本人身份证原件、持有本次未偿还债券的证券账户卡原件；由委托代理人出席的，须持代理人本人身份证原件、委托人身份证原件或复印件、授权委托书（格式见附件1）和持有本次未偿还债券的证券账户卡原件。

　　4、债券持有人或其代理人可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，出席现场会议时请务必携带上述材料原件并提交给公司。

　　四、表决程序和效力

　　（一）债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决。

　　（二）债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　（三）每一张未偿还的“柳药转债”债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　（四）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

　　（五）依照有关法律、法规、公司《可转债募集说明书》和《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　（六）债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

　　（七）债券持有人会议做出决议后，公司董事会将以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　地址：广西柳州市官塘大道68号 广西柳药集团股份有限公司 证券投资部

　　邮编：545000

　　电话/传真：0772-2566078

　　电子邮箱：lygf@lzyy.cn

　　联系人：李玉生、韦盼钰

　　（二）现场参会注意事项

　　请于会议开始前半个小时内到达会议地点，出席会议的债券持有人或代理人需办理出席登记，未办理出席登记的，不能行使表决权。

　　（三）本次债券持有人会议会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十八日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广西柳药集团股份有限公司：

　　兹委托          先生(女士)代表本单位（或本人）出席2023年4月17日召开的贵公司“柳药转债”2023年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。

　　委托人持有债券张数（面值人民币100元1张）：

　　委托人证券账户号码：

　　委托人签名（盖章）：                 受托人签名：

　　委托人身份证号：                     受托人身份证号：

　　委托日期：    年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2023-025

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　关于2023年度为下属控股子公司

　　提供担保额度及授权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称及是否为上市公司关联人：广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内全资子公司、控股子公司及其下属公司（含授权期限内新纳入合并报表范围的公司）（以下简称“下属控股子公司”），不涉及关联担保。

　　● 本次预计担保金额及已实际为其提供担保的余额：公司2023年度拟为下属控股子公司在综合授信额度内提供60亿元的担保额度，截至本公告披露日已实际为下属控股子公司提供的担保余额为218,572.31万元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 特别风险提示：被担保人广西南宁柳药药业有限公司、广西玉林柳药药业有限公司、广西百色柳药药业有限公司、广西河池柳药药业有限公司、广西贺州柳药药业有限公司、广西梧州柳药药业有限公司、广西来宾柳药药业有限公司、广西桂林柳药弘德医药有限公司、广西仙茱中药有限公司、广西柳裕医疗器械有限公司的资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为支持公司下属控股子公司的生产经营和业务发展，降低融资成本，提高资产运营效率，根据公司2023年度经营目标及贷款担保需求的预测，公司拟在2023年度综合授信额度内对下属控股子公司提供60亿元的担保额度，并提请股东大会授权董事会及其授权主体具体办理相关事宜。具体情况如下：

　　1、预计提供担保额度

　　上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，额度范围内可循环使用，最终实际担保总额不超过本次授权的担保额度。在上述预计担保额度内，各被担保人（含授权期限内新纳入合并报表范围的公司）内部之间在符合相关法律法规前提下可根据实际情况进行担保额度调剂。在预计担保额度内发生具体担保事项时，公司将按月汇总披露公司实际发生的担保情况。

　　2、相关授权及期限

　　为提高管理决策效率、及时办理融资业务，在股东大会批准的前提下，授权董事会在股东大会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议。在相关担保协议签署前，授权公司董事长在担保额度范围内，根据融资成本及各银行资信状况等条件，合理调剂各控股子公司的担保额度，决定实际发生的担保形式、范围、期限和金额等具体事宜，并签署与担保相关的合同及其他文件。在超出上述额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　本次担保额度的授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　（二）内部决策程序

　　2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于2023年度为下属控股子公司提供担保额度及授权的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）资产负债率为70%以上的下属控股子公司

　　1、广西南宁柳药药业有限公司

　　2、广西玉林柳药药业有限公司

　　3、广西百色柳药药业有限公司

　　4、广西河池柳药药业有限公司

　　5、广西贺州柳药药业有限公司

　　6、广西梧州柳药药业有限公司

　　7、广西来宾柳药药业有限公司

　　8、广西桂林柳药弘德医药有限公司

　　9、广西仙茱中药有限公司

　　10、广西柳裕医疗器械有限公司

　　（二）资产负债率为70%以下的下属控股子公司

　　1、柳州桂中大药房连锁有限责任公司

　　2、广西仙茱中药科技有限公司

　　3、广西仙茱制药有限公司

　　4、广西万通制药有限公司

　　5、广西康晟制药有限责任公司

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保额度仅为公司预计提供担保的最高额度，具体担保相关事项尚需银行等金融机构审核同意，签约时间、担保方式、实际担保金额、担保期限等条款将以实际签署并发生的担保合同或协议为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项主要为满足下属子公司生产经营及业务发展需要，保证其生产经营活动的顺利开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人均为公司合并报表范围内主体，公司对其生产经营管理具有绝对控制权，能够及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险安全可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会及独立董事意见

　　（一）董事会意见

　　公司本次为下属控股子公司提供担保额度，是在综合考虑下属控股子公司业务发展需要、融资需求、盈利能力、偿债能力的基础上做出的合理预估，有利于提高其融资能力和主营业务的正常开展，符合公司整体利益。各被担保人资产权属清晰，经营状况稳定，资信情况良好，具有足够的偿还债务能力，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，整体风险可控。公司董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次公司为下属控股子公司申请银行授信提供担保，主要是为满足子公司正常生产及资金周转的需要，有利于降低融资成本、提高经营效率、促进业务持续稳定发展。担保对象均为公司合并报表范围内下属核心子公司，资信状况良好，公司对其经营管理具有绝对控制权，财务风险处于可控范围内。本次担保事项的审议和决策程序合法有效，不存在影响公司主营业务正常发展的情形，也不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。因此，我们一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数额及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，除本次担保事项外，公司及下属控股子公司无对外担保；公司对下属控股子公司提供的担保余额为218,572.31万元，占公司最近一期经审计净资产的36.62%。

　　公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况，无逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年三月二十八日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2023-026

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2023年3月27日，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于<续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳药集团股份有限公司2023年度审计机构>的议案》，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、机构基本信息

　　2、投资者保护能力

　　截至2021年末，中勤万信共有职业风险基金余额4,154万元，未发生过使用职业风险金的情况。此外，中勤万信每年购买累计赔偿限额为8,000万元的职业责任保险，未发生过赔偿事项。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》、《会计师事务所职业责任保险暂行办法》等文件的相关规定。近三年未发生因执业行为需在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　中勤万信近三年因执业行为受到证券监管部门监督管理措施2次，无刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。4名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施2次，无刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年内未曾因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　3、独立性

　　中勤万信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　1、定价原则

　　审计收费的定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　2023年度审计费用为81万元（含税），其中财务审计费用66万元，较上年增加6万元，变动比例未超过20%；内部控制审计费用15万元，较上年无变化。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会已对中勤万信进行充分了解和审查，并对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行必要评估，认为：中勤万信具有多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，具备专业胜任能力与投资者保护能力，且符合独立性要求；在担任公司审计机构期间，坚持以公允、客观的态度，勤勉尽责地完成各项审计工作。相关项目合伙人、质量控制复核人和签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和交易所自律监管措施的情况。综上，同意向董事会提议续聘中勤万信为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　中勤万信具备相应的执业资质、专业胜任能力及丰富的上市公司审计服务经验，在2022年审计期间勤勉尽责，职业水平良好，按时按质完成了公司各项审计工作，所出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果。为保证审计工作的连续性和完整性，公司独立董事同意将该议案提交给公司董事会审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　经过充分了解和审查中勤万信的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面，认为中勤万信具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在公司2022年度审计工作过程中遵循独立、客观、公正的职责准则，尽职尽责地完成了公司委托的各项审计工作。公司在确定会计师事务所2023年度审计费用时，是按照行业标准和惯例及会计师事务所在审计过程中的实际工作量协商后确定的。本次续聘会计师事务所有利于保证公司审计工作的连续性和稳定性，相关审议程序合法有效，符合相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，公司独立董事一致同意续聘中勤万信为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于<续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳药集团股份有限公司2023年度审计机构>的议案》，同意续聘中勤万信为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，开展相应工作，聘期一年。表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十八日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2023-024

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　关于2023年度公司及控股子公司

　　向银行等金融机构申请综合授信额度

　　并接受关联方提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年3月27日，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于2023年度广西柳药集团股份有限公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关内容公告如下：

　　一、向银行等金融机构申请综合授信额度及相关授权

　　（一）申请综合授信额度基本情况

　　为满足公司生产经营和业务发展需求，结合公司实际情况和投融资计划，2023年公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过90亿元的综合授信额度，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权主体在不超过90亿元的综合授信额度内自行决定以公司或控股子公司的名义办理贷款的具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、综合授信品种、贷款利率、贷款担保等。

　　上述综合授信额度仅为公司结合上一年度融资授信额度情况所作出的预计，主要用于公司及控股子公司2023年生产经营配套资金。上述综合授信额度不等于公司及控股子公司实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，最终以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求来合理确定。在授权范围和授信期限内，授信额度可循环使用。

　　（二）相关授权及期限

　　为提高决策效率，及时办理融资业务，提请公司股东大会同意董事会在上述综合授信额度范围内，就单笔贷款额度不超过5亿元（含5亿元）的贷款事项(涉及关联关系除外)无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议。公司董事会授权董事长在本决议的授权范围内，根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关贷款事宜，在综合授信额度内调剂在银行等金融机构的使用额度，并签署与贷款事宜相关的合同及其他法律文件并办理相关手续。在超出上述额度范围之外的授信，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　此外，为保障上述授信融资业务的顺利实施，同意以公司财产为上述贷款提供担保，同意接受公司股东为上述贷款提供担保，同意接受公司股东为向公司贷款提供担保的第三方提供反担保。授权有效期自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　二、接受关联方提供担保的情况

　　公司控股股东暨实际控制人为朱朝阳先生，现担任公司董事长、总裁，为公司关联自然人，其为公司及控股子公司提供担保构成关联交易。但本次交易符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条关于豁免按照关联交易的方式审议和披露的相关规定。

　　在确保规范运作和风险可控的前提下，为支持公司业务发展，朱朝阳先生将视具体情况为公司及控股子公司申请综合授信提供连带保证担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。2022年度，朱朝阳先生为公司向银行申请贷款提供相关担保。

　　三、公司履行的审议程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于2023年度广西柳药集团股份有限公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》，关联董事回避表决该议案，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事对该事项出具了事前认可的同意意见，并发表独立意见如下：

　　公司控股股东对公司申请综合授信业务提供担保，不收取公司任何担保费用，亦无需公司提供反担保，有利于保障公司日常生产和业务拓展的资金需求，体现了控股股东对公司经营发展的支持，符合公司整体发展规划。本次担保事项的审议和决策程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二二三年三月二十八日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2023-021

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　2022年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例

　　每股派发现金红利0.508元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为701,518,265.38元，期末可供分配的利润为3,235,688,020.61元。经第四届董事会第三十一次会议决议，因公司发行的可转换公司债券目前处于转股期，公司总股本可能发生变化，故公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份）为基数分配利润。

　　鉴于上述公司2022年经营发展、盈利规模的实际情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司2022年度利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.08元（含税）。截至2023年3月20日，公司总股本为362,228,100股，扣除回购专用账户上已回购的股份1,463,600股，即以360,764,500股为基数，计算合计拟派发现金红利183,268,366.00元（含税），占合并报表当年归属于上市公司股东净利润的比例为26.12%。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2022年度公司通过集中竞价交易方式回购公司股份所支付的总金额为29,007,205.52元（不含交易费用）。考虑该股份回购金额视同上市公司现金分红金额，则与公司2022年度利润分配方案的现金红利合并计算后，2022年度现金分红合计为212,275,571.52元，占合并报表当年归属于上市公司股东净利润的比例为30.26%。

　　公司通过回购专用账户所持有的本公司股份1,463,600股不参与本次利润分配。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于<2022年度利润分配预案>的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，并同意将该议案提交公司股东大会审议。本次利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东分红回报规划。

　　（二）独立董事意见

　　公司2022年度利润分配预案综合考量了公司盈利水平、现金流情况及资金需求等因素，分红标准清晰明确，符合公司制定的现金分红相关政策，体现了公司对股东合理投资回报的重视，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，有效维护了广大投资者特别是中小投资者的长远利益，相关决策程序符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等规定。因此，公司独立董事一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2022年度利润分配金额占合并报表当年归属于上市公司股东净利润的30%以上，利润分配预案充分考虑了公司目前所处发展阶段、盈利状况、资金需求、股东回报、未来成长等因素，符合公司当前实际情况，有利于公司持续健康发展。本次利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，公司监事会同意本次利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑公司发展阶段、盈利水平、投资者合理回报、现金流状况及未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，亦不会影响公司正常生产经营和长远发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年三月二十八日