上海复旦张江生物医药股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告

　　股票代码：688505              股票简称：复旦张江             编号：临2023-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　( 拟续聘的2023年会计师事务所名称：

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）；

　　( 本议案尚需提交上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦张江”）2022年度股东周年大会审议。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB(美国公众公司会计监督委员会)及UK FRC(英国财务汇报局)注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2022年12月31日，普华永道中天合伙人数为280人，注册会计师人数为1,639人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为364人。

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2021年度）的收入总额为人民币68.25亿元，审计业务收入为人民币63.70亿元，证券业务收入为人民币31.81亿元。

　　普华永道中天的2021年度A股上市公司财务报表审计客户数量为108家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.58亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等。

　　2、投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟任项目合伙人及签字注册会计师：张津，注册会计师协会执业会员，1997年起成为注册会计师，1996年起开始从事上市公司审计，2001年至2009年，2012年至2016年期间及2022年度为公司提供审计服务，1995年起开始在本所执业，近3年已签署或复核5家上市公司审计报告。

　　拟任项目质量复核合伙人：钱进，注册会计师协会执业会员，1997年起成为注册会计师，1992年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为公司提供审计服务，2002年起开始在本所执业，近3年已签署或复核10多家上市公司审计报告。

　　拟签字注册会计师：陈怡婷，注册会计师协会执业会员，2022年起成为注册会计师，2016年起开始从事上市公司审计，2016年起开始为公司提供审计服务，2016年起开始在本所执业。

　　2、诚信记录

　　就普华永道中天拟受聘为复旦张江的2023年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师张津先生、质量复核合伙人钱进先生及签字注册会计师陈怡婷女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　就普华永道中天拟受聘为复旦张江的2023年度审计机构，普华永道中天、拟任项目合伙人及签字注册会计师张津先生、质量复核合伙人钱进先生及拟签字注册会计师陈怡婷女士不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　公司2022年度财务报表审计费用为人民币398.5万元，较2021年度财务报表审计费用减少人民币1.5万元，同比减少0.38%。公司2021年度及2022年度内部控制审计费用为人民币50万元。2023年度审计服务收费按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商厘定，具体金额将参考以前年度审计费用金额并根据2023年度审计项目工作量与普华永道中天协商确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年3月27日召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘2023年度境内外会计师事务所的议案》，同意公司2023年度拟继续聘请普华永道中天为公司2023年度境内外财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权公司董事会与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。

　　（二）公司董事会审核委员会意见

　　董事会审核委员会发表如下意见：普华永道中天，具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好，能够胜任公司境内和境外的审计相关工作。

　　同意公司2023年度拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。同意将该议案报董事会审议表决并提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（三）独立董事的事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见：经核查普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质及项目成员简历等资料，我们同意将续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事意见：经核查，我们认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执业资格，为公司提供的审计服务规范、专业，具备较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。我们同意续聘其为公司2023年度审计机构，为公司提供境内及境外的审计相关服务。同意将该议案提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（四）监事会审议和表决情况

　　公司于2023年3月27日召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年境内及境外的审计相关服务。

　　（五）公司本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年度股东周年大会审议，并自公司股东周年大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年三月二十八日

　　股票代码：688505               股票简称：复旦张江             编号：临2023-012

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　关于董事会及监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会、监事会任期即将届满，公司于2023年3月27日召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会执行董事的议案》《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会非执行董事的议案》《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会独立非执行董事的议案》及《关于监事会换届选举暨选举第八届监事会非职工代表监事的议案》，完成了第八届董事会董事候选人、监事会非职工代表监事候选人的提名工作，上述议案尚需公司2022年度股东周年大会审议通过。

　　为保证公司董事会、监事会相关工作的连续性和稳定性，在公司2022年度股东周年大会及公司职工代表大会审议通过公司董事、监事换届事项前，公司第七届董事会、监事会全体成员将依照相关法律法规和《公司章程》等的规定，继续履行董事、监事的职责和义务。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等有关规定，公司已完成第八届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作，现将具体情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　公司于2023年3月27日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会执行董事的议案》《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会非执行董事的议案》《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会独立非执行董事的议案》。公司第八届董事会拟由7名董事组成，其中执行董事2名，非执行董事2名，独立非执行董事3名。经董事会提名委员会对第八届董事会董事候选人任职资格的审查，公司董事会同意提名赵大君先生、薛燕女士为公司第八届董事会执行董事候选人；沈波先生、余晓阳女士为公司第八届董事会非执行董事候选人；王宏广先生、林兆荣先生、徐培龙先生为公司第八届董事会独立非执行董事候选人，其中，林兆荣先生为会计专业人士。上述董事候选人简历详见附件。

　　独立董事候选人王宏广先生及徐培龙先生已取得独立董事资格证书。独立董事候选人林兆荣先生尚未取得独立董事资格证书，其承诺在本次提名后，将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　公司第七届董事会独立非执行董事对上述董事会换届选举事项发表了同意的独立意见：认为公司董事会提名第八届董事会董事候选人的程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定；第八届董事会董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》禁止任职的情形，均未受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，因此一致同意《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会执行董事的议案》《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会非执行董事的议案》《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会独立非执行董事的议案》，并同意将该等议案提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司将召开2022年度股东周年大会审议董事会换届事宜。本次换届，执行董事、非执行董事、独立非执行董事将分别以非累积投票制的方式进行选举，公司第八届董事会董事将自2022年度股东周年大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　二、监事会换届选举的情况

　　公司于2023年3月27日召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨选举第八届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名黄建先生、周爱国先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人。上述监事候选人简历详见附件，该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　上述两名非职工代表监事候选人将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第八届监事会。公司第八届监事会非职工代表监事采取非累积投票制选举产生，自公司2022年度股东周年大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　三、其他情况说明

　　在公司2022年度股东周年大会及公司职工代表大会审议通过公司董事、监事换届事项前，公司第七届董事会、监事会将按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行董事、监事的义务和职责。

　　公司第七届董事会董事、第七届监事会监事在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年三月二十八日

　　附件：

　　一、第八届董事会执行董事候选人简历

　　1、赵大君先生，1970年出生，中国籍，无境外永久居留权。1995年7月获复旦大学生物学硕士学位，并于2001年11月获香港大学工商管理硕士学位。1995年8月至1996年10月任复旦大学法学院助教；1996年11月至今，创立并就职于本公司，2002年1月至今任公司执行董事、副总经理，兼任上海溯源生物技术有限公司董事长。

　　截至目前，赵大君先生直接持有公司股份15,260,710股，占公司总股本的1.48%。其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　2、薛燕女士，1981年出生，中国籍，无境外永久居留权。2004年7月获上海财经大学国际会计专业学士学位，于2018年11月获香港大学工商管理硕士学位。她为香港会计师公会(HKICPA)会员、英国特许公认会计师公会(ACCA)资深会员及中国注册会计师协会(CICPA)会员，亦为国际注册内部审计师(CIA)。2004年8月至2010年5月服务于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计部门；2010年至今任公司董事会秘书、财务总监，兼任风屹（香港）控股有限公司董事及上海汉都医药科技有限公司监事。

　　截至目前，薛燕女士直接持有公司股份1,700,000股，占公司总股本的0.17%。其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　二、第八届董事会非执行董事候选人简历

　　1、沈波先生，1973年出生，中国籍，无境外永久居留权。2007年12月获香港中文大学会计学硕士学位，中国注册会计师协会(CICPA)会员。现任上海医药集团股份有限公司（股票代码：601607）执行董事、副总裁、财务总监，并在上海医药集团股份有限公司附属公司兼任董事职务；现任香港联交所上市公司天大药业有限公司（股票代码：00455）及本公司非执行董事。曾任上海金陵股份有限公司财务部副经理、上海实业医药投资股份有限公司财务总监、上海医药（集团）有限公司财务部总经理等职。

　　截至目前，沈波先生未持有公司股份，其与公司其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　2、余晓阳女士，1956年出生，中国香港籍。1982年5月获日内瓦国际管理学院（瑞士国际管理发展学院IMD的前身）工商管理硕士学位。1980年至1985年供职的机构包括法国巴黎银行日内瓦分行、德国德罗斯登银行法兰克福、伦敦及纽约分行；1987年至1991年供职于美国所罗门兄弟公司投资银行总部，从事并购及企业融资领域的工作。现任新企创业投资企业及新企二期创业投资企业负责人。2013年5月至今任公司非执行董事。

　　截至目前，余晓阳女士未持有公司股份，其与公司其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　三、第八届董事会独立非执行董事候选人简历

　　1、王宏广先生，1962年出生，中国籍，无境外永久居留权。于1982年毕业于甘肃农业大学，获颁农学学士学位，于1986年毕业于中国农业大学，获颁农学硕士学位，并于1989年获颁农学博士学位。现任北京大学中国战略研究中心执行主任、教授；四川大学华西医院中国人民生命安全研究院院长；兼任天津大学及中国药科大学教授。他曾任中国农业大学副教授、教授；科学技术部农村与社会发展司副司长；科学技术部中国生物技术发展中心主任；中国科学技术发展战略研究院调研员。他长期从事科技与经济战略研究，对国内外生物技术发展与产业政策有深入的研究，曾编着《中国的生物经济》等23本著作及发表110余篇论文。他于2020年6月23日获委任为北京天坛生物制品股份有限公司（一家在上海证券交易所（股票代码：600161）上市的公司）之独立非执行董事，于2021年1月27日获委任为石药集团有限公司（一家在联交所主板（股票代码：01093）上市的公司）之独立非执行董事。

　　截至目前，王宏广先生未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　2、林兆荣先生，1960年出生，中国香港籍。于1985年3月毕业于澳洲麦考瑞大学，获颁经济学会计专业本科学位，并于1989年10月毕业于澳洲新南威尔士大学，获颁商学金融专业硕士学位。他为香港会计师公会和澳洲及新西兰特许会计师公会（原澳洲特许会计师协会）资深会员。于2004年至2020年同时担任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和香港罗兵咸永道会计师事务所合伙人，拥有丰富的财务会计、审核及业务咨询经验。于2022年6月23日起获委任为上海格派镍钴材料股份有限公司之独立非执行董事。

　　截至目前，林兆荣先生未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　3、徐培龙先生，1977年出生，中国籍，无境外永久居留权。国家一级律师，2002年7月毕业于华东政法大学，获颁法学学士学位。现任第十一届上海市律师协会理事、副会长，上海市君悦律师事务所党总支书记及高级合伙人，华东政法大学兼职教授，最高人民检察院民事行政专家，上海仲裁委员会仲裁员。他曾任上海市朝华律师事务所合伙人；上海市律师协会青年工作委员会副主任。他对公司治理、股东争议解决、企业投融资、兼并与收购有深入的研究和资深的经验，曾编着《公司诉讼律师实务》等多本著作。徐律师先后于2011年3月被评选为“第四届上海市优秀青年律师”，2013年9月被评选为“普陀区第一批拔尖人才”，2014年4月被评选为“普陀区第一届（2012-2013年度）优秀律师”，2016年和2020年先后两次被评选为“上海市司法行政工作先进个人”，2021年被评选为“全国优秀律师”。他于2019年12月30日获委任为福建睿能科技股份有限公司（一家在上海证券交易所（股票代码：603933）上市的公司）之独立非执行董事。

　　截至目前，徐培龙先生未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员及不存在关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　四、第八届监事会非职工代表监事候选人简历

　　1、黄建先生，1970年出生，中国籍，无境外永久居留权。毕业于复旦大学，于1992年获理学学士学位，于1995年获理学硕士学位，于1999年获理学博士学位。现任上海交通大学医学院生物化学与分子细胞生物学系教授、博士生导师，国家自然科学基金评审人。曾于中国科学院上海生物化学与细胞生物学研究所及瑞典卡罗琳斯卡研究所（Karolinska Institute）进行博士后研究。黄教授长期从事肿瘤分子生物学研究，并作为主要研究人员主持多项国家级、省部级课题。

　　截至目前，黄建先生未持有公司股票，其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　2、周爱国先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。于1992年7月获北京交通大学工学学士学位，于2001年获香港大学工商管理硕士学位。曾任香港荷银光华证券信托投资股份公司上海代表处证券分析员、本公司董事会秘书兼融投资部经理、上海透景生命科技股份有限公司（一家在深圳证券交易所（股票代码：300642）上市的公司）之董事及副总经理。

　　截至目前，周爱国先生未持有公司股票，其与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　股票代码：688505              股票简称：复旦张江             编号：临2023-007

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　( 每10股派发现金红利人民币0.7元。公司本年度不进行转增，不送红股；

　　( 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

　　( 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配的总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度归属于上市公司股东的净利润为人民币137,997,098元。截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为人民币863,671,838元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.7元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,029,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币72,030,000元（含税））（其中A股股本为703,000,000股，拟派发现金红利人民币49,210,000元；H股股本为326,000,000股，拟派发现金红利人民币22,820,000元）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为52.20%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配的总额，并将另行公告具体调整情况。

　　该预案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月27日召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司2022年度股东周年大会审议，并在本公司股东大会审议通过的基础上，授权董事会及其授权人士具体执行上述利润分配预案。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，不存在损害股东利益情形，不会影响公司正常经营和长期发展。本次议案审议决策程序、分配标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定。

　　综上，独立董事同意本次年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年3月27日召开第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。综上，监事会同意本次年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次现金分红对公司的每股收益、现金流状况、生产经营不会产生影响；

　　（二）本次年度利润分配预案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年三月二十八日

　　股票代码：688505              股票简称：复旦张江           编号：临2023-005

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　第七届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十九次会议于2023年3月13日以书面方式发出会议通知及会议资料，于2023年3月27日以现场结合通讯表决方式召开，由公司董事会主席王海波先生召集，会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人，其中独立董事4人，公司全体监事和董事会秘书列席了会议。本次会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，做出如下决议：

　　（一）审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》

　　董事会认为总经理工作报告真实地反映了总经理本报告期的工作情况。2022年度，公司总经理协调各部门、带领全体员工积极有为，在医药研发、市场开拓、企业管理等方面取得了一定的成绩。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度，公司营业总收入1,031,159,838元，较上年同期下降9.57%；利润总额132,293,548元，较上年同期下降38.73%；归属于母公司所有者的净利润137,997,098元，较上年同期下降35.30%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润112,051,414元，较上年同期下降35.29%。

　　2022年度，受多重超预期因素冲击影响，对公司生产经营及研发项目的正常开展造成一定困难。报告期内，本公司积极组织生产和发货，药品生产及销售情况在前三季度逐步恢复，第四季度外部环境出现反复，使得公司药品流通和医院患者就诊再次受阻；同时受进口原材料供应延期的影响，本公司主要产品的生产和发货均不能按计划正常完成，导致本公司全年营业收入较上年同期仍有所下降，从而相应影响其他相关财务数据。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（三）审议通过《关于2022年年度相关报告的议案》

　　公司2022年年度相关报告包括A股年报和H股业绩公告。其中，A股年报包括2022年年度报告全文和2022年年度报告摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编制；H股业绩公告包括2022年度业绩公告、经审计财务报表及核数师报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2022年年度报告》及《上海复旦张江生物医药股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（四）审议通过《关于2022年度董事会（工作）报告的议案》

　　2022年度，董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，严格执行股东大会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，确保董事会科学决策和规范运作。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（五）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　公司拟定的利润分配方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.7元（含税），以此计算合计拟派发现金红利人民币72,030,000元（含税）（其中A股股本为703,000,000股，拟派发现金红利49,210,000元；H股股本为326,000,000股，拟派发现金红利22,820,000元）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为52.20%。

　　如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配总额。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　利润分配预案的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2023-007）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（六）审议通过《关于续聘2023年度境内外会计师事务所的议案》

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。董事会同意续聘其为公司2023年度境内（A股）及境外（H股）财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权公司董事会与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。

　　独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-008）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（七）审议《关于2022年度董事、监事薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》

　　结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了公司董事及监事2023年度薪酬方案，同时确认2022年度董监事薪酬执行情况。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬委员会议事规则》的相关规定，该议案全体董事回避表决，将提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（八）审议通过《关于2022年度高级管理人员薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》《董事会薪酬委员会议事规则》等公司相关制度，结合2022年度经营业绩等情况，参照行业薪酬水平，制定了公司高管2023年度薪酬方案，同时确认2022年度高管薪酬执行情况。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　关联董事王海波先生、苏勇先生、赵大君先生回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　公司董事会认为，2022年度公司各项内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》编制的企业管治报告；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《2022年度环境、社会与责任报告的议案》

　　为深入贯彻可持续发展理念，规范并约束自身行为，更好地承担社会责任，真实、客观地反映公司履行社会责任方面的重要信息，公司根据香港联合交易所《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》编制了公司2022年度环境、社会与责任报告。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2022年度环境、社会与责任报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律和规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规的情形。本公司对募集资金的进展情况如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　专项报告具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：临2023-009）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　根据中国证监会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号）,同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次公开发行人民币普通股12,000万股，发行价格为人民币8.95元/股，募集资金总额为人民币107,400.00万元，扣除发行费用人民币9,967.61万元，募集资金净额为人民币97,432.39万元，超募资金为人民币32,432.39万元。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，公司使用超募资金中的9,600万元用作永久补充流动资金，占超募资金总额32,432.39万元的29.60%，用于与公司主营业务相关的经营活动。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-010）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（十四）审议通过根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》确认2022年度报告期内关连交易情况；

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于与上海医药集团股份有限公司签署<销售及分销协议>暨持续性关联（连）交易的议案（2024-2026年）》

　　同意公司委托上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）及其附属公司，为本公司提供医药销售服务。销售服务采取承销的方式，上海医药及其附属公司根据协议所定的定价原则购买公司的医药产品，后由上海医药及其附属公司进行销售；公司提供给上海医药及其附属公司的医药产品的价格应当依照以下原则厘定：按市场公平原则，参照当地法定定价机构核定的该具体医药产品的价格，并根据上海医药及其附属公司提供销售及分销服务的合理利润调整。同意公司将就2024-2026年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，2024-2026年度预计发生的关联交易金额分别为226,000,000元、241,000,000元、260,000,000元。

　　关联董事沈波先生回避了表决。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（十六）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　同意公司对募投项目“海姆泊芬美国注册项目”达到预计可使用状态的时间由原计划的2023年12月延长至2025年12月。上述募投延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：临2023-011）

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会执行董事的议案》

　　公司董事会认为，鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会同意提名赵大君先生及薛燕女士为公司第八届董事会执行董事候选人，第八届董事会的董事任期为自股东大会审议通过之日起三年。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：临2023-012）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（十八）审议通过《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会非执行董事的议案》

　　公司董事会认为，鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会同意提名沈波先生及余晓阳女士为公司第八届董事会非执行董事候选人。第八届董事会的董事任期为自股东大会通过之日起三年。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：临2023-012）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（十九）审议通过《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会独立非执行董事的议案》

　　鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》 的相关规定，董事会同意提名王宏广先生、林兆荣先生、徐培龙先生为公司第八届董事会独立非执行董事候选人。第八届董事会的董事任期为自股东大会审议通过之日起三年。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于董事会及监事会换届选举的公告》（公告编号：临2023-012）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（二十）审议通过《关于未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制定的《上海复旦张江生物医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（二十一）审议《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》

　　董事会同意根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定及香港上市规 则附录十四《企业管治守则》的相关规定为董事、监事及高级管理人员购买责任 保险（以下简称“董监高责任险”）。此次续保期限为一年，涵盖H股及A股科创板之两地上市保险责任范围，责任限额为1,000万美金；同意将该议案提请公司2022年度股东周年大会审议并授权董事会及其授权人士选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该议案全体董事回避表决，将提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于修订部分议事规则的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况，根据相关法律法规、部门规章及内部制度的有关规定，公司拟对《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》进行修订。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十三）审议通过《关于提请召开2022年度股东周年大会的议案》

　　1、同意公司暂定于2023年5月30日（周二）上午10：00召开2022年度股东周年大会；

　　2、同意授权公司根据需要增加有关议案，并根据相关规定履行审议程序后，适时发布相关公告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年三月二十八日

　　股票代码：688505               股票简称：复旦张江              编号：临2023-006

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　第七届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第十八次会议于2023年3月13日以书面方式发出会议通知及会议资料，于2023年3月27日以现场表决方式召开，由公司监事会主席黄建先生召集，会议应参加表决监事4人，实际参加表决监事4人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出如下决议：

　　（一）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》；

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度，公司营业总收入1,031,159,838元，较上年同期下降9.57%；利润总额132,293,548元，较上年同期下降38.73%；归属于母公司所有者的净利润137,997,098元，较上年同期下降35.3%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润112,051,414元，较上年同期下降35.29%。

　　2022年度，受多重超预期因素冲击影响，对公司生产经营及研发项目的正常开展造成一定困难。报告期内，本公司积极组织生产和发货，药品生产及销售情况在前三季度逐步恢复，第四季度外部环境出现反复，使得公司药品流通和医院患者就诊再次受阻；同时受进口原材料供应延期的影响，本公司主要产品的生产和发货均不能按计划正常完成，导致本公司全年营业收入较上年同期仍有所下降，从而相应影响其他相关财务数据。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（二）审议通过《关于2022年年度相关报告的议案》；

　　经审议，公司监事会认为：

　　1、公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2022年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和股票上市地证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2022年年度报告》及《上海复旦张江生物医药股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（三）审议通过《关于2022年度监事会（工作）报告的议案》；

　　报告期内，监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，督促公司董事会和管理层依法运作，科学决策，保障了公司财务规范运行，维护了公司、股东及员工的利益。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（四）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》；

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2023-007）。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（五）审议通过《关于续聘2023年度境内外会计师事务所的议案》；

　　监事会认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。同意续聘其为公司2023年度境内（A股）及境外（H股）财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-008）。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（六）审议《关于公司2022年度董事、监事薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》；

　　监事会认为：在确认2022年度监事薪酬执行情况下，公司结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了公司监事2023年度薪酬方案，有利于充分发挥监事的工作积极性，符合公司长远发展。

　　该议案全体监事回避表决，将提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（七）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：公司《2022年度内部控制评价报告》对内部控制的建立及执行效果进行了认真评价，内容客观、真实，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金使用管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：临2023-009）。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-010）

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（十）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　监事会认为：公司本次募投项目延期是根据募投项目实际进展情况做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于部分募投项目延期的的公告》（公告编号：临2023-011）。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于监事会换届选举暨选举第八届监事会非职工代表监事的议案》

　　鉴于公司第七届监事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，监事会同意提名黄建先生及周爱国先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，任期三年，自公司2022年股东周年大会审议通过之日起计算。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：临2023-012）。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制定的《上海复旦张江生物医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　（十三）审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》

　　监事会同意公司根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定及香港上市规则附录十四《企业管治守则》的相关规定为董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。此次续保期限为一年，涵盖H股及A股科创板之两地上市保险责任范围。

　　该议案全体监事回避表决，将提交公司2022年度股东周年大会审议。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　监 事 会

　　二二三年三月二十八日