山西证券股份有限公司 关于第四届董事会第十五次会议决议的公告（下转D62版）

　　证券代码：002500            证券简称：山西证券             公告编号：临2023-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　根据《公司章程》规定，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日以电子邮件结合电话提示的方式发出了召开第四届董事会第十五次会议的通知及议案等资料。2023年3月27日，本次会议在山西省太原市山西国际贸易中心东塔27层会议室以现场结合视频电话会议方式召开。

　　会议由董事长侯巍先生主持，本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人（其中，现场出席的有侯巍董事长、王怡里副董事长、刘鹏飞董事、李小萍董事；视频参会的有周金晓董事、夏贵所董事、李海涛独立董事、邢会强独立董事、朱祁独立董事、郭洁独立董事、乔俊峰职工董事）。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。

　　会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，并提交公司2022年度股东大会审议。

　　同意公司根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《证券行业诚信准则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司经营实际，对《公司章程》部分条款进行修改，《公司章程条款修改新旧对照表》详见附件。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》，并提交公司2022年度股东大会审议。

　　同意公司根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司经营实际，对公司《股东大会议事规则》部分条款进行修改，《股东大会议事规则条款修改新旧对照表》详见附件。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》，并提交公司2022年度股东大会审议。

　　同意公司根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司经营实际，对公司《董事会议事规则》部分条款进行修改，《董事会议事规则条款修改新旧对照表》详见附件。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于修改公司<董事会审计委员会实施细则>的议案》。

　　同意公司根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司经营实际，对《董事会审计委员会实施细则》部分条款进行修改。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《董事会审计委员会实施细则》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过《关于公司董事会战略发展委员会更名及修改<董事会战略发展委员会实施细则>的议案》。

　　同意公司将“董事会战略发展委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”，并明确相关职责。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　《董事会战略与ESG委员会实施细则》与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（六）审议通过《公募基金产品2022年年度报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　附件：

　　1、山西证券股份有限公司章程条款修改新旧对照表

　　2、山西证券股份有限公司股东大会议事规则条款修改新旧对照表

　　3、山西证券股份有限公司董事会议事规则条款修改新旧对照表

　　山西证券股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　附件：

　　山西证券股份有限公司章程条款修改新旧对照表

　　山西证券股份有限公司股东大会议事规则条款修改新旧对照表

　　序号旧制度条款新制度条款修订说明1第一条 为维护山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《证券公司监督管理条例》和其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《证券公司监督管理条例》和其他有关规定，制订本章程。完善相关法规及文字表述2    第三条 公司于2010年10月19日经中国证监会证监许可[2010]1435号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股3.998亿股，于2010年11月15日在深圳证券交易所上市。

　　公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

　　除法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外，公司不得修改公司章程中的前款规定。

　　第三条 公司于2010年10月19日经中国证监会证监许可[2010]1435号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股3.998亿股，于2010年11月15日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。《中小企业板块上市公司特别规定》第三条，该规定已废止。3    第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议。

　　第二十八条 公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　《上市公司章程指引》第24条“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”

　　4    第二十九条 公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行；除上述情形之外，公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。

　　第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。    《上市公司章程指引》第25条“公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”

　　5    第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 

　　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 

　　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022修订）》第5条“上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。”6    第五十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议，本章程第二十八条另有规定的除外；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准第五十四条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）对公司因本章程第二十八条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

　　（十六）审议公司与关联人发生的重大关联交易（即交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；但公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的交易以及对外担保除外）；

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的，应当经股东大会作出决议，且授权内容应当明确具体，但股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授权董事会行使。

　　第五十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议，本章程第二十八条另有规定的除外；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准第五十四条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

　　（十六）对公司因本章程第二十八条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

　　（十七）审议公司与关联人发生的成交金额超过3000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易；但公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的交易以及对外担保除外；

　　（十八）审议《股票上市规则》规定的应由股东大会审议的重大交易等事项；

　　（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的，应当经股东大会作出决议，且授权内容应当明确具体，但股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授权董事会行使。

　　《上市公司章程指引》第41条“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　7    第五十四条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联人提供融资。 

　　公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司对外提供担保额不得超过净资产的20%，且不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保，或向以买卖股票为目的的客户贷款提供担保。公司下列对外担保，须经股东大会审议通过：

　　（一）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（三）监管部门、证券交易所规定的其他担保情形。

　　第五十四条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为股东或者股东的关联人提供融资。 

　　公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司对外提供担保额不得超过净资产的20%，且不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保，或向以买卖股票为目的的客户贷款提供担保。公司下列对外担保，须经股东大会审议通过：

　　（一）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（三）监管部门、证券交易所规定的其他担保情形。

　　违反对外担保审批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。

　　《上市公司章程指引》第42条“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

　　（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

　　（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　公司应当在章程中规定股东大会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究制度。”

　　8    第五十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。

　　第五十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

　　《上市公司章程指引》第47条“独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。”9    第六十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第六十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　《上市公司章程指引》第49条“单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。”

　　10    第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

　　《上市公司章程指引》第50条“监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。”11    第六十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知提案的内容。

　　第六十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　《上市公司章程指引》第54条“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”12第六十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。第六十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。《上市公司章程指引》第55条“召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。”13    第六十八条 股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第六十八条 股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　《上市公司章程指引》第56条“股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。”

　　注释：1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　2.股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

　　3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。”

　　14    第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同等法律效力。

　　第七十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同等法律效力。

　　《上市公司章程指引》第60条“股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。”15    第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　《上市公司章程指引》第76条“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”

　　16    第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近1期经审计总资产30%的；

　　（五）公司因本章程第二十八条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

　　（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；

　　（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近1期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　《上市公司章程指引》第78条“下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

　　《主板上市公司规范运作》2.1.18“以下事项必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过：（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；（二）增加或者减少注册资本；….上市公司章程的相应条款应当符合前两款的规定。”

　　17    第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

　　依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

　　禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

　　公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

　　依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

　　禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

　　除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　《上市公司章程指引》第79条“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

　　18第九十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决；前个议案通过后，不再对后一个议案进行表决。除因前述规定及不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第九十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决；前个议案通过后，不再对后一个议案进行表决；股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因前述规定及不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。《主板上市公司规范运作》2.1.5“召集人应当合理设置股东大会提案，保证同一事项的提案表决结果是明确的。除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决，股东大会对同一事项有不同提案的，应按照提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。…选取原因及合法合规性进行说明。”19    第一百条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第一百条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　《上市公司章程指引》第87条“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”

　　20第一百零七条 股东大会所形成的决议及相关文件应在会议结束后及时向公司所在地中国证监会派出机构备案。删除此条2003年的《证券公司治理准则（试行）》规定条款，目前已废止。21    第一百二十八条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

　　（一）从事证券、金融、法律、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作5年以上；

　　（二）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；

　　（三）有履行职责所必需的时间和精力；

　　（四）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任证券公司董事的资格；

　　（五）具有中国证监会颁布的有关独立董事制度的规范性文件所要求的独立性；

　　（六）具备证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。

　　第一百二十七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）具有中国证监会有关规定所要求的独立性；

　　（三）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；

　　（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（五）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　（六）法律法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

　　《上市公司独立董事规则》第9条“担任独立董事应当符合下列基本条件：

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本规则所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。”

　　22    第一百二十九条 独立董事应当具有独立性。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。下列人员不得担任本公司的独立董事：

　　（一）在公司或者其关联方任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）在下列机构任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员：持有或者控制公司5%以上股权的单位、在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属、与公司存在业务联系或利益关系的机构；

　　（三）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直接亲属和主要社会关系；

　　（五）最近1年内曾经具有前4项所列举情形的人员；

　　（六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；

　　（七）公司章程规定的其他人员；

　　（八）中国证监会认定的其他人员。

　　第一百二十八条 独立董事应当具有独立性。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。下列人员不得担任本公司的独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（三）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

　　（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

　　（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）在其他证券基金经营机构公司担任除独立董事以外职务的人员；

　　（九）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的人员;

　　(十)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员;

　　(十一)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人员;

　　(十二)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的人员;

　　(十三)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员;

　　（十四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他人员；

　　（十五）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。 

　　前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业；“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及深交所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项;“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

　　《上市公司独立董事规则》第7条“下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；（七）公司章程规定的其他人员；（八）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员。”

　　《主板上市公司规范运作》3.5.4“独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

　　（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）本所认定不具有独立性的其他人员。

　　前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。”

　　23    第一百三十二条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的一般职权外，还依照法律法规和本章程针对下列事项享有特别职权：

　　（一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会；

　　（二）提议召开董事会；

　　（三）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构；

　　（四）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；

　　（五）对重大关联交易发表独立意见，必要时向公司所在地中国证监会派出机构报告。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。

　　独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。

　　公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

　　第一百三十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的一般职权外，还依照法律法规和本章程针对下列事项享有特别职权：

　　（一）对于公司拟与关联人达成的总金额超过300万元或超过公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

　　（五）提议召开董事会；

　　（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；

　　（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

　　（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则等规定的其他职权。

　　独立董事行使上述第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。

　　第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。

　　独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。

　　公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

　　《上市公司独立董事规则》第22条“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。”

　　《主板上市公司规范运作》3.5.18“独立董事应当充分行使下列特别职权：（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（五）提议召开董事会；

　　（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。”

　　24    第一百三十三条 董事会由12名董事组成，其中内部董事（即在公司同时担任其他职务的董事）人数不得超过董事人数的1/2，独立董事人数不少于董事会人数的1/3,职工董事1名。董事会设董事长1人，可以设副董事长1-2人。董事长、副董事长及董事需满足中国证监会规定的任职资格条件。

　　公司董事会设立战略发展委员会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬、考核与提名委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。董事会薪酬、考核与提名委员会、审计委员会的负责人，由独立董事担任。

　　各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。

　　各专门委员会应当向董事会提交工作报告。

　　第一百三十三条 董事会由12名董事组成，其中内部董事（即在公司同时担任其他职务的董事）人数不得超过董事人数的1/2，独立董事人数不少于董事会人数的1/3,职工董事1名。董事会设董事长1人，可以设副董事长1-2人。董事长、副董事长及董事需满足中国证监会规定的任职资格条件。

　　公司董事会设立战略与ESG委员会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬、考核与提名委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。董事会薪酬、考核与提名委员会、审计委员会的负责人，由独立董事担任。

　　各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。

　　各专门委员会应当向董事会提交工作报告。

　　为完善公司ESG组织架构，自董事会层面搭建ESG管理架构，将战略发展委员会更名为战略与ESG委员会。25    第一百三十五条 董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划、投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）决定公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事宜并作出决议；

　　（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（十）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据董事长或总经理的提名，聘任或者解聘执行委员会委员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、以及实际履行高级管理人员职务的其他人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十二）制订公司的基本管理制度；

　　（十三）制订本章程的修改方案；

　　（十四）管理公司信息披露事项；

　　（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十六）听取公司总经理、执行委员会的工作汇报并检查总经理、执行委员会的工作；

　　（十七）审议公司信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；

　　（十八）决定公司文化建设的总体目标；对文化建设的有效性承担责任；

　　（十九）承担全面风险管理的最终责任；推进风险文化建设；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议批准公司全面风险管理的基本制度和公司定期风险评估报告；建立与首席风险官的直接沟通机制；

　　（二十）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；审议批准合规管理的基本制度和年度合规报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；

　　（二十一）决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任；

　　（二十二）承担洗钱风险管理的最终责任；确立公司洗钱风险管理文化建设目标；审定公司洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；

　　（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　董事会在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。

　　第一百三十四条 董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划、投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）决定公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事宜并作出决议；

　　（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（十）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长或总经理的提名，决定聘任或者解聘执行委员会委员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官、以及实际履行高级管理人员职务的其他人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十二）制订公司的基本管理制度；

　　（十三）制订本章程的修改方案；

　　（十四）管理公司信息披露事项；

　　（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十六）听取公司总经理、执行委员会的工作汇报并检查总经理、执行委员会的工作；

　　（十七）审议公司信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；

　　（十八）决定公司文化建设的总体目标；对文化建设的有效性承担责任；

　　（十九）审定公司ESG（环境、社会及治理）战略、愿景、目标等，并对其有效性负责；

　　（二十）承担全面风险管理的最终责任；推进风险文化建设；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议批准公司全面风险管理的基本制度和公司定期风险评估报告；建立与首席风险官的直接沟通机制；

　　（二十一）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；审议批准合规管理的基本制度和年度合规报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；

　　（二十二）决定公司廉洁从业、诚信从业管理目标，对廉洁从业、诚信从业管理的有效性承担责任；

　　（二十三）承担洗钱风险管理的最终责任；确立公司洗钱风险管理文化建设目标；审定公司洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；

　　（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　董事会在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。

　　《上市公司章程指引》第107条“董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立【审计委员会】，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中【审计委员会】、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，【审计委员会】的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。” 

　　为完善公司ESG组织架构，自董事会层面搭建ESG管理架构，将ESG相关内容纳入董事会职权。

　　《证券行业诚信准则》第十八条“机构承担诚信文化建设、诚信从业风险防控主体责任，机构主要负责人是落实诚信从业管理职责的第一责任人。

　　机构的董事会或者不设董事会的执行董事决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任。

　　机构的高级管理人员负责落实诚信从业管理目标，对诚信运营承担责任。各级负责人应加强对所属部门、分支机构或子公司工作人员的诚信从业管理，在职责范围内承担相应管理责任。

　　监事会或者不设监事会的监事对董事、高级管理人员履行诚信从业管理职责的情况进行监督。”

　　26    第一百三十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）占公司最近经审计的净资产的比例不得超过10%，超过该比例时，应报股东大会批准。

　　本条所述对外投资不包括证券的自营买卖、证券的承销和保荐、资产管理、私募投资基金和另类投资业务等日常经营活动所产生的交易。

　　第一百三十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

　　一次性投资总额（或处置资产总额）或在四个月内累计投资总额（或处置资产总额）占公司最近经审计的净资产的比例不得超过10%，超过该比例时，应报股东大会批准；本条所述对外投资不包括证券的自营买卖、证券的承销和保荐、资产管理、私募投资基金和另类投资业务等日常经营活动所产生的交易。

　　董事会有权决定公司发生的交易金额达到下述标准之一，但尚未达到本章程规定需要提交股东大会审议标准的交易（公司提供财务资助、对外担保、关联交易、对外捐赠除外）： 

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过500万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

　　（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过50万元人民币；

　　（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

　　（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过50万元人民币。

　　上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

　　董事会有权决定公司与其关联自然人发生的成交金额超过30万元的，及公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元的，但尚未达到本章程规定的股东大会审议标准的关联交易。

　　《上市公司章程指引》第110条“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

　　根据《深圳证券交易所上市规则》6.1.2除本规则第6.1.9条、第6.1.10条的规定外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

　　（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。6.3.6除本规则第6.3.13条的规定外，上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

　　（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

　　（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

　　27第一百五十二条 公司董事会各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬、考核与提名委员会中独立董事应占有1/2以上的比例，审计委员会的召集人为会计专业人士。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。    第一百五十一条 公司董事会各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬、考核与提名委员会中独立董事应占有1/2以上的比例并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

　　审计委员会中至少有一名独立董事从事会计工作5年以上。

　　各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

　　《上市公司独立董事规则》第4条“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。上市公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。”

　　《证券公司治理准则》第42条“证券公司董事会各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2，并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。”

　　28    第一百五十四条 审计委员会的主要职责是：

　　（一）监督年度审计工作，审核公司的财务信息及其披露，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；

　　（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；

　　（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　（四）监督及评估公司的内部控制；

　　（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

　　审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2，且至少应有1名独立董事从事会计工作5年以上，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

　　第一百五十三条 审计委员会的主要职责是：

　　（一）监督年度审计工作，审核公司的财务信息及其披露，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断并对其发表意见，提交董事会审议；

　　（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；

　　（三）监督及评估内部审计工作，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；

　　（四）监督及评估公司的内部控制；

　　（五）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深交所相关规定中涉及的其他事项。

　　《主板上市公司规范运作》2.2.8“上市公司审计委员会应当履行下列职责：（一）监督及评估外部审计机构工作；

　　（二）监督及评估内部审计工作；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。”

　　29    第一百五十五条 战略发展委员会的主要职责是：

　　（一）跟踪研究国家行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势；

　　（二）对公司中长期发展规划、公司发展战略进行研究并提出建议；

　　（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

　　（四）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目进行研究并提出建议；

　　（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

　　（六）对以上事项的实施进行检查；

　　（七）董事会授权的其他职责。

　　第一百五十四条 战略与ESG委员会的主要职责是：

　　（一）跟踪研究国家行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势；

　　（二）对公司中长期发展规划、公司发展战略进行研究并提出建议；

　　（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

　　（四）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作，资产经营项目进行研究并提出建议；

　　（五）对公司ESG事宜进行研究并提供决策咨询建议，包括ESG愿景、目标、政策、风险及重大事项等；监督、检查、评估公司ESG工作实施情况；

　　（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

　　（七）对以上事项的实施进行检查；

　　（八）董事会授权的其他职责。

　　根据公司实际情况将ESG相关内容纳入公司章程。30    第一百五十九条 董事会秘书的主要职责：

　　（一）准备和提交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；

　　（二）负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管，公司股东资料的管理；

　　（三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

　　（四）将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构备案；

　　（五）负责公司的信息披露、投资者关系工作等事宜。

　　第一百五十八条 董事会秘书的主要职责：

　　（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

　　（二）负责组织和协调公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； 

　　（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会会议、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； 

　　（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

　　（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询；

　　（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所《股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

　　（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《股票上市规则》、证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；

　　（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

　　（九）《公司法》、《证券法》等法律法规、监管部门和证券交易所要求履行的其他职责。

　　《股票上市规则》4.4.2“董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

　　（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并公告。

　　（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复本所问询。（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、本规则及本所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本规则、本所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告。（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

　　（九）法律法规、本所要求履行的其他职责。”

　　31第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。    第一百六十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　《上市公司章程指引》第107条“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。”32新增第一百七十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。《上市公司章程指引》第135条“公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。”33    第一百八十八条 监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　（九）组织对高级管理人员进行离任审计；

　　（十）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（十一）承担公司文化建设管理的监督责任，对董事、高级管理人员履行文化建设工作职责的情况进行监督；

　　（十二）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；

　　（十三）对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督；

　　（十四）承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和高级管理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对法人金融机构的洗钱风险管理提出建议和意见；

　　（十五）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。

　　监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

　　第一百八十八条 监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　（九）组织对高级管理人员进行离任审计；

　　（十）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（十一）承担公司文化建设管理的监督责任，对董事、高级管理人员履行文化建设工作职责的情况进行监督；

　　（十二）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；

　　（十三）对董事、高级管理人员履行廉洁从业、诚信从业管理职责的情况进行监督；

　　（十四）承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和高级管理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，对法人金融机构的洗钱风险管理提出建议和意见；

　　（十五）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。

　　监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

　　《证券行业诚信准则》第十八条“机构承担诚信文化建设、诚信从业风险防控主体责任，机构主要负责人是落实诚信从业管理职责的第一责任人。

　　机构的董事会或者不设董事会的执行董事决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任。

　　机构的高级管理人员负责落实诚信从业管理目标，对诚信运营承担责任。各级负责人应加强对所属部门、分支机构或子公司工作人员的诚信从业管理，在职责范围内承担相应管理责任。

　　监事会或者不设监事会的监事对董事、高级管理人员履行诚信从业管理职责的情况进行监督。”

　　34    第一百九十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百九十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。

　　上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定进行编制。

　　《上市公司章程指引》第151条“公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。”

　　35    第二百零三条 公司采用现金或股票的方式分配股利，具体分配比例和分配方式由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

　　…

　　4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　第二百零三条公司采用现金或股票的方式分配股利，具体分配比例和分配方式由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

　　…

　　4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　现金分红在本次利润分配中所占的比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第5条“上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　…现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。”

　　36第二百四十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百四十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。《股票上市规则》15.3“本规则所称“以上”含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。

　　（下转D62版）