南京埃斯顿自动化股份有限公司 2023年第一次临时股东大会决议公告

　　股票代码：002747         股票简称：埃斯顿       公告编号：2023-014号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间：

　　现场会议时间：2023年3月27日（星期一）下午14:00

　　网络投票时间为：2023年3月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年3月27日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年3月27日9:15-15:00。

　　2、现场会议地点：南京市江宁经济开发区吉印大道1888号公司会议室

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式

　　5、会议主持人：公司董事长吴波先生

　　6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　（一）出席本次股东大会的股东及股东代表共 22人，代表股份524,841,521股，占公司有表决权的股份总数的60.5631%。其中：

　　1、现场会议情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表人共12人，代表股份377,194,842股，占公司有表决权股份总数的43. 5257%；

　　2、网络投票情况

　　通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统出席会议的股东共10人，代表股份147,646,679股，占公司有表决权股份总数的17.0374%；

　　3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共20人，代表股份159,986,779股，占公司有表决权股份总数的18.4614%。

　　4、独立董事公开征集委托投票权情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定，公司于2023年3月11日披露《独立董事关于公开征集表决权的公告》，公司独立董事汤文成先生接受其他独立董事的委托作为征集人，在 2023年3月21日至2023年3月22日期间就本次股东大会审议的长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。截至征集时间结束，无股东向征集人委托投票。本次征集投票权征集获得授权的股东人数为0名，代表公司有效表决权的股份数为0股，占公司表决权股份总数的0%。

　　（二）公司部分董事、全体监事、董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　（三）公司聘请的北京市中伦律师事务所律师出席了本次股东大会。

　　三、议案审议和表决情况

　　1、审议并通过《关于公司<长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　表决结果：同意419,443,227股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的79.9181%；反对105,398,294股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的20.0819%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小投资者表决结果：同意54,588,485股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的34.1206%；反对105,398,294股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的65.8794%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

　　2、审议并通过《关于公司<长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　表决结果：同意419,443,227股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的79.9181%；反对105,398,294股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的20.0819%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小投资者表决结果：同意54,588,485股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的34.1206%；反对105,398,294股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的65.8794%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

　　3、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　表决结果：同意419,443,227股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的79.9181%；反对105,398,294股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的20.0819%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小投资者表决结果：同意54,588,485股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的34.1206%；反对105,398,294股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的65.8794%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

　　4、审议并通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》

　　表决结果：同意524,841,221股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9999%；反对300股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小投资者表决结果：同意159,986,479股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9998%；反对300股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所

　　2、出具法律意见的律师姓名：魏海涛、王源

　　3、结论意见：公司本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、南京埃斯顿自动化股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书；

　　3、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事公开征集表决权的法律意见书。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　股票代码：002747         股票简称：埃斯顿         公告编号：2023-015号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于公司长期激励计划第二期暨2023年

　　股票期权激励计划内幕信息知情人

　　及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月10日召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2023年3月11日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，经向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对长期激励计划第二期暨2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）内幕信息知情人及激励对象在激励计划首次公开披露前6个月内，即2022年9月9日至2023年3月10日（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围和程序

　　1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了公司《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖本公司股票情况进行了查询确认。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2023年3月14日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，核查对象买卖公司股票的具体情况如下：

　　（一） 内幕信息知情人在自查期间买卖股票情况

　　经核查，在自查期间共有1名内幕信息知情人存在买卖公司股票的行为。上述人员的交易行为是在其被列为内幕信息知情人之前发生的，其当时未获知本次激励计划的任何信息，在核查期间的交易变动系基于公司公开披露的信息以及对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。

　　（二） 激励对象在自查期间买卖股票的情况

　　经核查，在首次授予的286名激励对象中，共有87名激励对象在自查期间存在买卖公司股票的行为。前述87名激励对象在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露公司本次激励计划的具体信息或基于此建议其买卖公司股票，其在自查期间买卖公司股票完全基于公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　三、结论意见

　　综上所述，公司已严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在本次激励计划草案公告前6个月内，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关的内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，符合相关法律法规规定，不存在内幕交易行为。

　　四、备查文件

　　（一）《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　（二）《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年3月28日