格力地产股份有限公司收购报告书(下转D86版)

　　上市公司名称：格力地产股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：格力地产    股票代码：600185

　　收购人名称：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

　　收购人住所：广东省珠海市香洲区香洲梅华东路362号

　　通讯地址：广东省珠海市香洲区香洲梅华东路362号

　　一致行动人名称：珠海城市建设集团有限公司

　　一致行动人住所：珠海市香洲区人民西路635号18楼

　　通讯地址：珠海市香洲区人民西路635号18楼

　　签署日期：二二三年三月

　　收购人及其一致行动人声明

　　一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在格力地产股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在格力地产股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购系收购人及其一致行动人以其持有的免税集团股权认购上市公司发行股份并取得现金对价，本次收购相关事项尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：（一）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的正式批准；（二）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；（三）上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；（四）上交所审核通过并经中国证监会注册；（五）相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

　　根据《收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于发出要约收购。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列简称和术语具有下述含义：

　　注：除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  收购人及其一致行动人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）收购人的管理关系

　　珠海市国资委是珠海市人民政府工作部门。根据珠海市人民政府授权，珠海市国资委履行出资人职责，依法维护国有资产出资人权益，承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。珠海市国资委的管理关系如下图所示：

　　（三）收购人直接履行出资人职责的实际运营企业情况

　　截至本报告书签署日，珠海市国资委直接履行出资人职责的实际运营企业如下表所示：

　　（四）收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

　　最近五年内，珠海市国资委未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）收购人主要负责人基本情况

　　截至本报告书签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，收购人主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）珠海市市属企业持股5%以上上市公司的简要情况

　　截至本报告书签署日，除格力地产外，珠海市市属企业持股5%以上上市公司的简要情况如下：

　　（七）收购人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，珠海市国资委未直接持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权。

　　二、收购人一致行动人基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）收购人一致行动人股权结构及实际控制人情况

　　1、收购人一致行动人股权结构

　　截至本报告书签署日，城建集团与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

　　注：华发集团分别认购珠海农智股权投资基金（有限合伙）、珠海工智股权投资基金（有限合伙）60.26%、56.98%的有限合伙份额。

　　2、控股股东及实际控制人基本情况

　　（1）城建集团的控股股东

　　截至本报告书签署日，十字门控股持有城建集团100%股权，为城建集团之控股股东。十字门控股的经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；创业空间服务；企业管理；房地产经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；旅游业务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）。

　　十字门控股系华发集团的成员企业。华发集团是珠海市国资委直属的以城市运营、房产开发、金融业务和实业投资的四大核心业务，商贸服务、现代服务等多种产业并举发展的综合性企业集团。

　　（2）城建集团的实际控制人

　　截至本报告书签署日，城建集团的实际控制人为珠海市国资委，其基本情况详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”。

　　（三）收购人一致行动人一级下属企业及其控股股东、实际控制人所控制的主要核心企业及其主营业务情况

　　1、城建集团一级下属企业及其经营范围的情况

　　城建集团持有免税集团23%的股权。截至本报告书签署日，城建集团一级下属企业情况如下：

　　2、城建集团控股股东及实际控制人所控制的核心企业及其经营范围情况

　　截至本报告书签署日，城建集团的控股股东为十字门控股，其控制的核心企业如下表所示：

　　城建集团的实际控制人为珠海市国资委，其控制的核心资产和核心业务的情况详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一/（三）收购人直接履行出资人职责的实际运营企业情况”。

　　（四）收购人一致行动人的主要业务及最近年度财务状况的简要说明

　　城建集团的业务范围涵盖智慧城市投资建设与运营、土地一级开发及房地产开发、市政基础设施投资建设、城市资源综合投资经营等。

　　城建集团2019年、2020年、2021年及2022年主要财务数据（合并报表口径）及指标如下：

　　单位：万元

　　注1：2019年-2021年财务数据已经审计，2022年财务数据未经审计；

　　注2：资产负债率=负债总额/资产总额；

　　注3：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。

　　（五）收购人一致行动人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

　　截至本报告书签署日，收购人一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）收购人一致行动人董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，收购人一致行动人的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（七）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，城建集团拥有境内、境外拥有其他上市公司5%以上权益的情况如下表所示：

　　截至本报告书签署日，除维业股份外，十字门控股在境内、境外未拥有其他上市公司5%以上权益。

　　城建集团的实际控制人为珠海市国资委，其在境内、境外拥有其他上市公司5%以上权益的情况详见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一/（六）珠海市市属企业持股5%以上上市公司的简要情况”。

　　（八）收购人一致行动人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，城建集团不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　截至本报告书签署日，十字门控股不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　三、收购人及一致行动人关系的说明

　　截至本报告书签署日，珠海市国资委持有华发集团92.13%股权，为华发集团控股股东；十字门控股为华发集团下属控股公司，同时十字门控股持有城建集团100%股权，为城建集团控股股东。根据《收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制……”根据上述规定，珠海市国资委和城建集团在本次收购中属于一致行动人。

　　第三节  收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的

　　（一）落实国企改革，支持消费回流，进一步释放免税经济活力

　　本次交易有助于提升珠海市国有资产的证券化水平和资本市场影响力，积极响应珠海市新一轮国企改革“提速加力”的政策目标。本次交易将进一步激发企业经营活力、发展动力和市场竞争力，发挥好国企在珠海提升城市能级量级、打造粤港澳大湾区重要门户枢纽、珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范中的主力军作用，在珠海经济特区“二次创业”加快发展中展现国资国企新担当新作为。

　　免税品经营资质具有国家特许经营的稀缺性，免税资源注入既是对上市公司经营动力和发展潜力的双重释放与激励，也是深化国企改革、激发创新活力的重要举措。国家免税行业监管已明确规定口岸免税店对地方免税企业开放投标，准予地方免税企业平等竞标，免税产业作为消费回流的重要经济抓手，优化产业结构、盘活资本活力的作用将进一步加强。

　　（二）探索房地产发展新模式，激发上市公司活力，实现国有资产的保值增值

　　格力地产坚持精品策略，谋求高质量发展，打造了以“珠海格力海岸”、“上海浦江海德”、“格力静云山庄”为代表的精品项目，旗下项目曾获“鲁班奖”，“詹天佑奖”等国家级最高奖项。

　　本次交易中，格力地产利用兼并重组方式实现将优质免税业务资产注入上市公司，有利于增强上市公司的盈利能力，并通过拓展免税经营、医疗健康等优势产业，推动消费供给和市场经济持续向高质量发展转变，实现国有资产的保值增值，是推进国有经济布局优化和结构调整、积极稳妥推进国有企业混合所有制改革的重要举措。

　　本次交易完成后，格力地产将打造以免税业务为主导的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大核心业务板块，上市公司产业结构将得到进一步优化和升级。同时，通过产业整合和资源优化，强化上市公司竞争优势和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力。

　　依托免税业务的注入，充实口岸经济业务内涵，联动海洋经济服务范畴，上市公司将形成以免税业务为主导的大消费产业布局；在生物医药、技术科研等领域的布局和前期项目研发，上市公司积极拓展大健康领域基础；通过上市公司在大消费产业及大健康领域的深耕，及上市公司长期以来于房地产业精品化战略布局下，上市公司形成良好的运营模式和市场口碑，最终实现上市公司三大核心业务齐头并进、协同发展。

　　（三）做大资产增量，提升盈利水平，为股东创造更良好回报

　　通过本次交易向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，充实上市公司的经济业务内涵。新增利润增长点和已有利润增长源的有机结合，将进一步提高上市公司的资产质量和盈利水平，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，助力上市公司转型升级，提升上市公司整体价值，实现上市公司股东利益最大化。

　　本次交易的实施也将上市公司未来发展与粤港澳大湾区的经济发展更加紧密地联系起来，强化上市公司区位优势，打开上市公司未来高速增长的空间。同时，本次交易将进一步扩大公司在资本市场的关注度和品牌影响力，优化财务结构，有效改善“三条红线”指标，拓展相关业务，以良好的成长性提升上市公司整体价值，为股东和社会创造长期稳定增长的投资回报。

　　二、收购人及一致行动人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划

　　珠海市国资委、城建集团已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及一致行动人不存在在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划，如若发生相关权益变动事项，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　三、本次交易所履行的相关程序

　　（一）本次交易已履行的相关程序

　　1、本次交易已于2022年12月2日经珠海市国资委预审核原则同意；

　　2、本次交易预案已于2022年12月8日经上市公司第八届董事会第二次会议审议决策通过；

　　3、本次交易已分别于2023年3月13日及2023年3月22日经城建集团董事会及股东决策通过；

　　4、本次交易涉及的标的资产评估结果已于2023年3月22日经珠海市国资委核准；

　　5、本次交易正式方案已于2023年3月22日经上市公司第八届董事会第四次会议审议通过。

　　（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

　　本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

　　1、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的正式批准；

　　2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

　　3、上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；

　　4、上交所审核通过并经中国证监会注册；

　　5、相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

　　在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　　第四节  收购方式

　　一、交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况

　　本次收购前，珠海市国资委通过海投公司及玖思投资间接持有上市公司股份合计847,383,580股，占本次收购前上市公司已发行股份的44.95%，为上市公司实际控制人。本次收购前，城建集团未持有上市公司股份。

　　根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份购买资产涉及发行股份数量为1,418,457,248股。不考虑募集配套资金对上市公司总股本的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将变更为3,303,463,043股。本次交易完成后，珠海市国资委将直接和间接持有格力地产2,265,840,828股，占格力地产总股本的68.59%（未考虑募集配套资金新增股份的影响）。本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东由海投公司变为珠海市国资委，实际控制人仍为珠海市国资委。

　　二、本次收购方式

　　本次收购方式为珠海市国资委、城建集团以其持有的免税集团100%股权认购上市公司所发行股份并取得现金对价。

　　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二次会议决议公告日。

　　经上市公司与收购人及其一致行动人协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为5.38元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

　　本次交易采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对价为763,130.00万元，占本次交易对价的85%；以现金支付134,670.00万元，占本次交易对价的15%。

　　上市公司向珠海市国资委、城建集团支付对价的金额和方式情况如下：

　　三、本次交易所涉及相关协议的主要内容

　　（一）《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容

　　1、合同主体、签订时间

　　2022年12月8日，格力地产与珠海市国资委、城建集团签订了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

　　2023年3月22日，格力地产与珠海市国资委、城建集团签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　2、交易价格及定价依据

　　格力地产同意以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的标的资产，并募集配套资金；交易对方亦同意向格力地产出售其持有的标的资产，并同意接受格力地产向其发行的股份及支付的现金作为对价。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具并经珠海市国资委核准的《资产评估报告》（中联评报字[2023]第280号），以2022年11月30日为评估基准日，标的资产的评估值为932,800.00万元。

　　标的公司2022年度应向珠海市国资委上缴利润合计35,000.00万元，经各方协商，以上述评估结果为基础并扣除前述上缴的利润，标的资产的最终交易价格为897,800.00万元。其中以股份支付的交易对价763,130.00万元，以现金支付的交易对价为134,670.00万元，具体情况如下：

　　3、本次发行方案

　　（1）股票种类和面值

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　（2）发行方式

　　本次发行采取向交易对方非公开发行股票的方式。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次发行的对象为珠海市国资委、城建集团。该等发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

　　（4）发行价格

　　本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第二次会议决议公告日。

　　市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经各方友好协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为5.38元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。

　　（5）发行数量

　　本次发行的发行数量将根据向交易对方支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算公式如下：本次向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格。

　　根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过，并经上交所核准、中国证监会注册确定的数量为准。

　　按照上述计算方法，公司本次向交易对方发行的股份数量为1,418,457,248股，具体情况如下：

　　（6）上市安排

　　本次发行的股份将在上交所上市交易。

　　（7）锁定期

　　交易对方承诺：

　　其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该公司拥有权益的股份。

　　本次发行完成后，其基于本次发行取得的格力地产股份由于格力地产送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。

　　若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

　　4、本次现金支付

　　格力地产将使用本次募集配套资金支付本次交易的现金对价，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　本次交易涉及的标的资产的现金对价由公司在标的资产过户完成及本次募集配套资金到账后10日内向交易对方一次性支付。本次募集配套资金不足以支付的部分，由公司以自筹资金补足。如本次募集配套资金全部或部分无法实施，则在公司确定本次募集配套资金无法实施之日30日内，公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。

　　5、交割安排

　　（1）本次交易的实施的前提

　　本次交易的实施以《发行股份及支付现金购买资产协议》生效为前提条件。

　　（2）本次交易的实施

　　标的资产交割日为交易对方将标的资产转让给公司，并办理完成工商变更登记/备案手续之日。自标的资产交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至公司。

　　珠海市国资委、城建集团及格力地产同意，应尽最大努力于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后60日内（或经各方书面议定的较后的日期），完成标的资产的交割手续，包括：

　　①修改标的公司的公司章程，将格力地产持有标的资产情况记载于标的公司章程中；

　　②向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/备案手续。

　　于标的资产交割日后30日内或者各方另行确定的期限，格力地产应向中登公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在珠海市国资委、城建集团名下；聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。珠海市国资委、城建集团应就此向公司提供必要的配合。

　　各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或通知他人签订相关文件，申请和协助获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。对本协议未提及的本次交易须完成事项，本协议各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。

　　6、过渡期

　　（1）交易对方（仅就其各自持有的标的资产）同意且承诺，在过渡期内，促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。未经格力地产事先书面同意，交易对方不得，并促使标的公司不得从事下述事项：

　　1）质押、转让所持标的公司全部或部分股权、通过增减资等方式变更标的公司股权比例，或与任何第三方谈判、磋商与本次交易相关或类似的合作或交易；

　　2）采取任何会导致违反本协议项下陈述、保证和承诺的行为；

　　3）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

　　4）向股东分配红利或进行任何其他形式的利润分配（标的公司应向珠海市国资委上缴的2022年度利润合计35,000.00万元除外）；

　　5）进行任何与标的公司及其子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

　　6）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分标的公司及其子公司任何超过500万元的资产，或在其上设立他方权利；除已披露的外，增加任何形式的单笔超过500万元的借款；

　　7）除已披露的外，增加任何形式的单笔超过500万元的借款；

　　8）豁免债务，或取消、放弃、免除任何权利请求；

　　9）其他任何对标的资产及本次重组产生重大不利影响的行为，包括作为及不作为。

　　（2）交易对方同意且承诺及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次重组的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知格力地产。

　　7、损益归属期间及其损益归属

　　标的资产在损益归属期间产生的收益由格力地产享有，亏损由交易对方按照本次发行前其在标的公司的股权比例向公司承担补偿责任。

　　珠海市国资委、城建集团及格力地产同意，在标的资产交割日后30日内，由格力地产委托会计师事务所对标的资产于损益归属期间的损益进行专项审计，并出具专项审计报告。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由交易对方在《专项审计报告》出具之日起15日内以货币方式向公司补足。

　　格力地产本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　截至评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在标的资产交割日后由格力地产享有。鉴于标的公司在评估基准日后进行利润分配，各方同意本次交易标的资产的交易对价以评估结果为基础相应扣减标的公司前述上缴的利润，即相应扣减35,000.00万元。

　　8、债权债务处理和人员安置

　　本次交易不涉及标的公司其他债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割日后仍由标的公司承担。

　　标的资产交割日前不涉及标的公司现有劳动关系的变更，不涉及标的公司人员安置问题。

　　9、其他事项处理

　　（1）截至本协议签署之日，就海投公司100%股权划转至免税集团事宜，珠海市国资委与免税集团尚未签署无偿划转协议，且上述划转尚未办理相关部门的审批手续以及工商变更登记。珠海市国资委在此确认并同意，上述股权划转事项于本协议生效之日起解除。据此，各方确认并同意，本次标的资产不包含海投公司100%股权。

　　（2）珠海市国资委在此确认并同意，标的公司与海投公司之间的托管关系于本协议生效之日起终止。

　　（3）鉴于标的公司持有的位于拱北迎宾南路1188号华融时代广场商业裙楼的二层及三层的房产以及位于拱北口岸出境通道的房产均无偿划转至海投公司，各方确认并同意，本次标的资产不包含前述划转的房产。

　　（4）本次标的资产不包含珠海市新盛景投资有限公司100%股权（含珠海海天国际贸易展览集团有限公司100%股权、珠海国贸购物广场有限公司100%股权、珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司100%股权和珠海市新恒基发展有限公司100%股权）及位于吉大景山路220号的划拨土地及其地上建筑物及其对应的未来拆迁补偿权益。

　　（5）各方在此确认，标的公司全资子公司恒超发展有限公司因与永生国际海产集团有限公司、满利泰发展有限公司、永生国际冻品有限公司等货款纠纷一事已计提的坏账准备全额予以核销，据此，各方同意，自《发行股份及支付现金购买资产框架协议》签署之日起，由该纠纷产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）、责任及损失由海投公司承担，收益亦归海投公司所有。海投公司已明确同意上述安排。

　　10、合同的生效、变更或终止

　　（1）合同的生效

　　《发行股份及支付现金购买资产协议》于协议各方均签署之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

　　①格力地产董事会、股东大会批准本次交易，豁免交易对方及其一致行动人以要约方式收购格力地产股份；

　　②交易对方就本次交易已获得内部的审批；

　　③本次交易涉及的评估报告已取得主管国资部门的备案；

　　④本次交易已经主管国资部门的正式批准；

　　⑤上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册；

　　⑥其他相关政府部门必要的批准、核准、备案或许可（如有）。

　　《发行股份及支付现金购买资产协议》系各方就本次发行股份及支付现金购买资产所订立的正式协议。各方同意，《发行股份及支付现金购买资产框架协议》自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起终止。

　　（2）合同的变更

　　《发行股份及支付现金购买资产协议》的任何变更、修改或补充，须经《发行股份及支付现金购买资产协议》各方签署书面协议，该等书面协议应作为《发行股份及支付现金购买资产协议》的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。

　　（3）合同的终止

　　《发行股份及支付现金购买资产协议》于下列情形之一发生时终止：

　　①在标的资产交割日之前，经各方协商一致终止；

　　②在标的资产交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；

　　③由于《发行股份及支付现金购买资产协议》一方严重违反本协议约定或法律的规定，致使《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　11、违约责任条款

　　除不可抗力外，如果任何一方（以下简称“违约方”）在本协议中所作之任何声明和保证或提交的有关文件、资料或信息是虚假的、不真实的，有重大遗漏或错误的，或该声明和保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方违反其在本协议项下或涉及本协议或为实现本协议目的所需的其他文件项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。

　　若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　（1）要求违约方实际履行；

　　（2）暂时停止履行其自身在本协议项下的义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

　　（3）依照法律规定的解除合同的条件或本协议约定的终止本协议的条件发出书面通知单方终止本协议并要求恢复原状，终止本协议的通知自发出之日起生效；

　　（4）要求违约方补偿守约方因违约方的违约而遭受的直接及间接损失（包括但不限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用）。

　　因交易对方或与交易对方有关的原因（包括但不限于标的资产被其他第三方设置担保、抵押或任何其他担保权益，标的资产被采取司法保全措施等）导致交易标的未能按照约定的期限登记至格力地产名下，则每逾期一日，交易对方应按照交易对价的万分之一向格力地产支付逾期违约金。

　　格力地产未按照约定的期限将本次发行的股份登记在交易对方名下的，则每逾期一日，应按照交易对价的万分之一向交易对方支付逾期违约金。

　　格力地产逾期支付现金对价的，则每逾期一日，应按照应付而未付款项的万分之一向交易对方支付逾期违约金。

　　本协议约定的权利和救济是累积的，不排除法律规定的其他权利或救济。

　　如因受法律法规的限制，或因有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

　　（二）《业绩补偿协议》主要内容

　　1、合同主体、签订时间

　　2023年3月22日，格力地产和珠海市国资委、城建集团签订了《业绩承诺补偿协议》。

　　2、利润承诺和补偿

　　（1）业绩承诺期间

　　业绩承诺的补偿期间为本次交易实施完毕起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。本次交易的业绩承诺补偿期间为2023年、2024年及2025年；若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺补偿期间顺延。

　　交易对方将标的资产转让给公司，并办理完成工商变更登记/备案手续之日，为本次交易实施完毕之日。

　　（2）业绩承诺金额

　　标的资产收益法评估部分于业绩承诺补偿期间内的各会计年度实现的净利润以中联出具的并经珠海市国资委核准的中联评报字[2023]第280号《资产评估报告》中标的资产收益法评估部分的净利润为基础确定。

　　为避免歧义，《业绩承诺补偿协议》所述标的资产收益法评估部分系指中联以2022年11月30日为评估基准日出具的中联评报字[2023]第280号《资产评估报告》中以收益法评估对应的资产，包括免税集团（母公司）以及恒超发展有限公司。

　　标的资产收益法评估部分于业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：

　　①除非法律法规规定或公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，未经公司董事会批准，免税集团母公司及下属企业在业绩承诺补偿期间内适用的会计政策、会计估计不变；

　　②净利润指：经公司指定的符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计的标的资产收益法评估部分对应的免税集团（母公司）、恒超发展有限公司经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润之和。

　　交易对方承诺标的资产收益法评估部分于2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润分别不低于人民币50,167.52万元、56,704.63万元、61,987.65万元。

　　如监管部门在审核中要求对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间进行调整，各方应协商签署补充协议，对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间及承诺净利润作相应调整。

　　公司应当保证标的资产收益法评估部分可独立于公司其他业务进行独立财务核算，相关财务数据与账目不会与公司其他业务相混淆。

　　（3）实际净利润的确定

　　除《业绩承诺补偿协议》另有约定外，各方同意，本次交易实施完成后，公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产收益法评估部分各补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告；标的资产收益法评估部分在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。如果依据前述专项审核报告，标的资产收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，并且交易对方有异议且各方无法达成一致意见的，则由公司与交易对方共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所重新审核标的资产收益法评估部分的实际净利润情况，标的资产收益法评估部分在各补偿期间年度的实际净利润以重新审核出具的专项审核报告结果为依据确定。

　　（4）业绩补偿方式

　　如标的资产收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则交易对方应对截至当期期末累积承诺净利润数与当期期末累积实现的净利润数之间的差额根据本协议的约定按照截至本协议签署日其持有的标的资产的比例对公司进行逐年补偿。

　　交易对方应优先以其在本次交易中获得的公司股份向公司进行逐年补偿；不足部分以其在本次交易中获得的现金向公司进行逐年补偿。

　　交易对方中各方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×该方在本次交易中获得的交易对价-累积已补偿金额。

　　交易对方中各方当期应补偿股份数量=交易对方中该方当期应补偿金额÷本次发行价格。

　　如交易对方在本次交易取得的公司股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：

　　交易对方中各方当期应补偿现金=交易对方中该方当期应补偿金额—该方当期已补偿股份数量×本次发行价格。

　　交易对方在本次交易中获得的股份数量以经上交所核准、中国证监会注册确定的股份数量为准。如公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述“本次发行价格”应参照《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定调整，上述“交易对方在本次交易中获得的公司股份”应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=交易对方截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×交易对方当期应补偿股份数量。

　　上述补偿按年计算逐年补偿。在逐年补偿的情况下，在计算补偿期间各年期末的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数的方式进行处理。

　　各方同意按适用法律、法规的规定各自承担由本协议所产生的依法应缴纳的税费。

　　3、补偿的实施

　　如果交易对方因本协议约定触发业绩补偿义务而须向公司进行股份补偿的，公司应在业绩承诺补偿期间内各年度的专项审核报告出具后10个日内向交易对方发出《业绩补偿通知书》，并在30日内召开董事会并发出股东大会通知，审议以人民币1元总价回购交易对方应补偿股份并注销的相关议案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司应在股东大会通过股份回购方案后5日内将当期回购股份数量书面通知交易对方，交易对方应在收到前述通知后30日内将当期应补偿股份过户至公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司设立的指定账户，公司应为交易对方提供协助及便利，并按规定尽快办理该等股份的注销事宜。

　　若上述股份回购方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，公司应在股东大会决议公告或确定股份回购方案不能实施后5日通知交易对方，交易对方应在收到前述通知后60日内将应补偿的股份赠送给公司审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的公司股份数量占审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日公司总股本（扣除交易对方持有的股份数）的比例获赠股份。

　　如交易对方需进行现金补偿的，则公司应在补偿期限结束内各年度的专项审核报告出具后10日内书面通知交易对方当期应补偿现金金额，交易对方应在收到前述通知后60日内以现金方式将其应承担的当期补偿现金金额一次性汇入公司指定的账户。

　　自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　4、减值测试补偿

　　业绩承诺补偿期间届满时，公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产收益法评估部分进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果依据前述减值测试报告，标的资产收益法评估部分期末减值额大于“补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”的，并且交易对方有异议且各方无法达成一致意见的，则由公司与交易对方共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所对标的资产收益法评估部分重新进行减值测试，标的资产收益法评估部分的期末减值额以重新出具的《减值测试报告》结果为依据确定。交易对方应当参照本协议第五条、第六条的约定另行向公司进行补偿。交易对方需另行补偿的金额计算公式如下：

　　交易对方另需补偿的金额=标的资产收益法评估部分截至补偿期间届满时期末减值额-补偿期间内累积已补偿总金额。交易对方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占交易对方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。

　　交易对方应优先以其在本次交易中获得的公司股份向公司进行补偿，不足部分以其在本次交易中获得的现金向公司进行补偿。相关公式参照本协议第四条的约定。

　　交易对方因标的资产收益法评估部分减值测试补偿与业绩承诺补偿向公司进行的补偿合计不应超过其在本次交易中获得的交易对价。

　　5、补偿股份转让及质押限制

　　为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，交易对方进一步承诺，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于股份锁定的约定，在补偿期间内及补偿实施完毕前亦不会转让本次交易所获得的股份，但在适用法律许可的前提下的转让以及公司基于本协议进行回购股份的行为除外。

　　交易对方承诺本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿和减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。在补偿期间内及补偿实施完毕前，非经公司书面同意，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。

　　6、违约责任

　　如交易对方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万分之一向公司支付违约金。

　　一方未履行、不及时履行或不适当履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方足额赔偿由此造成的全部直接经济损失。

　　四、标的公司最近两年及一期主要财务数据情况

　　致同会计师对免税集团2020年度、2021年度、2022年1-11月的模拟财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2023）第442A002855号）。

　　免税集团最近两年及一期经审计主要财务数据（合并报表口径）及指标如下：

　　单位：万元

　　注1：资产负债率=负债总额/资产总额；

　　注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益。

　　第五节  资金来源

　　本次收购过程中，珠海市国资委、城建集团以其持有的免税集团100%股权认购格力地产所发行股份并取得现金对价，不涉及向上市公司及其股东支付现金的情形。

　　第六节  免于发出要约的情况

　　一、收购人免于发出要约的事项及理由

　　本次发行完成后，珠海市国资委将直接和间接持有格力地产合计2,265,840,828股，占格力地产总股本的68.59%（未考虑募集配套资金新增股份的影响），触发要约收购义务。

　　根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

　　收购人及其一致行动人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，收购人及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份的相关议案尚需上市公司股东大会审议，经上市公司股东大会审议通过后，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书“第四节 收购方式”之“一、交易前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况”。

　　三、本次免于发出要约事项的法律意见

　　收购人已聘请广东德赛律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，认为本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的可以免于发出要约之情形，详见《广东德赛律师事务所关于珠海市人民政府国有资产监督管理委员会免于要约收购义务的法律意见书》。

　　第七节  本次收购完成后的后续计划

　　一、关于本次收购完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署日，除上市公司已经披露的信息及本次交易涉及的主营业务变化外，收购人及一致行动人不存在在未来12个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　如未来收购人及一致行动人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，收购人及一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司置换资产的重组计划。

　　如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

　　三、对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的变更安排

　　截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。

　　如未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，收购人及一致行动人将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。收购人及一致行动人不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　上市公司将根据国家有关法律法规要求，对新增发行股份修改《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款。截至本财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人暂无其他修改上市公司章程条款的计划。

　　如未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，收购人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。

　　如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

　　六、上市公司分红政策的调整计划

　　截至本报告书签署日，收购人及一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

　　如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，收购人及一致行动人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

　　未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　第八节  对上市公司的影响分析

　　一、关于对上市公司独立性影响

　　本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司的实际控制人仍为珠海市国资委。

　　本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　本次收购完成后，收购人及其一致行动人与格力地产在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次收购不会影响格力地产独立经营能力。为保持格力地产的独立性，珠海市国资委已做出如下承诺：

　　“本单位将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与格力地产在人员、财务、资产、业务、机构方面相互独立。如本单位违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本单位将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”

　　二、收购人与上市公司同业竞争的情况

　　（一）本次交易前的同业竞争情况

　　本次交易前，上市公司主营业务为房地产业、大消费产业及生物医药大健康产业。此外，上市公司亦存在将自有的商铺用于出租运营的其他业务收入。

　　除上市公司控股股东海投公司控制的珠海市扬名房产开发有限公司涉及商业地产业务外，海投公司及其控制的其他公司在实际经营中与格力地产主营业务不存在同业竞争。

　　（二）本次交易完成后的同业竞争情况

　　本次重组完成后，免税集团将成为公司全资子公司，免税集团的主营业务为免税品销售，公司主营业务为免税业务为主导的大消费产业、生物医药大健康产业以及房地产业，公司不会与海投公司及其控制的其他企业、实际控制人新增同业竞争。

　　（三）关于避免同业竞争的承诺

　　1、为保护上市公司及其中小股东的合法权益，海投公司就同业竞争相关事项出具说明与承诺如下：

　　“除本公司控制的珠海市扬名房产开发有限公司涉及商业地产业务外，本公司及本公司控制的其他公司在实际经营中与格力地产主营业务不存在同业竞争。

　　就前述竞争业务，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，本公司承诺在该等竞争业务满足相关法律法规要求的注入条件之日起五年内，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提且与上市公司达成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价格将其注入上市公司。

　　(下转D86版)