格力地产股份有限公司收购报告书(上接D85版)

　　(上接D85版)

　　除前述同业竞争业务外，本公司或本公司控制的其他公司将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有控股股份）参与任何与格力地产业务相同或者类似的主营业务及其他构成或可能构成竞争的业务活动，以避免本公司或本公司控制的其他公司与格力地产构成同业竞争。

　　如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”

　　2、珠海市国资委就同业竞争相关事项出具说明与承诺如下：

　　“本单位将不会直接从事与格力地产主营业务相同或类似并构成竞争的业务。

　　如本单位违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本单位将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”

　　三、本次收购对上市公司关联交易的影响

　　（一）本次交易构成关联交易

　　珠海市国资委为上市公司的实际控制人。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）上市公司关联交易情况

　　上市公司的关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅格力地产登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。

　　（三）本次交易完成后规范关联交易的措施

　　本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、上海证券交易所股票上市规则的要求，遵守《公司章程》《关联交易决策制度》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，确保关联交易的合理性和公允性，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。

　　为保护上市公司及其中小股东的合法权益，海投公司就规范与格力地产关联交易承诺如下：

　　“本公司将善意履行作为格力地产股东的义务，不利用本公司所处的地位，就格力地产与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使格力地产的股东大会或董事会作出侵犯格力地产和其他股东合法权益的决议。

　　如果格力地产必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。

　　如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”

　　珠海市国资委就规范与格力地产关联交易作出如下承诺：

　　“本次交易完成后，本单位将尽可能避免并规范与格力地产之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本单位承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证不通过关联交易损害格力地产及其他股东的合法利益。

　　如本单位违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本单位将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”

　　第九节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　除本次交易及已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的情况之外，在本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　在本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要负责人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日前24个月，收购人及其主要负责人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署日前24个月，除本报告书“第九节 与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其子公司之间的交易”所披露的情形及本次交易所签署的相关协议外，收购人及其主要负责人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　第十节  前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、珠海市国资委及城建集团买卖格力地产股票的情况

　　在本次收购事实发生之日（上市公司停牌日，即2022年12月5日）前6个月，珠海市国资委及城建集团不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

　　二、城建集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖格力地产股票的情况

　　在本次收购事实发生之日（上市公司停牌日，即2022年12月5日）前6个月，城建集团董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，不存在买卖格力地产股票的情况。

　　第十一节  收购人及其一致行动人的财务资料

　　一、城建集团最近三年经审计财务会计报表

　　城建集团最近三年经审计财务报表（合并口径）数据如下：

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

　　（二）合并利润表

　　单位：元

　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

　　二、城建集团最近三年财务报表审计意见

　　2019年度、2020年度及2021年度城建集团合并报表口径财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为“致同审字（2020）第442FC0212号”，“致同审字（2021）第442C012435号”以及“致同审字（2022）第442C014216号”标准无保留意见的审计报告。

　　三、城建集团最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

　　城建集团2021年度财务会计报告以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上进行编制。

　　根据城建集团2019年至2021年年度审计报告，城建集团除依据中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2019年度、2020年度财务报告所采用的会计制度及重要会计政策与2021年度一致。

　　城建集团2021年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

　　第十二节  其他重大事项

　　1、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　2、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　3、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十三节  备查文件

　　以下文件于本报告书公告之日起备置于格力地产法定地址，在正常时间内可供查阅：

　　（一）珠海市国资委《统一社会信用代码证书》、城建集团工商营业执照；

　　（二）城建集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　（三）珠海市国资委及城建集团关于本次收购的决定文件；

　　（四）珠海市国资委、城建集团以及格力地产关于本次收购签署的相关协议；

　　（五）珠海市国资委、城建集团及其董事、监事、高级管理人员关于前24个月内与格力地产及其董事、监事、高级管理人员之间重大交易情况的说明；

　　（六）城建集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个月内持有或买卖格力地产股票的说明；

　　（七）本次收购相关中介机构及相关人员前6个月内持有或买卖格力地产股票的情况说明；

　　（八）珠海市国资委、城建集团在本次收购过程中出具的相关承诺；

　　（九）珠海市国资委、城建集团不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　（十）城建集团2019年度、2020年度及2021年度经审计的财务会计报告，2022年未经审计财务报表；

　　（十一）财务顾问报告；

　　（十二）法律意见书；

　　（十三）中国证监会及交易所要求的其他材料。

　　收购报告书附表