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广东聚石化学股份有限公司 2022年年度报告摘要

  公司代码:688669                                                  公司简称:聚石化学

  

  第一节 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

  2 重大风险提示

  公司已在本报告中详细阐述经营过程中可能面临的各种风险及应对措施,详见“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”中相应内容。

  3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 公司全体董事出席董事会会议。

  5 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

  □是     √否

  7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》,公司2022年度利润分配预案如下:拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股;不送红股。截至2022年12月31日,公司总股本93,333,334股,以此计算合计拟派发现金红利9,333,333.40元(含税),2022年度公司现金分红比例为20.72%。该利润方案尚需公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

  8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

  □适用    √不适用

  第二节 公司基本情况

  1 公司简介

  公司股票简况

  √适用    □不适用

  

  公司存托凭证简况

  □适用    √不适用

  联系人和联系方式

  

  2 报告期公司主要业务简介

  (一) 主要业务、主要产品或服务情况

  公司系一家拥有核心原创技术及专利的新材料高新技术企业,主营业务为化工原料和化工新材料的研发、生产和销售。化工原料包括阻燃剂、磷化学产品、液化石油气产品。化工新材料包括改性塑料粒子及塑料制品,广泛应用于节日灯饰、电子电器、电线电缆、汽车、光学显示、医疗卫生等领域。公司围绕化工新材料业务,向产业链上游整合化工原料业务,向下游拓展应用产品,同时布局循环、降解业务,不断提高企业竞争力和抗风险能力,并与众多国内外知名企业建立了战略合作关系。

  (二) 主要经营模式

  公司坚持以客户为中心,科技创造价值的理念,拥有独立、完整的研发、采购、生产与销售体系,通过持续性的科研投入及产品创新,形成了“化工原料+化工新材料”产业链上下游延伸的经营模式。

  1、研发模式

  公司作为国家博士后科研工作站(分站)、广东省博士工作站、广东省博士后创新实践基地,紧跟新材料行业高性能化、多功能化、绿色化的发展趋势,不断优化升级现有阻燃剂、磷化学产品、改性塑料粒子、塑料制品等化工材料技术,推动下游材料应用技术的迭代创新;同时积极做好前沿新材料的技术储备和知识产权布局,在自主研发的基础上,不断加强与国内研究机构及高校的合作,包括华南师范大学、合肥工业大学、中科院广化所、广东工业大学、常州大学,储备了生物基可降解材料、生物制药薄膜、化学原料药产业化生产、洗衣凝珠膜、石墨烯导电导热应用、有机光伏等一批新材料前沿专利技术,保持技术的先进性。

  2、采购模式

  公司设立供应链子公司,主要通过与国内外行业领先供应商建立战略合作关系,综合运用集中采购、远期合同采购、全球采购、长约采购等多种采购模式,保障子公司主要原材料的稳定、安全的供应,同时经营超额采购部分的对外贸易。

  3、生产模式

  公司生产主要采取“以销定产”的模式,即根据客户订单需求进行生产计划和安排,并自主组织生产。从具体流程来看,各事业部销售部门将客户订单报送至物控部门,物控部门在进行核算后下达生产指令单至生产部,生产部根据指令单及产品要求回复产品交期并组织生产。部分客户订单较为稳定或对交货响应速度要求较高,针对此类客户,公司根据产品类型及客户需求设定一定量的安全库存,客户下达订单后优先从库存发货。

  4、销售模式

  公司采用“直销为主,经销为辅”、“内销与外销相结合”的销售模式。直销模式系将产品通过国内渠道或一般贸易出口等方式直接销售给国内外客户的方式。经销模式下,公司与境内外合作经销商均为买断式经销,公司将产品交付后便不再继续对产品进行管理和控制,产品的风险和报酬即转移给经销商。外销模式下又分为一般贸易出口、进料深加工国内转厂、进料加工出口。

  (三) 所处行业情况

  1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

  公司主营业务为化工原料、化工新材料的研发、生产和销售。化工原料包括阻燃剂、磷化学产品、液化石油气产品。化工新材料包括改性塑料粒子及塑料制品,广泛应用于节日灯饰、电子电器、电线电缆、汽车、光学显示、医疗卫生等领域。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)和《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所属行业为橡胶和塑料制品业(C29)。

  塑料与钢铁、木材、水泥一同构成现代社会的四大基础性材料,但传统塑料存在功能单一、强度低、耐热耐磨及抗冲性能差等弱点,无法满足现代不同行业对材料环保、功能方面的新要求。改性塑料,是指在通用塑料和工程塑料的基础上,经过填充、共混、增强等方法加工改性,提高了阻燃性、透光率、强度、抗冲击性、韧性等方面性能的高分子材料,是国家重点发展的新材料技术领域。改性塑料克服了普通塑料耐热性差、强度和韧度低、耐磨及抗冲性差的缺陷,同时还赋予材料阻燃、耐候、抗菌、抗静电等新特性。改性塑料优越的综合性能使其下游应用范围进一步拓展,目前,改性塑料下游覆盖家电、汽车、通讯、电子电气、医疗、轨道交通、精密仪器、家居建材、航天航空、军工等领域。

  塑料属于舶来品,国际塑料加工技术起步早,海外大型外资企业在配方研发、加工制造、品牌质量等方面都相对领先,已经拥有了成熟稳定的产业链体系。我国改性塑料起步于20世纪50年代,进入21世纪依托于制造业的迅速发展发展逐步兴起。根据中国塑料加工工业协会的数据,2010年至2015年我国改性塑料的消费量平均增速为15%,增长速度显著高于同期GDP增速。2010-2021年,我国改性塑料年产量由705万吨提升至2100万吨,复合增速10%左右;改性化率由2010年的16.2%增长到2020年的21.7%。塑料改性化率是衡量改性塑料行业发展成熟程度的重要指标。我国塑料改性化率持续提升,但较全球塑料改性化率47.78%仍有很大空间。

  改性塑料作为“中间品”产品,其下游应用客户需求差异大,公司经过多年科研投入和经营发展,掌握产品的配方设计、制备工艺、性能测试和细分应用等核心技术,形成从化工原料到化工新材料产业链融合发展模式,能够根据产业链上不同定位客户对产品的差异化需求,提供从需求分析、研究开发、生产制造、应用评估到专业服务的定制化新材料解决方案。改性塑料行业发展较快,需要企业具备良好的行业经验积累、较强的研发创新及资源整合能力,并有效解决客户对材料特性的个性化需求,技术门槛较高。

  PS扩散板是公司的主要改性塑料产品之一,其透光率、雾度等光学特性能优异,主要应用于液晶电视背光模组中,为液晶面板提供面光源。根据《Omdia电视显示屏&OEM情报服务分析》(Omdia’s TV Display&OEM Intelligence Service),众望所归的全球顶级韩国和中国电视制造商液晶电视面板订单需求复苏即将到来。Omdia估计2023年第二季度有望实现19%的年同比强劲反弹,同时预计其采购量将达到1.614亿片或年同比增长8%,50英寸及以上尺寸屏幕的出货量将更为显著。如果该2023年的采购计划切实推行,则市场将恢复到2020年采购量的峰值水平,比过去四年平均水平高出3%。公司光显材料制品扩散板、导光板业务有望获得较大增长。

  汽车是公司改性塑料的重要应用领域,轻量化成为车用材料的主要发展方向,随着汽车行业稳步复苏,改性塑料需求较快增长。据《汽车轻量化设计的技术路线分析》(刘青),若汽车整车重量降低10%,燃油效率可提高6%-8%;汽车整车重量每减少100公斤,百公里油耗可降低0.3-0.6升。根据中国汽车工程学会发布的《节能与新能源汽车技术路线图》,到2025年和2030年,汽车整体较2015年要分别减重20%和35%。汽车轻量化已经成为大势所趋,改性塑料的单车使用量有望进一步提升。据中国汽车工业协会数据,2022年,我国汽车产销量分别完成2702.1万辆和2686.4万辆,同比分别增长3.4%和2.1%。其中,新能源汽车产销量分别完成705.8万辆和688.7万辆,同比分别增长96.9%和93.5%。中国汽车越来越得到国际市场的认可,中国成为全球主要的出口国之一,市场占有率已达到25.6%。2022年11月21日,工业和信息化部、国家发展改革委、国务院国资委联合印发《关于巩固回升向好趋势加力振作工业经济的通知》,提出进一步扩大汽车消费,落实新能源汽车免征购置税延续等优惠政策。当前扩大消费政策密集出台,汽车行业有望持续复苏,为改性塑料贡献主要的需求增量。

  塑料制品的循环使用是公司重点布局和发展的业务,目前主要是塑料建筑模架、EPP循环保温箱和PP循环中空板包装箱的租赁。可循环包装行业受到国家重点支持,相关法律、法规和政策的出台,进一步引导塑料包装行业向高端智能、绿色环保、可循环方向转型发展,鼓励“绿色包装”产品及服务为行业发展的重点。2021年4月《关于做好标准化物流周转箱推广应用有关工作的通知》中提出决定在全国推广应用标准化物流周转箱,以加快推进物流包装绿色转型,着力构建现代物流体系。2021年12月,国家工信部印发《“十四五”原材料工业发展规划》,提出加快塑料污染治理和塑料循环利用,推进生物降解塑料的产业化与应用。2021年12月,国家发展改革委办公厅发布《关于组织开展可循环快递包装规模化应用试点的通知》,决定组织开展可循环快递包装规模化应用试点。可循环使用的塑料制品市场将大有可为。

  2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

  当前,我国虽为改性塑料大国,但不是改性塑料强国。国内改性塑料企业大部分处于模仿阶段,同质化竞争比较激烈,产品多处于中低端市场,中高档产品依赖进口,呈现通用技术产品多,高技术、高附加值产品少的局面。公司自成立以来,坚持科技创造价值的理念,以国家新材料产业政策为指引,持续增加研发投入,打造具备高科技附加值的产品体系。经过多年的技术沉淀和业务发展,公司积累了丰富的研发经验、专利和非专利技术体系,搭建了国际化的研发营销平台,并积极参与国际竞争,融入国际高端供应链体系,赢得一定的市场占有率和品牌知名度,系国内具备差异化竞争优势的高性能塑料及树脂制造商。

  在无卤阻燃剂领域,公司顺应全球新材料绿色化的发展趋势,核心产品符合国际 RoHS、REACH、WEEE 标准,阻燃和环保性能突出,受到国际知名化工企业 Akzo Nobel(阿克苏诺贝尔)、PPG(庞贝捷)、Sika(西卡)等的认可,在聚烯烃用无卤阻燃剂细分市场中,位居前列。在磷化学产品领域,公司子公司龙华化工的五氧化二磷产能位居全国前列,同时高纯度多聚磷酸产品得到天赐材料认可,主要用于制备六氟磷酸锂。

  在改性塑料领域,公司的改性塑料粒子及制品广泛应用于节日灯饰、电子电器、电线电缆、汽车、光学显示、医疗卫生等领域。其中,节日灯饰类粒子通过美国 UL QMTO2 认证,系无卤阻燃聚丙烯市场的领先者,与力升集团、中裕电器(Wal-Mart 和 Costco 的供应链企业)等建立了长期稳定合作关系;电子电器类粒子得到国内知名家电品牌美的、格力、格兰仕的认可;汽车类粒子及制品进入日产、大众、小鹏、蔚来等国内外知名企业的供应链体系;光显类制品,通过技术整合,经营协同,使得公司成为韩国三星电子、韩国LGE、海信等国际知名企业 PS 扩散板全球核心供应商或间接供应商;可循环使用的塑料制品方面,公司新材料循环产业园项目(一期)先期5000吨EPP(发泡聚丙烯)已于2023年2月建成,是目前国内较大规模的EPP单体工厂,为公司循环业务的开展奠定了良好基础。

  3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

  高分子改性材料是新材料领域中的一个重要分支,是我国重点发展的科技领域,是制造强国战略和创新驱动发展战略的重要组成部分。2021年3月,国家通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》,聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业,加快关键核心技术创新应用,增强要素保障能力,培育壮大产业发展新动能。高分子改性材料作为国家重点鼓励和发展的行业,近年来受到多项国家产业政策支持,利于行业的整体发展。当前,我国正处于工业转型升级的重要阶段,在国家政策的大力支持下,通过企业技术创新突破,产品性能和品质将逐步与国际先进水平竞争,从而实现对进口材料及产品的逐步替代,行业前景广阔。

  目前,我国改性塑料生产企业众多,行业竞争激烈,与国际大型企业相比,我国改性塑料行业整体技术能力还存在一定差距。国产牌号以中低端牌号为主,进口牌号多以高端牌号为主。受中美贸易战等诸多因素影响,中国制造业越来越重视供应链建设,要求供应链稳定可靠,强调自主可控,这也为中国改性塑料行业创造了新的机遇,逐渐从低端的、偏加工的、附加值较低的环节,向高端研发和高端制造业过渡,降低高端改性塑料的对外依存度。

  除此以外,受社会环保意识的提升和国家政策的引导,市场对环境友好、低碳节能、可循环利用、可回收降解的改性塑料需求也在不断提升,可循环利用塑料、可回收降解塑料将逐步替代传统塑料制品。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

  

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用      √不适用

  4 股东情况

  4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  单位: 股

  

  存托凭证持有人情况

  □适用    √不适用

  截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

  □适用    √不适用

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用      □不适用

  

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用      □不适用

  

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用    √不适用

  5 公司债券情况

  □适用    √不适用

  第三节 重要事项

  1 公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内,公司实现营业收入395,741.55万元,同比增长55.70%,其中主营业务收入393,935.97万元,同比增长55.65%,归属于上市公司股东的净利润4,504.84万元,同比下降45.77%, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,015.51万元,同比增长158.40%。公司经营活动产生的现金流量净额为8,705.96万元,公司资产总额为408,495.57万元,归属于母公司所有者权益总计154,686.15万元,资产负债率为57.77%。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  □适用      √不适用

  

  证券代码:688669         证券简称:聚石化学        公告编号:2023-008

  广东聚石化学股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  广东聚石化学股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十一次会议于2023年3月24日以现场方式结合通讯方式召开,会议通知及相关材料于2023年3月13日以邮件、通讯形式送达公司全体董事。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人。会议由董事长陈钢先生主持,公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、行政法规、规范性文件和《广东聚石化学股份有限公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》

  报告期内,公司经营层在董事会的带领下,严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,贯彻执行股东大会、董事会的各项决议,持续推进主营业务稳健发展,勤勉尽职,完成各项工作。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  2、审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》

  报告期内,公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定,从切实维护公司利益和广大股东权益出发,认真履行了股东大会赋予董事会的职责,并按照公司确定的发展战略和目标,勤勉尽责地开展了各项工作,不断规范公司法人治理结构,确保了董事会科学决策和规范运作。

  本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  3、审议通过《关于2022年度独立董事述职报告的议案》

  《2022年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  4、审议通过《关于2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

  《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  5、审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

  公司编制的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果,报告所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  6、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

  公司《2022年度财务决算报告》客观、真实的反应了公司2022年度的财务状况和经营成果。

  本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  7、审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》

  公司根据既定的经营目标和行业发展趋势及市场预测,综合分析经营情况及外部环境变化影响,本着客观性、合理性、可行性的原则,编制了《2023年度财务预算报告》。

  本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  8、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

  2022年度利润分配预案:拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股;不送红股。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例、每股转增比例不变,相应调整分配总额和转增股数,并将另行公告具体调整情况。

  《2022年年度利润分配及公积金转增股本方案公告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  9、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  公司严格按照有关规定存放与使用募集资金,并就2022年度募集资金存放与使用情况编制了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》,天风证券股份有限公司出具了《天风证券关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。以上报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  10、审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

  公司编制的《2022年度内部控制评价报告》和中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  11、审议通过《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

  公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案如下:

  (1)非独立董事薪酬

  在公司任职的非独立董事,其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行。不在公司任职的非独立董事不在公司领取董事薪酬。

  (2)独立董事津贴

  2023年,公司独立董事的津贴为人民币9万元/年(税前)。独立董事因参加公司董事会以及其他按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用,可在公司据实报销。

  (3)监事薪酬

  公司监事均在公司任职,其薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬,依据其担任的经营管理职务、行使的经营管理职能、岗位职能及绩效考核情况等确定。

  (4)公司高级管理人员薪酬

  公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成,基本薪酬参考市场同类薪酬标准,结合考虑职务价值、责任态度、专业能力等因素确定,基本薪酬按月发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定,年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定后发放。薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  公司董事会在审议本议案时,因涉及全体董事薪酬,基于谨慎性原则,全体董事回避表决。

  本议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。

  12、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

  同意公司及子公司在确保不影响正常生产经营及资金安全的情况下,使用不超过人民币3亿元暂时闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品,在上述额度范围内,资金可以滚动使用。额度有效期自公司董事会审议通过之日起一年内有效,并授权公司管理层行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件,具体事项由公司财务部负责组织实施。

  《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  13、审议通过《关于2023年度对外担保额度预计的议案》

  公司董事会同意公司及子公司2023年度为合并报表范围的子公司以及授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的子公司提供担保额度合计不超过人民币20亿元(或等值外币),授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。同意提请公司股东大会授权董事长在上述担保额度范围内办理抵押担保、质押担保和保证等相关一切事务并签署有关合同、协议等各项法律文件。

  《关于2023年度对外担保额度预计的公告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  14、审议通过《关于<金融衍生品交易管理制度>的议案》

  为规范公司及各全资或控股子公司金融衍生品交易行为,防范金融衍生品交易风险,根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章和业务规则及《公司章程》,公司制定了《金融衍生品交易管理制度》,制度内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  15、审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的议案》

  公司及子公司拟开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务,任意时点最高余额不超过6,000万美元(或等值其他币种),期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,并授权公司管理层在额度范围内具体实施上述金融衍生品交易业务的相关事宜。

  本次开展金融衍生品交易业务不属于关联交易。

  《关于开展金融衍生品交易业务的公告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  16、审议通过《关于开展期货期权套期保值业务的议案》

  为减小原材料价格波动造成的产品成本波动,公司及子公司拟使用自有资金开展商品期货、期权套期保值业务,保证金和权利金任意时点最高余额不超过人民币5,000万元,任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币50,000万元,期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

  本次开展期货期权套期保值业务不属于关联交易。

  《关于开展期货期权套期保值业务的公告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  17、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

  同意续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构,并提请公司股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际情况和市场情况等与中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定2023年度审计费用并签署相关服务协议等事项。

  《关于续聘会计师事务所的公告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  18、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

  根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司的实际情况,公司就前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况专项报告》,并由中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。以上报告的具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  19、审议通过《关于收购标的公司2022年度业绩承诺完成情况的议案》

  公司于2021年分别收购安徽龙华化工股份有限公司59.06%股权、广东冠臻科技有限公司55%股权,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)就上述标的公司业绩承诺完成情况出具了《关于安徽龙华化工股份有限公司2022年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》《关于广东冠臻科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》。以上专项审核报告和《关于收购标的公司2022年度业绩承诺完成情况的公告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  20、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

  根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票并办理相关事宜,授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。

  本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  21、审议通过《关于签署股份转让协议之补充协议暨控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案》

  公司拟同意签署《〈金秀民、金飞、金秀品、金建明、金建宝、金秀汉、吾超逸、楼立民、楼经纬与清远市普塞呋磷化学有限公司关于安徽龙华化工股份有限公司之股份转让协议〉之补充协议》并同意公司控股子公司安徽龙华化工股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于签署股份转让协议之补充协议暨控股子公司拟申请在新三板挂牌的公告》。

  本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  22、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

  公司定于2023年4月17日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会。

  《关于召开2022年年度股东大会的通知》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  广东聚石化学股份有限公司

  董事会

  2023年3月28日

  

  证券代码:688669         证券简称:聚石化学        公告编号:2023-014

  广东聚石化学股份有限公司关于

  提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、本次授权事项概述

  根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定,公司于2023年3月24日召开第六届董事会第十一次会议,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》,同意公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票并办理相关事宜,授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。上述议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

  二、本次授权事宜具体内容

  (一)确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

  授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定,对公司实际情况进行自查和论证,确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

  (二)发行股票的种类、面值

  本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  (三)发行方式及发行时间

  本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式,将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

  (四)发行对象及向原股东配售的安排

  本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式,发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名(含35名)的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

  (五)定价基准日、发行价格和定价原则

  本次发行采取询价发行方式,本次发行的定价基准日为发行期首日。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定,根据本次发行申购报价情况,按照价格优先等原则确定,但不低于前述发行底价。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的,相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程,但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次发行的发行底价将作相应调整。

  (六)发行数量

  发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%,本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,不超过发行前公司股本总数的30%。

  (七)限售期

  发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日(即自本次发行的股票登记至名下之日)起六个月内不得转让;发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的,相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日(即自本次发行的股票登记至名下之日)起十八个月内不得转让。

  (八)募集资金用途

  公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金,用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时,募集资金的使用应当符合以下规定:

  1、应当投资于科技创新领域的业务;

  2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

  3、募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

  (九)股票上市地点

  本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

  (十)授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

  授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下,全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:

  1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求,结合公司的实际情况,对本次发行方案进行适当调整、补充,确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施,包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜;

  2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜,并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议,结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况,对募集资金投资项目及其具体安排进行调整;

  3、办理本次发行申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料,回复相关监管部门的反馈意见,并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;

  4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议,包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件;

  5、设立本次发行的募集资金专项账户,办理募集资金使用的相关事宜;

  6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况,办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案;

  7、在本次发行完成后,办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜;

  8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求,根据新的规定和要求,对本次发行的具体方案作相应调整;

  9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构,并处理与此相关的其他事宜;

  10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施,或者虽然可以实施,但会给公司带来不利后果的情形下,酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止;

  11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理与本次发行相关的其他事宜。

  (十一)决议有效期

  自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

  三、风险提示

  本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2022年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后,公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件,报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东聚石化学股份有限公司董事会

  2023年3月28日

  

  证券代码:688669          证券简称:聚石化学        公告编号:2023-016

  广东聚石化学股份有限公司

  关于签署股份转让协议之补充协议

  暨控股子公司拟申请在新三板挂牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东聚石化学股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月24日召开第六届董事会第十一次会议,审议通过了《关于签署股份转让协议之补充协议暨控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案》,同意签署《〈金秀民、金飞、金秀品、金建明、金建宝、金秀汉、吾超逸、楼立民、楼经纬与清远市普塞呋磷化学有限公司关于安徽龙华化工股份有限公司之股份转让协议〉(以下简称“股份转让协议”)之补充协议》并同意公司控股子公司安徽龙华化工股份有限公司(以下简称“龙华化工”)申请在全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)挂牌。上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下:

  一、控股子公司基本情况

  1、基本情况

  

  2、股权结构

  

  注:清远市普塞呋磷化学有限公司(以下简称“普塞呋”)系公司全资子公司。

  3、主要财务数据

  单位:人民币万元

  

  注:上述2021年度财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计、2022年度财务数据已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  4、股份转让协议的审议和执行情况

  2021年9月16日,公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司收购安徽龙华化工股份有限公司59.06%股权的议案》,公司全资子公司普塞呋与金秀民等9名自然人、龙华化工签订了《股份转让协议》,以自有资金7,522.20万元收购龙华化工59.06%的股权。股权转让方确认并承诺,龙华化工自2021年1月1日至2023年12月31日(以下简称“业绩承诺期”)累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数不低于3,900万元。同时公司同意业绩承诺期届满后,如龙华化工在业绩承诺期内累计实际净利润超过3,900万元,在公司聘请的审计机构完成对龙华化工实际净利润数的审核及减值测试后,公司、金秀民、金飞将提议由龙华化工按照超过部分的20%对标的公司管理层进行超额业绩奖励,但全部超额业绩奖励金额不得超过交易总对价的20%。具体情况详见公司2021年9月17日披露在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《关于自愿性披露全资子公司收购安徽龙华化工股份有限公司59.06%股权的公告》。

  2021年10月13日,普塞呋支付完成本次股权转让第一部分1,729.60万非限售股的转让价款,普塞呋持有龙华化工54.05%的股权。

  2022年1月5日,普塞呋向金秀民支付完成本次股权转让第二部分638.39万元限售股的转让价款,获得金秀民持有的已解禁股份160.40万股,本次收购龙华化工股权的事项已全部完成,普塞呋直接持有龙华化工59.06%的股权。

  2022年1月7日,公司召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司向安徽龙华化工股份有限公司增资的议案》,普塞呋与龙华化工签订《清远市普塞呋磷化学有限公司与金秀民、金飞关于安徽龙华化工股份有限公司之增资协议》,普塞呋认购龙华化工定向增发的7,537,688股股份,每股价格按前期普塞呋收购龙华化工股权的定价3.98元认购,对应认购资金总额为人民币3,000万元。本次增资完成后,普塞呋将持有龙华化工股权比例由59.06%变更为66.87%。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)出具的《关于安徽龙华化工股份有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2022]第ZE10268号)和中兴华出具的《关于安徽龙华化工股份有限公司2022年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》(中兴华核字(2023)第410008号),龙华化工扣除非经常性损益后2021年度和2022年度归属于母公司所有者的净利润实现数额累计为5,228.27万元,较业绩承诺2021年1月1日至2023年12月31日累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数不低于3,900.00万元金额多1,328.27万元,截至2022年12月31日业绩承诺完成率134.06%。详见公司于本报告披露日同时披露在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《关于收购标的公司2022年度业绩承诺完成情况的公告》。

  二、签署《转让协议之补充协议》的情况说明

  1、《转让协议之补充协议》的主要内容:

  “一、各方一致同意删除《股份转让协议》第3.2.2条第(2)项、第4.4条、第7.1.7条、第10条(包括第10.1条至第10.5条在内的全部内容),上述条款自始无效/不发生效力。二、除上述修改外,《股份转让协议》其他条款保持不变。本补充协议未约定的事项,仍应按照《股份转让协议》的约定执行。”

  以上删除内容主要为业绩承诺和超额业绩奖励相关条款。

  2、相关说明

  鉴于龙华化工在业绩承诺期期满前提前一年完成超额完成业绩承诺,为保证龙华化工满足新三板挂牌条件,经友好协商,《股份转让协议》各签署方同意签署《转让协议之补充协议》,删除业绩承诺相关条款,同时删除超额业绩奖励相关条款及其他有悖于新三板挂牌条件的条款。

  三、对公司的影响

  龙华化工已提前一年完成超额完成业绩承诺,签署《转让协议之补充协议》,删除业绩承诺和超额业绩奖励相关条款不会损害公司和公司股东的利益。

  在符合国家相关法律、法规的情况下,龙华化工将通过具有相应资质的保荐机构,申请新三板挂牌。

  龙华化工申请新三板挂牌有利于提升其知名度和社会影响力,提高其治理水平,增强其综合竞争力,促进其更好更快的发展。

  龙华化工在新三板挂牌后,仍是公司合并报表范围内控股子公司,不会影响公司对其的控制权,不会影响公司独立上市地位,不会对公司的财务状况、经营成果及持续经营构成重大影响,将有利于维护股东和债权人合法权益,有利于增加公司资产的流动性,提升公司持有资产的价值,实现公司股东利益的最大化,符合公司的长期发展战略。

  四、独立董事意见

  公司签署《转让协议之补充协议》,删除业绩承诺和超额业绩奖励相关条款,是建立在龙华化工已完成业绩对赌的前提下,最终目的是为了龙华化工符合新三板挂牌条件,更好走向资本市场,获得更大发展空间,有利于实现公司股东利益最大化,不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。我们同意本次签署补充协议及龙华化工申请新三板挂牌事宜,同意将该议案提交股东大会进行审议。

  五、风险提示

  本次签署转让协议之补充协议暨龙华化工申请新三板挂牌事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。龙华化工筹备并申请新三板挂牌,需要中介机构进场尽职调查,并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准,筹备时间、申请挂牌时间及申请结果均存在不确定性。公司将根据相关法律法规的规定,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东聚石化学股份有限公司

  董事会

  2023年3月28日

  

  证券代码:688669          证券简称:聚石化学       公告编号:2023-017

  广东聚石化学股份有限公司关于

  收购标的公司2022年度业绩承诺完成情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东聚石化学股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年分别收购安徽龙华化工股份有限公司(以下简称“龙华化工”)59.06%股权、广东冠臻科技有限公司(以下简称“冠臻科技”)55%股权。公司聘请中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴华”)就上述标的公司2022年度业绩承诺完成情况出具了《关于安徽龙华化工股份有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》《关于广东冠臻科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》。现将相关情况公告如下:

  一、龙华化工

  (一)股权收购基本情况

  2021年9月16日,公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司收购安徽龙华化工股份有限公司59.06%股权的议案》,公司全资子公司清远市普塞呋磷化学有限公司(以下简称“普塞呋”)与金秀民等9名自然人、龙华化工签订了《金秀民、金飞、金秀品、金建明、金建宝、金秀汉、吾超逸、楼立民、楼经纬与清远市普塞呋磷化学有限公司关于安徽龙华化工股份有限公司之股份转让协议》,以自有资金7,522.20万元收购龙华化工59.06%的股权。具体情况详见公司2021年9月17日披露在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《关于自愿性披露全资子公司收购安徽龙华化工股份有限公司59.06%股权的公告》。

  2021年10月13日,普塞呋支付完成本次股权转让第一部分1,729.60万非限售股的转让价款,普塞呋持有龙华化工54.05%的股权。

  2022年1月5日,普塞呋向金秀民支付完成本次股权转让第二部分638.39万元限售股的转让价款,获得金秀民持有的已解禁股份160.40万股,本次收购龙华化工股权的事项已全部完成,普塞呋直接持有龙华化工59.06%的股权。

  2022年1月7日,公司召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司向安徽龙华化工股份有限公司增资的议案》,普塞呋与龙华化工签订《清远市普塞呋磷化学有限公司与金秀民、金飞关于安徽龙华化工股份有限公司之增资协议》,普塞呋认购龙华化工定向增发的7,537,688股股份,每股价格按前期普塞呋收购龙华化工股权的定价3.98元认购,对应认购资金总额为人民币3,000万元。本次增资完成后,普塞呋将持有龙华化工股权比例由59.06%变更为66.87%。

  (二)业绩承诺及补偿

  1、股权转让方确认并承诺,龙华化工自2021年1月1日至2023年12月31日(以下简称“业绩承诺期”)累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数不低于3,900万元。

  2、业绩补偿触发条款。在业绩承诺期内,如龙华化工累计实现净利润数低于累计承诺净利润数,则股权转让方各方根据各自转让龙华化工股份的比例以现金方式分别承担补偿责任。金秀民、金飞就上述业绩补偿款的支付承担连带保证责任。

  (三)业绩承诺实现情况

  1、根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)出具的《关于安徽龙华化工股份有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2022]第ZE10268号),经对龙华化工2021年度财务报表审计,龙华化工扣除非经常性损益后2021年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为3,368.98万元,截至2021年12月31日,业绩承诺完成率86.38%。

  2、根据中兴华出具的《关于安徽龙华化工股份有限公司2022年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》(中兴华核字(2023)第410008号),龙华化工经审计2022年实际实现归属于母公司净利润为1,891.91万元,扣除非经常性损益后2022年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为1,859.29万元。2021年1月1日至2022年12月31日扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计实现数额为5,228.27万元,较业绩承诺2021年1月1日至2023年12月31日累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数不低于3,900.00万元金额多1,328.27万元,截至2022年12月31日业绩承诺完成率134.06%。

  二、冠臻科技

  (一)股权收购基本情况

  2021年11月3日,公司召开第五届董事会第三十二次会议补充审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权的议案》,公司与河南臻绣企业服务合伙企业(有限合伙)(以下简称“臻绣”)签订《关于广东冠臻科技有限公司之股份转让协议》(以下简称“股份转让协议”、“交易协议”),公司以自有或自筹资金13,200.00万元受让臻绣所持有的冠臻科技55%股权,本次交易完成后公司将成为冠臻科技控股股东,持股比例55%。截至2021年11月3日,公司已支付股权转让款 6,000万元,并完成了冠臻科技的工商变更登记。具体情况详见公司2021年11月4日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于收购冠臻科技55%股权的公告》(编号:2021-083)。

  2021年11月11日,公司召开第五届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签订补充协议的议案》,公司与臻绣、徐建军、徐姜娜签订《<股权转让协议>之补充协议》,约定公司除已支付的6,000万元股权转让款外,剩余股权转让款7,200万元按照冠臻科技2021年、2022年、2023年实现净利润的情况分三期支付。具体情况详见公司2021年11月12日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签订补充协议的公告》(编号:2021-086)。

  2022年4月27日,公司召开了第五届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签订<股权转让协议>之补充协议二的议案》。各方同意对冠臻科技全部股权的估值进行适当调整,调整后冠臻科技全部股权估值为109,090,909元,公司收购其55%股权的交易对价总额调整为6,000万元。鉴于公司已支付完成6,000万元股权转让款,因此,公司已支付完成本次交易的全部对价,无须就本次交易对价支付其它任何款项。同时,调整业绩承诺为冠臻科技2022年度、2023年度、2024年度净利润数分别不低于1,200万元、1,800万元、2,400万元。具体情况详见公司2022年4月28日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签署附生效条件之《<股权转让协议>之补充协议二》的公告》(编号:2022-019)。

  (二)业绩承诺及补偿

  1、补偿义务人共同确认并承诺,冠臻科技2022年度、2023年度、2024年度(以下简称“业绩承诺期”)扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于1,200万元、1,800万元、2,400万元。

  2、业绩补偿触发条款。在业绩承诺期内,如冠臻科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数,补偿义务人以现金方式对截至当期期末累计实现净利润数与业绩承诺净利润数的差额连带承担补偿责任。在2022年度或2023年度内若标的公司触发业绩补偿条款,补偿义务人可暂无需就当期业绩支付补偿款,在业绩承诺期届满后按照累计计算的补偿金额一次性进行补偿。若标的公司在业绩补偿期内达成以下两种条件,视为完成当期业绩,补偿义务人无需支付业绩补偿:(1)标的公司截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%(含90%);(2)截至当期期末,标的公司未发生减值。以上冠臻科技净利润均指冠臻科技扣除非经常性损益后的净利润。

  (三)业绩承诺实现情况

  根据中兴华出具的《关于广东冠臻科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》(中兴华核字(2023)第410007号),经对冠臻科技2022年度财务报表审计后,冠臻科技2022年实际实现归属于母公司净利润为995.11万元,扣除非经常性损益后2022年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为981.85万元,较2022年业绩承诺金额1,200.00万元少218.15万元,累计业绩承诺完成率81.82%。。

  (四)业绩补偿安排

  根据业绩补偿触发条款,在2022年度或2023年度内若冠臻科技触发业绩补偿条款,补偿义务人可暂无需就当期业绩支付补偿款,在业绩承诺期届满后按照累计计算的补偿金额一次性进行补偿。

  (五)未实现业绩承诺的原因

  冠臻科技主要从事透气膜、印刷膜、复合膜以及水性油墨等产品研发、生产和销售。2022年度,透气膜市场出现阶段性供大于求,导致透气膜业务不及预期,因此未能完成承诺业绩。

  (六)公司拟采取的措施

  冠臻科技于2022年12月中旬开始实施迁址,经营环境大幅改善,工艺流程得以优化,有利于开拓卫材高端客户。同时,因新址厂房租金及电费显著下降,经营成本预计将有效降低。另外,冠臻科技已开拓自粘膜和保护膜业务,有望增加新的利润增长点。公司还将继续加强对冠臻科技的管控和指导,督促其落实各项经营举措,力争以更好的业绩回报全体股东。

  敬请广大投资者注意投资风险,谨慎投资。

  特此公告。

  广东聚石化学股份有限公司

  董事会

  2023年3月28日

  

  证券代码:688669          证券简称:聚石化学       公告编号:2023-021

  广东聚石化学股份有限公司

  关于2022年度计提减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、 本次计提减值准备情况概述

  根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定,为了真实、准确地反映广东聚石化学股份有限公司(以下简称“公司”)的财务状况及经营成果,基于审慎性原则,公司对截至2022年12月31日的各类资产进行减值测试,对存在减值迹象的相关资产计提减值损失。

  公司本次计提信用减值损失10,275,029.56元,计提资产减值损失1,624,970.72元,具体如下表:

  单位:元

  

  二、 本次计提减值准备事项的具体说明

  (一)信用减值损失

  公司以预期信用损失为基础,对应收票据、应收账款和其他应收款进行减值测试并确认损失准备。经减值测试,本期计提信用减值损失金额共计10,275,029.56元。

  (二)资产减值损失

  公司对存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照存货类别,成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。经减值测试,本期计提存货跌价损失金额为1,624,970.72元。

  本期计提资产减值损失金额共计1,624,970.72元。

  三、 本次计提减值准备对公司的影响

  报告期内,公司计提各项资产减值损失和信用减值损失共计11,900,000.28元,将导致2022年度合并报表税前利润减少11,900,000.28元,并相应减少报告期末所有者权益,对公司报告期的经营现金流没有影响。本次计提资产减值准备经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认。

  特此公告。

  

  广东聚石化学股份有限公司

  董事会

  2023年3月28日

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