广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 关于宁夏伊品生物科技股份有限公司 2022年度承诺业绩实现情况的专项说明

　　证券代码：600866          证券简称：星湖科技        公告编号：临2023-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、公司购买资产情况

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“星湖科技”）已于2022年11月18日收到中国证监会核发的《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向广东省广新控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2870号），核准星湖科技向广新集团等10名交易对方合计发行922,453,450股股票购买相关资产。该部分新增股份已于2022年12月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，具体内容详见上市公司在上海证券交易所网站披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告》（公告编号：临2022-085）。

　　二、业绩承诺情况

　　根据上市公司与广新集团、伊品集团以及铁小荣三名交易对方签署的《业绩补偿协议》，上述三名交易对方承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度实际净利润数（特指“经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”）不得低于41,379.13万元、37,784.22万元和40,859.35万元。

　　三、补偿义务

　　如果截至2022年度、2023年度及2024年度各业绩承诺期期末，标的公司累积实现的实际净利润数低于其承诺的累积净利润数，业绩承诺方应优先以其本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，如补偿时所持上市公司股份不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿。

　　各方一致确认，上市公司将在业绩承诺期内逐年测算各年度标的公司的实际净利润数与协议约定的承诺净利润数的差异情况，累积实际净利润数由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构根据中国现行有效的会计准则予以审核并出具《专项审核报告》确认。

　　1、股份补偿

　　（1）股份补偿数量的计算

　　各方一致确认，经符合《证券法》规定的审计机构审核确认后，如业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。当期应补偿金额计算方式如下：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数—截至当期期末标的公司累积实际净利润数）÷业绩承诺期内标的公司各年承诺净利润数合计×标的资产最终交易价格—前期累积已补偿金额

　　其中，上述标的公司截至当期期末累积实现净利润数为标的公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　（2）股份补偿实施方式

　　在业绩承诺期间，若标的公司在当期期末累积实现净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数，上市公司将在业绩承诺年度专项审核报告出具日后10个工作日内召开董事会会议，根据上述股份补偿数量计算方式确定各业绩承诺方在该承诺年度需补偿的股份数量或现金金额，并将该等结果以书面方式通知各业绩承诺方。同时，上市公司就定向回购该等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。各业绩承诺方自接到书面通知之日起至其股份补偿或现金补偿完毕前，除上市公司书面同意外，业绩承诺方不得转让、质押或通过其他形式处分其届时持有的上市公司股份。

　　各方一致确认，若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，将按如下补偿顺序向上市公司承担业绩补偿责任：

　　1）以伊品集团因本次交易所取得的上市公司股份优先对上市公司承担业绩补偿责任；

　　2）伊品集团所持上市公司股份不足以补偿的，由铁小荣以其因本次交易所取得的上市公司股份予以补足；

　　3）铁小荣所持上市公司股份不足以补偿的，由广新集团以其因本次交易所取得的上市公司股份予以补足；

　　4）广新集团、伊品集团、铁小荣三方合计因本次交易所取得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由伊品集团、铁小荣双方以现金方式对上市公司进行补偿。

　　若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，按前述补偿顺序需要承担业绩补偿责任的一方或多方应在收到上市公司董事会通知之日起5个工作日将其持有的补偿股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定（已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的，不再由上市公司董事会决议进行股份锁定），应补偿股份不拥有上市公司股东大会所议事项的表决权且不享有分配上市公司利润的权利。如涉及现金补偿的，应在上市公司董事会决议日后15个工作日内将应补偿的现金付至上市公司书面通知载明的账户。

　　在确定业绩承诺期当期应回购补偿股份数额后，上市公司应在审计机构出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上述股份回购事宜经董事会及股东大会审议通过后，上市公司将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

　　因任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决回购议案、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因）股份回购无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方实施股份赠送方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起15个工作日内取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司审议回购议案的股东大会的会议通知中确定的股份登记日登记在册的除业绩承诺方（即不包括广新集团、伊品集团、铁小荣以及闫晓平、闫晓林、闫小龙各方及其关联方、一致行动人）之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司审议回购议案股东大会的会议通知中确定的股份登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

　　若回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。

　　上市公司召开股东大会审议业绩承诺方的补偿股份回购注销事宜时，全体业绩承诺方及其关联方对此均应回避表决。

　　2、现金补偿

　　当触发补偿义务时，业绩承诺方应优先以其本次交易取得的上市公司股份予以补偿，如补偿时所持上市公司股份不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿，当期现金补偿金额计算方式如下：

　　当期应补偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数×上市公司发行股份购买资产的股份发行价格

　　根据上述公式计算补偿现金金额时，如果各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即业绩承诺方前期已经补偿的款项不予退回。

　　四、2022年度业绩完成情况

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁夏伊品生物科技股份有限公司2022年度审计报告》（XYZH/2023GZAA6B0085号），伊品生物2022年度实现的经审计的扣除非经常性损益的净利润为105,155.61万元，超过承诺数41,379.13万元，实现当年业绩承诺金额的比例为254.13%。伊品生物2022年度的业绩承诺已经实现，广新集团、伊品集团以及铁小荣关于伊品生物2022年度的业绩承诺得到了有效履行，2022年度无需对上市公司进行补偿。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月28日

　　证券代码：600866         证券简称：星湖科技         公告编号：临2023-007

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十四次会议于2023年3月14日发出会议通知，2023年3月24日在广东省肇庆市工农北路67号本公司会议室以现场结合通讯方式召开，应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人。其中，董事高上、庞碧霞、王艳、刘衡以通讯方式参加本次会议。会议由董事长陈武先生主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定，会议决议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事审议表决，通过了以下议案：

　　1.《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》

　　为客观、公允反映公司截至2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营情况，根据《企业会计准则第8号-资产减值》及公司会计政策的相关规定，公司2022年对各类相关资产进行了清查，对存在减值迹象的资产进行了减值测试，根据测试的结果计提减值准备11,430.55万元,转回与转销减值准备2,176.08万元，因计提、转回与转销减值准备对公司合并报表收益的影响为-9,254.47万元。（详见同日的临2023-010的《关于公司2022年度计提资产减值准备的公告》）。

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.《2022年度财务决算报告》

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.《关于2022年年度报告（全文及摘要）的议案》

　　详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2022年年度报告（全文及摘要）》。

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　详见同日的临2023-011的《关于2022年度拟不进行利润分配的公告》。

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.《关于公司2022年度资产核销的议案》

　　同意公司根据《企业会计准则》和公司有关会计政策要求，2022年度对部分设备老化已无维修价值或技术改造等原因不适用而作报废处理，核销的资产为固定资产，共核销资产金额2,904.70万元，核销资产减值准备金额661.60万元。

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.《关于宁夏伊品生物科技股份有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项说明》

　　详见同日的临2023-014的《关于宁夏伊品生物科技股份有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项说明》。

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

　　9.《关于公司2022年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》

　　详见同日披露在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2022年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

　　10.《关于控股子公司会计估计变更的议案》

　　同意伊品生物自2023年4月1日起施行 “固定资产折旧年限”和“应收款项预期信用损失确定方法”会计估计变更，本次会计估计变更后，在未来计算伊品生物于2022年重组作出的2022-2024年业绩承诺的实现情况时，因本次会计估计变更产生的对伊品生物经营业绩的影响作为非经常损益予以扣除（详见同日的临2023-013的《关于关于控股子公司会计估计变更的公告》）。

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

　　11.《关于公司及控股子公司预计2023年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》

　　详见同日的临2023-016的《公司及控股子公司预计2023年度向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》。

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

　　12.《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　同意公司于法定时间内召开2022年年度股东大会，授权董事长根据法律法规以及公司章程的规定，确定具体日期后发出会议通知。

　　表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述议案2、4、5、6、11需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月28日

　　股票代码：600866          股票简称：星湖科技          公告编号：临2023-008

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十七次会议于2023年3月24日召开，会议应参会监事3人，实参会监事3人。会议由监事会主席吴柱鑫先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并一致表决通过以下议案：

　　1.《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》

　　公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法，同意公司本次对各类资产计提减值准备。

　　表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.《2022年度财务决算报告》

　　表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.《关于2022年年度报告（全文及摘要）的议案》

　　公司监事会关于2022年年度报告的审核意见：

　　（1）公司2022年年度报告的编制和审议符合编制要求、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　公司2022年度利润分配预案与公司实际资金需求相吻合，符合《公司章程》、《分红管理制度》及《公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划》的相关规定，同意公司2022年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本（详见同日的临2023-11的《关于2022年度拟不进行利润分配的公告》）。

　　表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.《关于宁夏伊品生物科技股份有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项说明的议案》

　　详见同日的临2023-014的《关于宁夏伊品生物科技股份有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项说明》

　　表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.《关于控股子公司会计估计变更的议案》

　　详见同日的临2023-013的《关于关于控股子公司会计估计变更的公告》

　　表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述议案1、3、4、5需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月28日

　　证券代码：600866          证券简称：星湖科技        公告编号：临2023-015

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易之标的

　　资产过渡期损益情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）以发行股份及支付现金的方式购买了宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”或“标的公司”）99.22%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易已经中国证券监督管理委员会核准，伊品生物99.22%股权（以下简称“标的资产”）过户手续及公司新增发行股份登记手续已完成，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2022-080）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告》（公告编号：临2022-082）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告》（公告编号：临2022-085）。

　　截至本公告披露日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已完成伊品生物资产交割过渡期专项审计，现就有关情况公告如下：

　　一、 标的资产过渡期损益安排

　　各方同意，过渡期内标的资产所产生的利润由上市公司享有，亏损由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的持股比例承担，损益的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在交割日的前月最后一日的会计报表进行专项审计确定。对于标的公司在过渡期内的亏损，各交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起十五个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式按其于本次交易前对标的公司的持股比例偿付给上市公司。

　　二、 标的资产交割过渡期间

　　根据公司与各交易对方签署的《资产购买协议》，过渡期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。为专项审计的可实现性考虑，交割审计基准日为交割日的前月最近一日。本次交易评估基准日为2021年12月31日，本次发行股份购买资产的新增股份已于2022年12月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，因此，本次交易过渡期间为2022年1月1日至2022年11月30日。

　　三、 标的资产过渡期间审计情况

　　信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司过渡期间损益进行了专项审计，并出具了《宁夏伊品生物科技股份有限公司2022年1月1日至2022年11月30日资产交割过渡期损益专项审计》（XYZH/2023GZAA1F0012号）。

　　根据上述专项审计报告，本次过渡期间，标的公司实现净利润1,075,373,965.11元，未发生亏损，根据相关协议约定，各交易对方无需现金补足，标的资产在过渡期间实现的收益由公司享有。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月28日