中润资源投资股份有限公司 重大资产置换报告书（草案）与预案 （修订稿）差异情况的公告

　　证券代码：000506            证券简称：中润资源              公告编号：2023-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月10日公告了《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案》及其摘要。2023年1月13日，公司收到深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2023〕第3号）。2023年2月15日，公司公告了修订后的《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案（修订稿）》（以下简称“预案修订稿”）及其摘要。2023年3月27日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<重大资产置换报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，2023年3月29日公告了《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》（以下简称“草案”）及其摘要。相比于预案修订稿及其摘要内容，现就草案内容的主要差异情况说明如下：

　　注：本说明表所述词语或简称与草案“释义”所述词语或简称具有相同含义，特此说明。

　　草案内容详见2023年3月29日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》。

　　特此公告。

　　中润资源投资股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：000506           证券简称：中润资源      公告编号：2023-014

　　中润资源投资股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中润资源投资股份有限公司（以下简称公司）以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司（以下简称淄博置业）100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司（以下简称济南兴瑞）100%股权，与深圳马维钛业有限公司（以下简称马维钛业）持有的新金国际有限公司（以下简称新金公司）51%股权进行置换。同时，马维钛业承接公司应付济南兴瑞的3,757.72万元债务。本次交易无现金对价。（以下简称本次交易或本次重组）

　　本次交易完成后， 公司将不再持有淄博置业和济南兴瑞股权，同时新金公司将成为公司控股子公司。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 和《监管规则适用指引——上市类第1 号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　2023年3月27日，公司召开第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十一次会议，审议通过了本次重组的相关议案，具体内容详见公司于2023年3月29日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第十届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2023-012）、《重大资产置换报告书（草案）》等相关公告。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停、被终止的风险。同时，本次重组方案能否通过上市公司股东大会审议、相关法律、法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，以及通过的时间均存在不确定性，公司将及时披露本次重组的进展情况，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　截至本公告披露日，本次交易尚需公司股东大会审议批准及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，能否取得上述批准以及何时最终取得批准均存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　中润资源投资股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：000506        　   证券简称：中润资源            公告编号：2023-013

　　中润资源投资股份有限公司

　　第十届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中润资源投资股份有限公司（以下简称公司）第十届监事会第十一次会议于2023年3月27日以通讯方式召开。会议通知于2023年3月22日以电子邮件方式送达。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王峥女士主持。本次会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中润资源投资股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　公司拟进行重大资产置换，拟将公司所持有的山东中润集团淄博置业有限公司（以下简称淄博置业）100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司（以下简称济南兴瑞）100%股权，与深圳马维钛业有限公司（以下简称马维钛业）持有的新金国际有限公司（以下简称新金公司）51%股权进行置换。标的资产的审计和评估基准日为2022年9月30日，根据中联资产评估集团有限公司出具的《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕320号）和《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及济南兴瑞商业运营有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕321号），北京卓信大华资产评估有限公司出具的《中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（卓信大华评报字〔2023〕2044号），以及根据《重大资产置换协议》的约定内容，济南兴瑞100%股权的评估值及交易价格为39,861.54万元，淄博置业100%股权评估值及交易价格为30,045.62万元，置出资产评估值及作价合计69,907.16万元。新金公司100%股权的评估值为130,277.89万元，对应51%股权的评估值为66,441.72万元，经双方协商置入资产的交易价格为66,149.44万元。截至2022年9月30日，中润资源应付济南兴瑞4,757.72万元债务，置出资产交易价格与置入资产交易价格的差额3,757.72万元，以马维钛业承接上市公司所负济南兴瑞3,757.72万元债务的形式履行支付义务，本次资产置换不涉及现金支付义务。

　　本次交易拟置出资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

　　本次交易拟置入资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

　　因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定，资产置出和资产置入构成上市公司重大资产重组。

　　表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，认为公司实施本次重大资产置换符合法律、法规和规范性文件的有关各项条件。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　（三） 逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

　　为促进公司发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，拟进行重大资产置换（以下简称本次交易）。监事会逐项审议并同意本次交易方案，具体情况如下：

　　1. 交易对方

　　本次重大资产置换的交易对方为深圳马维钛业有限公司。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2. 资产置换方案

　　中润资源拟以其持有的淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股权，与马维钛业持有的新金公司51%股权进行置换。同时，马维钛业承接中润资源应付济南兴瑞的3,757.72万元债务，本次交易无现金对价。

　　鉴于本次交易的审计和评估报告以及各资产的评估作价已经确认，应收佩思国际科贸（北京）有限公司的债权不再作为本次交易的置出资产。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　3. 置出资产

　　本次交易的置出资产为济南兴瑞100%股权、淄博置业100%股权。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　4. 置入资产

　　本次交易的置入资产为新金国际51%的股权。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　5. 置出资产定价依据以及交易价格

　　置出资产的审计和评估基准日为2022年9月30日，根据中联资产评估集团有限公司出具的编号为“中联评报字〔2023〕320号”《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》和编号为“中联评报字〔2023〕321号”《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及济南兴瑞商业运营有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称置出资产评估报告），济南兴瑞100%股权的评估价值为39,861.54万元、淄博置业100%股权的评估价值为30,045.62万元，评估价值合计69,907.16万元，置出资产交易价格合计69,907.16万元。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　6. 置入资产定价依据以及交易价格

　　置入资产的审计和评估基准日为2022年9月30日，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的编号为“卓信大华评报字〔2023〕2044号”《中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称置入资产评估报告），新金公司100%股权的评估价值为130,277.89万元（对应51%股权的评估值应为：66,441.72万元），经双方协商置入资产的交易价格为66,149.44万元。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　7. 差价支付

　　根据评估值以及双方协商确定的交易价格，本次交易置出资产交易价格高于置入资产交易价格的金额为3,757.72万元；截至2022年9月30日，中润资源应付济南兴瑞4,757.72万元债务，根据《重大资产置换协议》约定，交易差额的支付义务以马维钛业承接中润资源对济南兴瑞所负3,757.72万元债务的形式履行，承接债务金额与交易差额的金额相等，不涉及现金支付。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　8. 评估基准日至资产交割日前的损益安排

　　置入资产过渡期内（即基准日至置入资产交割日），置入资产运营所产生的盈利由公司按照置换完成后的持股比例享有，亏损由马维钛业按照置换完成前的持股比例承担。

　　置出资产过渡期内（即基准日至置出资产交割日）运营所产生的收入由公司享有（包括但不限于租金收入、房屋出售收入），其他原因导致的权益变动由马维钛业享有或承担。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　9. 标的资产过户及违约责任

　　根据置入资产评估报告和置出资产评估报告以及双方协商确定的交易价格，本次交易置出资产交易价格高于置入资产交易价格的金额为3,757.72万元；根据《重大资产置换协议》约定，交易差额的支付义务以马维钛业承接公司对济南兴瑞所负部分债务的形式履行，承接债务金额与交易差额的金额相等，不涉及现金支付。

　　公司及马维钛业等相关方应当在相关转让协议生效后约定的时间内，办理完毕根据新金国际属地相关法律法规所涉及的公司股权变更手续。公司及马维钛业等相关方应当在相关转让协议约定的时间内，办理完毕资产置出涉及的工商变更登记或交割手续。

　　各方应当严格按照《重大资产置换协议》约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。《重大资产置换协议》项下任何一方因违反协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交股东大会逐项审议。

　　（四）审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》

　　公司于2023年1月9日召开第十届监事会第十次会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》，并于2023年1月10日披露了《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案》。根据本次交易的评估报告及《重大资产置换协议》的约定，对重组预案中的交易方案进行了部分调整，同意调整为：公司拟以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司100%股权，与深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司51%股权进行置换。同时，深圳马维钛业有限公司承接公司应付济南兴瑞商业运营有限公司的3,757.72万元债务。本次交易无现金对价。本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

　　表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的说明》。

　　（五）审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方为深圳马维钛业有限公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

　　表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司<重大资产置换报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　同意公司编制的《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》及其摘要。

　　表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》及其摘要。

　　（七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　经判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。

　　（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

　　经判断，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司本次重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

　　（九）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　经判断，公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》。

　　（十）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。公司监事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，监事会认为本次重组依法履行了现阶段必需履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　公司监事会及全体监事保证公司本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次重组的信息披露和申请文件的真实、准确、完整承担法律责任。

　　表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　（十一）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经判断，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于公司本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明》。

　　（十二）审议通过了《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

　　2021年12月31日，公司与紫金矿业集团南方投资有限公司签署《股权转让协议》，将持有的四川平武中金矿业有限公司76%的股权及全资子公司中润矿业发展有限公司持有的四川平武中金矿业有限公司145,237,801.28元债权以468,237,801.28元对价全部转让给紫金矿业集团南方投资有限公司。

　　2022年1月25日，四川平武中金矿业有限公司76%的股权已完成工商变更，变更至紫金矿业集团南方投资有限公司名下。

　　上述出售的资产与本次重组置出资产、置入资产不属于同一或相关资产。

　　综上，在审议本次重组方案的第一次董事会召开日前12个月内，公司不存在购买、出售同一交易方所有或者控制的资产的情况，亦不存在购买、出售与本次重组标的资产属于相同或相近的业务范围或其他可能被认定为同一或相关资产的情况。

　　表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　（十三）审议通过了《关于确认本次重大资产置换相关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》

　　同意本次重大资产置换相关审计报告、审阅报告、资产评估报告。

　　表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司审阅报告及与交易相关的审计报告与评估报告。

　　（十四）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司监事会认为，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。

　　表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　（十五）审议通过了《关于本次重大资产置换摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等有关规定，就本次重组提出的具体的填补回报措施，以及公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

　　表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司本次重组摊薄即期回报的情况及公司采取的填补措施的说明》。

　　（十六）审议通过了《关于<中润资源投资股份有限公司本次重大资产置换涉及房地产业务的自查报告>的议案》

　　同意公司编制的《中润资源投资股份有限公司本次重大资产置换涉及房地产业务的自查报告》。

　　表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于重大资产置换涉及房地产业务的专项自查报告》。

　　（十七）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<重大资产置换协议>的议案》

　　同意与交易对方签署附生效条件的《重大资产置换协议》。

　　表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　协议主要内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《重大资产置换报告书（草案）》中“第七节 本次交易主要合同”的相关内容。

　　（十八）审议通过了《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》

　　同意本次各交易相关方就本次重组事宜采取的保密措施及保密制度。

　　表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　（十九）审议通过了《关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》

　　表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明》。

　　特此公告。

　　中润资源投资股份有限公司监事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：000506            证券简称：中润资源          公告编号：2023-012

　　中润资源投资股份有限公司

　　第十届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中润资源投资股份有限公司（以下简称公司或中润资源）第十届董事会第十二次会议于2023年3月27日以通讯方式召开。会议通知于2023年3月22日以电子邮件方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长郑玉芝女士主持。本次会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中润资源投资股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　公司拟进行重大资产置换，拟将公司所持有的山东中润集团淄博置业有限公司（以下简称淄博置业）100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司（以下简称济南兴瑞）100%股权，与深圳马维钛业有限公司（以下简称马维钛业）持有的新金国际有限公司（以下简称新金公司）51%股权进行置换。标的资产的审计和评估基准日为2022年9月30日，根据中联资产评估集团有限公司出具的《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕320号）和《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及济南兴瑞商业运营有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字〔2023〕321号），北京卓信大华资产评估有限公司出具的《中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（卓信大华评报字〔2023〕2044号），以及根据《重大资产置换协议》的约定内容，济南兴瑞100%股权的评估值及交易价格为39,861.54万元，淄博置业100%股权评估值及交易价格为30,045.62万元，置出资产评估值及作价合计69,907.16万元。新金公司100%股权的评估值为130,277.89万元，对应51%股权的评估值为66,441.72万元，经双方协商置入资产的交易价格为66,149.44万元。截至2022年9月30日，中润资源应付济南兴瑞4,757.72万元债务，置出资产交易价格与置入资产交易价格的差额3,757.72万元，以马维钛业承接上市公司所负济南兴瑞3,757.72万元债务的形式履行支付义务，本次资产置换不涉及现金支付义务。

　　本次交易拟置出资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

　　本次交易拟置入资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

　　因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定，资产置出和资产置入构成上市公司重大资产重组。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会对公司实际情况进行了审慎核查，认为公司实施本次重大资产置换符合法律、法规和规范性文件的有关各项条件。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　（三） 逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

　　为促进公司发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，拟进行重大资产置换（以下简称本次交易）。董事会逐项审议并同意本次交易方案，具体情况如下：

　　1. 交易对方

　　本次重大资产置换的交易对方为深圳马维钛业有限公司。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2. 资产置换方案

　　中润资源拟以其持有的淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股权，与马维钛业持有的新金公司51%股权进行置换。同时，马维钛业承接中润资源应付济南兴瑞的3,757.72万元债务，本次交易无现金对价。

　　鉴于本次交易的审计和评估报告以及各资产的评估作价已经确认，应收佩思国际科贸（北京）有限公司的债权不再作为本次交易的置出资产。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　3. 置出资产

　　本次交易的置出资产为济南兴瑞100%股权、淄博置业100%股权。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　4. 置入资产

　　本次交易的置入资产为新金国际51%的股权。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　5. 置出资产定价依据以及交易价格

　　置出资产的审计和评估基准日为2022年9月30日，根据中联资产评估集团有限公司出具的编号为“中联评报字〔2023〕320号”《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及山东中润集团淄博置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》和编号为“中联评报字〔2023〕321号”《中润资源投资股份有限公司拟资产置换涉及济南兴瑞商业运营有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称置出资产评估报告），济南兴瑞100%股权的评估价值为39,861.54万元，淄博置业100%股权的评估价值为30,045.62万元，评估价值合计69,907.16万元，置出资产交易价格合计69,907.16万元。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　6. 置入资产定价依据以及交易价格

　　置入资产的审计和评估基准日为2022年9月30日，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的编号为“卓信大华评报字〔2023〕2044号”《中润资源投资股份有限公司拟以资产置换方式收购新金国际有限公司51%股权所涉及新金国际有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称置入资产评估报告），新金公司100%股权的评估价值为130,277.89万元（对应51%股权的评估值应为：66,441.72万元），经双方协商置入资产的交易价格为66,149.44万元。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　7. 差价支付

　　根据评估值以及双方协商确定的交易价格，本次交易置出资产交易价格高于置入资产交易价格的金额为3,757.72万元。截至2022年9月30日，中润资源应付济南兴瑞4,757.72万元债务，根据《重大资产置换协议》约定，交易差额的支付义务以马维钛业承接中润资源对济南兴瑞所负3,757.72万元债务的形式履行，承接债务金额与交易差额的金额相等，不涉及现金支付。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　8. 评估基准日至资产交割日前的损益安排

　　置入资产过渡期内（即基准日至置入资产交割日），置入资产运营所产生的盈利由公司按照置换完成后的持股比例享有，亏损由马维钛业按照置换完成前的持股比例承担。

　　置出资产过渡期内（即基准日至置出资产交割日）运营所产生的收入由公司享有（包括但不限于租金收入、房屋出售收入），其他原因导致的权益变动由马维钛业享有或承担。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　9. 标的资产过户及违约责任

　　根据置入资产评估报告和置出资产评估报告以及双方协商确定的交易价格，本次交易置出资产交易价格高于置入资产交易价格的金额为3,757.72万元；根据《重大资产置换协议》约定，交易差额的支付义务以马维钛业承接公司对济南兴瑞所负部分债务的形式履行，承接债务金额与交易差额的金额相等，不涉及现金支付。

　　公司及马维钛业等相关方应当在相关协议生效后约定的时间内，办理完毕根据新金公司属地相关法律法规所涉及的公司股权变更手续。公司及马维钛业等相关方应当在相关协议约定的时间内，办理完毕资产置出涉及的工商变更登记或交割手续。

　　各方应当严格按照《重大资产置换协议》约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。《重大资产置换协议》项下任何一方因违反协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交股东大会逐项审议。

　　（四）审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》

　　公司于2023年1月9日召开第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》，并于2023年1月10日披露了《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案》。根据本次交易的评估报告及《重大资产置换协议》的约定，对重组预案中的交易方案进行了部分调整，同意调整为：公司拟以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司100%股权，与深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司51%股权进行置换；同时，深圳马维钛业有限公司承接公司应付济南兴瑞商业运营有限公司的3,757.72万元债务。本次交易无现金对价。本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

　　表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的说明》。

　　（五）审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方为深圳马维钛业有限公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司<重大资产置换报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　同意公司编制的《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》及其摘要。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》及其摘要。

　　（七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　经判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。

　　（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

　　经判断，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司本次重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

　　（九）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　经判断，公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》。

　　（十）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，董事会认为本次重组依法履行了现阶段必需履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　公司董事会及全体董事保证公司本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次重组的信息披露和申请文件的真实、准确、完整承担法律责任。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　（十一）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经判断，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于公司本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明》。

　　（十二）审议通过了《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

　　2021年12月31日，公司与紫金矿业集团南方投资有限公司签署《股权转让协议》，将持有的四川平武中金矿业有限公司76%的股权及全资子公司中润矿业发展有限公司持有的四川平武中金矿业有限公司145,237,801.28元债权以468,237,801.28元对价全部转让给紫金矿业集团南方投资有限公司。

　　2022年1月25日，四川平武中金矿业有限公司76%的股权已完成工商变更，变更至紫金矿业集团南方投资有限公司名下。

　　上述出售的资产与本次重组置出资产、置入资产不属于同一或相关资产。

　　综上，在审议本次重组方案的第一次董事会召开日前12个月内，公司不存在购买、出售同一交易方所有或者控制的资产的情况，亦不存在购买、出售与本次重组标的资产属于相同或相近的业务范围或其他可能被认定为同一或相关资产的情况。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　（十三）审议通过了《关于确认本次重大资产置换相关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》

　　同意本次重大资产置换相关审计报告、审阅报告、资产评估报告。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司审阅报告及与交易相关的审计报告与评估报告。

　　（十四）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司董事会认为，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　（十五）审议通过了《关于本次重大资产置换摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等有关规定，就本次重组提出的具体的填补回报措施，以及公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司本次重组摊薄即期回报的情况及公司采取的填补措施的说明》。

　　（十六）审议通过了《关于<中润资源投资股份有限公司本次重大资产置换涉及房地产业务的自查报告>的议案》

　　同意公司编制的《中润资源投资股份有限公司本次重大资产置换涉及房地产业务的自查报告》。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于重大资产置换涉及房地产业务的专项自查报告》。

　　（十七）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<重大资产置换协议>的议案》

　　同意与交易对方签署附生效条件的《重大资产置换协议》。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　协议主要内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《重大资产置换报告书（草案）》中“第七节 本次交易主要合同”的相关内容。

　　（十八）审议通过了《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》

　　同意本次各交易相关方就本次重组事宜采取的保密措施及保密制度。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　（十九）审议通过了《关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明》。

　　（二十）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

　　董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的相关事宜，授权范围包括但不限于：

　　1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整交易对方及标的资产、确定或调整标的资产交易价格、交易方式等事项；

　　2.如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　4.组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所等监管部门审批；根据深圳证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　5.全权负责本次交易的具体实施，包括但不限于将置出资产交割给承接方、接收置入资产等相关事宜；

　　6.本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，办理工商变更登记，资产过户等相关手续；

　　7.在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　（二十一）审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

　　鉴于本次交易审计报告财务数据有效期即将到期，公司将对本次交易的标的资产相关财务数据进行加期审计。基于本次交易的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易的相关事项，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关议案。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、备查文件

　　1. 第十届董事会第十二次会议决议

　　2. 独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

　　3. 独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

　　4. 《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》及其摘要

　　5. 附生效条件的《重大资产置换协议》

　　特此公告。

　　中润资源投资股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月29日