南京茂莱光学科技股份有限公司关于 董事会秘书辞任及聘任董事会秘书的公告

　　证券代码：688502           证券简称：茂莱光学           公告编号：2023-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总经理、董事会秘书王陆先生辞任董事会秘书的书面报告，王陆先生因工作分工调整原因辞去公司董事会秘书职务，王陆先生辞任不会影响公司相关工作的正常进行，辞去前述职务后，王陆先生仍担任公司副总经理。根据《中华人民共和国公司法》《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》等相关规定，王陆先生递交的辞任报告自送达董事会之日起生效。王陆先生在担任公司董事会秘书期间勤勉尽责，公司及董事会对王陆先生担任公司董事会秘书期间为公司发展所作的贡献表示衷心感谢！

　　经公司总经理提名，第三届董事会第四次提名委员会资格审查，公司于2023年3月27日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于董事会秘书辞任及聘任顾月为董事会秘书的议案》，公司董事会同意聘任顾月女士（简历附后）为公司董事会秘书，任期自第三届董事会第十二次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京茂莱光学科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　顾月女士已取得上海证券交易所颁发的科创板董事会秘书资格证书，任职资格符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求，具备履行董事会秘书职责所必需的专业知识、工作经验，不存在相关法律法规规定的禁止担任董事会秘书的情形。公司已按相关规定将顾月女士的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所备案且经审核无异议。

　　董事会秘书联系方式如下：

　　电话：025-52728150

　　传真：025-52728150

　　电子邮箱：investors@mloptic.com

　　联系地址：江苏省南京市江宁开发区铺岗街398号

　　特此公告。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　附件：顾月女士简历

　　顾月女士，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012年1月至2019年11月就职于茂莱（南京）仪器有限公司，任出纳、往来会计、税务会计、费用会计；2019年12月至今，就职于南京茂莱光学科技股份有限公司，任证券事务代表。

　　截至本公告披露日，顾月女士未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　证券代码：688502          证券简称：茂莱光学        公告编号：2023-006

　　南京茂莱光学科技股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2023年3月17日以邮件方式向全体监事发出并送达，并于2023年3月27日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席尤佳女士主持召开，会议应出席监事3人，实际出席3人。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　2022年，公司监事会全体监事严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等法律法规和公司相关制度的要求，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极开展相关工作，列席了股东大会，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　公司监事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《公司2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度财务预算方案的议案》

　　公司在总结2022年经营情况和分析2023年经营形式的基础上，结合公司2023年度经营目标、战略发展规划，编制了2023年度的财务预算报告。公司监事会同意公司《2023年度财务预算方案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　公司监事会同意公司2022年度利润分配预案，认为本次利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态和未来资金需求，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》中关于现金分红的条件、比例及决策程序的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状和发展阶段，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《南京茂莱光学科技股份有限公司关于2022年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-007）。

　　（五）审议通过《关于公司监事2023年度薪酬的议案》

　　公司监事2023年度薪酬方案为：监事不领取监事津贴，如监事在公司同时担任其他职务的按照其实际担任职务情况领取相应职务薪酬。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　公司监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金。监事会认为，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益；本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定；不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《南京茂莱光学科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-008）。

　　特此公告。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司监事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：688502         证券简称：茂莱光学         公告编号：2023-007

　　南京茂莱光学科技股份有限公司

　　关于2022年年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例

　　A股每股派发现金红利0.7元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天运[2023]审字第90059号），公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币59,014,811.32元。截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币138,217,784.82元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币7元（含税）。截至2023年3月27日，公司总股本52,800,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利36,960,000.00元（含税）。本年度公司现金分红占公司2022年度合并报表归属于母公司所有者净利润的比例为62.63%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年3月27日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（二）独立董事意见

　　公司全体独立董事认为：

　　1、基于公司长远和可持续发展考虑，在综合分析行业发展情况、公司经营状况、融资成本和相关政策等因素的基础上，公司董事会充分考虑目前及未来的业务发展、盈利情况、投资资金需求、公司及子公司现金流等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定了2022年度利润分配预案；

　　2、公司2022年度利润分配预案的决策程序和机制完备、分红标准和比例清晰明确，符合相关法律法规、《公司章程》及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。

　　因此，我们一致同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年3月27日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，监事会认为本次利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态和未来资金需求，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》中关于现金分红的条件、比例及决策程序的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状和发展阶段，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：688502         证券简称：茂莱光学       公告编号：2023-008

　　南京茂莱光学科技股份有限公司关于

　　使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月27日召开公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金人民币12,300.00万元用于永久补充公司流动资金，占超募资金总额的比例为29.90%。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项出具了无异议的核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2023年1月12日出具的《关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕84号），并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股1,320万股，每股发行价格为人民币69.72元，募集资金总额为人民币92,030.40万元，扣除发行费用人民币10,896.22万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币81,134.18万元。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年3月2日出具了《验资报告》（中天运[2023]验字第90012号）。

　　公司已依照规定对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方或四方监管协议。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　根据公司披露的《南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金投资项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司实际募集资金净额为人民币81,134.18万元，其中超募资金金额为人民币41,134.18万元。

　　三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《南京茂莱光学科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

　　公司超募资金总额为人民币41,134.18万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为人民币12,300.00万元，占超募资金总额的比例为29.90%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　四、相关承诺及说明

　　公司承诺每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金的审议程序

　　2023年3月27日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币12,300.00万元超募资金永久补充流动资金。该议案尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益；本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定；本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益；本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定；不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议；本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定；公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司本次使用超募资金补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：688502         证券简称：茂莱光学         公告编号：2023-009

　　南京茂莱光学科技股份有限公司

　　关于聘任证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月27日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任施津煜女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　截至本公告披露日，施津煜女士未直接或间接持有公司股份，与公司及控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定或证券交易所认定的不能担任公司证券事务代表的情形。施津煜女士尚未取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，已承诺将参加最近一期上海证券交易所科创板董事会秘书任职资格培训。施津煜女士的个人简历详见附件。

　　公司证券事务代表联系方式如下：

　　联系电话：025-52728150

　　传真：025-52728150

　　邮政编码：211102

　　电子邮箱：investors@mloptic.com

　　联系地址：江苏省南京市江宁开发区铺岗街398号

　　特此公告。

　　南京茂莱光学科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月29日

　　附件：施津煜女士简历

　　施津煜女士，1998年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2020年7月-2021年8月，任职于江苏雨润控股集团金融研究院，任投资专员。2021年11月至今，任职于南京茂莱光学科技股份有限公司证券部，任证券事务专员。

　　截至本公告披露日，施津煜女士未直接或间接持有公司股份，与公司及控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人，不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定或上海证券交易所认定的不能担任公司证券事务代表的情形。