山东华鹏玻璃股份有限公司关于 重组摊薄即期回报及其填补措施的公告

　　证券代码：603021          证券简称：山东华鹏         公告编号：临2023-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定的要求，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：

　　一、本次重组基本情况

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东海科控股有限公司（以下简称“海科控股”）持有的东营市赫邦化工有限公司（以下简称“赫邦化工”、“标的公司”）100%股权。在实施上述发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟采用询价方式向不超过35名（含35名）的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　二、本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年《审计报告》（中兴财光华审会字（2023）第316001号）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审计报告》（信会师报字[2023]第ZB10101号），在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。

　　本次交易完成后，公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

　　三、本次重组摊薄即期回报的风险提示

　　本次重组完成后，公司总股本将有所增加。若标的公司不能产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致公司每股收益有所降低。因此，本次重组完成后，公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。

　　四、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

　　1、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力

　　本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成为公司全资子公司；同时公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的现有业务。完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，公司将实现主营业务的转型。通过本次交易，公司将提高盈利能力、抗风险能力以及综合实力，符合公司股东的利益。

　　2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

　　五、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行。

　　公司董事、高级管理人员关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺如下：

　　“一、本人将继续忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

　　二、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　三、本人对本人的职务消费行为进行约束。

　　四、本人不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　五、本人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　六、若上市公司未来筹划实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　七、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　八、如违反承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担补偿责任，并无条件接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

　　公司控股股东、实际控制人关于摊薄当期回报填补措施切实履行的承诺如下：

　　“一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　二、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　三、如违反承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任，并无条件接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

　　特此公告。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　证券代码：603021           证券简称：山东华鹏           公告编号：临2023-031

　　山东华鹏玻璃股份有限公司关于

　　因出售子公司股权被动形成对外担保的

　　补充进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步加快推进盘活低效无效资产，山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）以公开挂牌方式转让公司持有的江苏石岛玻璃有限公司（以下简称“江苏石岛”）100%股权及内部债权。2022年11月11日，公司与中导新材料(南通)有限公司签订了《产权交易合同》；2022年11月21日，公司收到山东产权交易中心划转的产权转让全部款项52,285,001元；2022年11月30日，江苏石岛完成股权转让过户手续。

　　江苏石岛作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理存在为其银行借款提供担保的情况；交易完成后，公司不再持有江苏石岛股权，对其担保被动形成对外担保，该项业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款提供担保的延续。江苏石岛借款除公司提供前述保证担保外，江苏石岛以房产、土地作为抵押担保物。同时，为保障公司合法权益，交易对手方中导新材料(南通)有限公司以江苏石岛股权设立质押、蒋小鹏提供连带责任保证的方式为公司对其担保提供反担保。具体详见公司于2023年2月28日披露的《关于因出售子公司股权被动形成对外担保的公告》（公告编号：临2023-014）。

　　为方便投资者进一步了解相关情况，现就上述对外担保事项进行补充说明，具体如下：

　　一、反担保人的基本情况

　　（一）反担保质押人

　　（二）反担保保证人

　　蒋小鹏

　　二、反担保的主要内容

　　甲方(保证权利人/质权人)：山东华鹏玻璃股份有限公司

　　乙方(反担保保证人)：蒋小鹏

　　丙方(质押人)：中导新材料(南通)有限公司

　　鉴于：

　　2020年11月2日，江苏南通农村商业银行股份有限公司(以下简称“南通农商银行”)向江苏石岛发放4,990万元贷款，贷款利率为一年期 LPR+285BP(以下简称“标的债务”);截至 2022 年7月31日，江苏石岛对南通农商银行尚有贷款本息合计4,999.91万元:该笔贷款原于2022年11月4日到期，现已完成展期并将于2023年3月31日到期。

　　为保障甲方的合法权益，经甲乙丙三方协商一致，乙方、丙方同意在2022年12月31日前自行或以其他合法方式偿还江苏石岛对南通农商银行的贷款，以解除甲方对标的债务的连带保证责任。同时，乙方、丙方同意为甲方对标的债务的连带保证责任提供反担保。各方于2022年11月12日签署《反担保合同》，主要内容如下：

　　（一）反担保的方式

　　1、乙方、丙方对被担保的主债权分别提供以下反担保措施:

　　（1）乙方提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保；

　　（2）丙方以其拟持有的江苏石岛100%股权及其派生权益向甲方设定质押。

　　2、股权质押反担保的登记

　　本协议生效，且甲方根据甲丙双方在山东产权交易中心签署的转让合同的约定为丙方办理完毕江苏石岛 100%股权变更登记当日(或同时)，丙方为甲方办理江苏石岛100%股权质押登记手续。

　　乙方作为丙方的实际控制人，应当协助丙方按照本合同约定为甲方办理股权质押登记。

　　（二） 乙方、丙方的特别承诺

　　乙方、丙方承诺，乙方、丙方应当于2022年12月31日前自行或者以其他合法方式偿还江苏石岛对南通农商银行的全部贷款本息，以解除甲方对标的债务的连带保证责任。

　　（三）违约责任

　　1、在处理违约行为时，乙方和丙方为一方，任一方违约即视为该方违约并承担连带责任，甲方为相对的另外一方。

　　2、本合同生效后，甲乙丙三方应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应当继续履行，并赔偿由此给对方造成的损失。

　　3、出现以下情形之一的，乙方及丙方应当向甲方承担违约责任，支付逾期履行的违约金:

　　（1）乙方、丙方未能于2022年12月31日前解除甲方就标的债务对南通农商银行承担的连带保证责任；

　　（2）丙方未按时为甲方办理质押股权的质押登记；

　　（3）乙方及丙方未按时履行反担保责任。

　　逾期31日之内的，乙方及丙方按照江苏石岛贷款本金余额的日万分之三向甲方承担违约责任，如甲方已经向南通农商银行承担连带保证责任，则乙方及丙方应当按照甲方代偿款项金额的日万分之三向甲方承担违约责任;逾期超过31日的，乙方及丙方按照江苏石岛贷款本金余额的日千分之一向甲方承担违约责任，如甲方已经向南通农商银行承担连带保证责任，则乙方及丙方应当按照甲方代偿款项金额的日千分之一向甲方承相违约责任。

　　上述违约责任可以叠加计算。

　　4、乙方及丙方未履行或者未完全履行本合同约定的义务的，甲方有权向政府有关部门、中国人民银行征信管理机构等报告乙方及丙方违约情况，或者向公开市场通报。

　　三、股权质押情况

　　江苏石岛100%股权质押手续于2023年2月20日办理完毕。

　　四、担保事项的进展情况

　　2023年3月24日，江苏石岛对南通农商银行的贷款已全部偿还，公司对其担保责任已解除。公司将严格按照《反担保合同》约定，追究乙方及丙方违约责任，维护公司及广大投资者的利益。

　　特此公告。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

　　2023年3月28日

　　证券代码：603021          证券简称：山东华鹏         公告编号：临2023-028

　　山东华鹏玻璃股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为提升上市公司治理水平，山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）根据实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订（条款中加粗部分为修订或新增内容）。具体修订内容如下：

　　一、《公司章程》修订情况如下：

　　二、除修订的条款内容外，《公司章程》其余条款内容不变。本次修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

　　2023年3月28日