北京中关村科技发展（控股） 股份有限公司第八届董事会 2023年度第二次临时会议决议公告

　　证券代码：000931         证券简称：中关村        公告编号：2023-026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会2023年度第二次临时会议通知于2023年3月22日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2023年3月28日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事9名，会议应到董事9名，实到董事9名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：

　　一、审议通过《关于四环医药收购北京沃达康医疗器械有限公司及北京普润德方科技发展有限公司100%股权的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）拟收购刘峰持有的北京沃达康医疗器械有限公司（以下简称：沃达康）100%的股权和北京普润德方科技发展有限公司（以下简称：普润德方）100%的股权（其中：普润德方100%股权为李俊红代刘峰持有），本次交易完成后，沃达康和普润德方将成为四环医药的全资子公司，并纳入公司合并报表范围。

　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的编号为中同华评报字（2023）第040459、040460号《北京中关村四环医药开发有限责任公司拟股权收购涉及的北京沃达康医疗器械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、《北京中关村四环医药开发有限责任公司拟股权收购涉及的北京普润德方科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以2022年9月30日为基准日，沃达康100%股权评估值为2,470万元，普润德方100%股权评估值为380万元。经双方协商确定，以评估价值为基础，分别以2,450万元和350万元作为股权转让价格，本次交易金额共计2,800万元，占公司最近一期经审计净资产的1.77%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易只需提请董事会审批即可，无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。本次交易不涉及政府有关部门批准、不必征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在资产产权权属不清等重大法律障碍。

　　有关股权转让协议尚未签署。

　　二、备查文件

　　1、第八届董事会2023年度第二次临时会议决议。

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　董事会

　　二O二三年三月二十八日

　　证券代码：000931         证券简称：中关村        公告编号：2023-027

　　北京中关村科技发展（控股）

　　股份有限公司关于四环医药收购

　　北京沃达康医疗器械有限公司及北京普润德方科技发展有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称：公司）于2023年3月28日召开第八届董事会2023年度第二次临时会议，审议通过《关于四环医药收购北京沃达康医疗器械有限公司及北京普润德方科技发展有限公司100%股权的议案》，具体情况如下：

　　一、交易概述

　　公司全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）拟收购刘峰持有的北京沃达康医疗器械有限公司（以下简称：沃达康、交易标的）100%的股权和北京普润德方科技发展有限公司（以下简称：普润德方、交易标的）100%的股权（其中：普润德方100%股权为李俊红代刘峰持有），本次交易完成后，沃达康和普润德方将成为四环医药的全资子公司，并纳入公司合并报表范围。

　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的编号为中同华评报字（2023）第040459、040460号《北京中关村四环医药开发有限责任公司拟股权收购涉及的北京沃达康医疗器械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、《北京中关村四环医药开发有限责任公司拟股权收购涉及的北京普润德方科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以2022年9月30日为基准日，沃达康100%股权评估值为2,470万元，普润德方100%股权评估值为380万元。经双方协商确定，以评估价值为基础，分别以2,450万元和350万元作为股权转让价格，本次交易金额共计2,800万元，占公司最近一期经审计净资产的1.77%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易只需提请董事会审批即可，无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。本次交易不涉及政府有关部门批准、不必征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在资产产权权属不清等重大法律障碍。

　　有关股权转让协议尚未签署。

　　二、交易对方的基本情况

　　收购沃达康的交易对方：刘峰，男，中国籍自然人，住址为：北京市西城区百万庄大街XXXX，身份证号码：11010819710308XXXX。目前为沃达康法定代表人，并担任经理、执行董事，持有沃达康100%股权。

　　收购普润德方的交易对方：李俊红，女，中国籍自然人，住址为：北京市丰台区育芳园XXXX，身份证号码：11010219580329XXXX。目前为普润德方法定代表人，并担任经理、执行董事，持有普润德方100%股权（普润德方实际控制人刘峰基本情况详见上文）。

　　经查询，刘峰先生、李俊红女士不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、北京沃达康医疗器械有限公司

　　以上财务数据经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为大华审字[2023]007526号的标准无保留意见《审计报告》。

　　2、北京普润德方科技发展有限公司

　　以上财务数据经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为大华审字[2023]007527号的标准无保留意见《审计报告》。

　　（二）资产状况

　　本次交易标的为沃达康和普润德方各100%股权，上述交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）其他说明

　　沃达康和普润德方的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。沃达康和普润德方不属于失信被执行人。本次收购不涉及债权债务转移，不存在为他人提供财务资助等情况。本次收购完成后沃达康和普润德方将纳入公司合并报表范围，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形，不存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资质、委托理财以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。

　　沃达康除了向公司控股股东国美控股集团有限公司的下属公司国美地产控股有限公司租赁办公场地外，均与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）北京沃达康医疗器械有限公司

　　1、项目名称：北京中关村四环医药开发有限责任公司拟股权收购涉及的北京沃达康医疗器械有限公司股东全部权益价值项目

　　2、评估报告编号：中同华评报字（2023）第040459号

　　3、评估基准日：2022年9月30日

　　4、评估目的：为北京中关村四环医药开发有限责任公司拟股权收购行为涉及的北京沃达康医疗器械有限公司股东全部权益提供价值参考依据

　　5、价值类型：市场价值

　　6、评估范围：沃达康经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2022年9月30日的全部资产及负债

　　7、评估结果

　　本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对沃达康股东全部权益价值进行评估。沃达康截至评估基准日2022年9月30日经审计后资产账面价值为4,335.49万元，负债为2,998.31万元，净资产为1,337.18万元。

　　（1）资产基础法评估结果

　　总资产账面价值为4,335.49万元，评估值为4,340.06万元，增值率0.11%；负债账面价值为2,998.31万元，评估值为2,998.31万元，无评估增减值；净资产账面价值为1,337.18万元，评估值为1,341.75万元，增值率0.34%。

　　（2）收益法评估结果

　　在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为2,470.00万元，增值率84.72%。

　　造成评估增值的主要原因为收益法结果中已体现被评估单位的销售网络、客户关系等无形资产价值，因此评估增值。

　　（3）评估结论的选取

　　资产基础法的评估值为1,341.75万元；收益法的评估值2,470.00万元，两种方法的评估结果差异1,128.25万元，差异率84.09%。

　　考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。沃达康成立于2012年，经过10年的发展，沃达康已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。评估师经过对沃达康财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、特定的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映沃达康的所有者权益价值。

　　综上所述，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：沃达康的股东全部权益价值评估结果为2,470.00万元。

　　（二）北京普润德方科技发展有限公司

　　1、项目名称：北京中关村四环医药开发有限责任公司拟股权收购涉及的北京普润德方科技发展有限公司股东全部权益价值项目

　　2、评估报告编号：中同华评报字（2023）第040460号

　　3、评估基准日：2022年9月30日

　　4、评估目的：为北京中关村四环医药开发有限责任公司拟股权收购行为涉及的北京普润德方科技发展有限公司股东全部权益提供价值参考依据

　　5、价值类型：市场价值

　　6、评估范围：普润德方经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2022年9月30日的全部资产及负债

　　7、评估结果

　　本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对普润德方股东全部权益价值进行评估。普润德方截至评估基准日2022年9月30日经审计后资产账面价值为1,765.19万元，负债为1,415.31万元，净资产为349.88万元。

　　（1）资产基础法评估结果

　　总资产账面价值为1,765.19万元，评估值为1,765.19万元，无评估增减值；负债账面价值为1,415.31万元，评估值为1,415.31万元，无评估增减值；净资产账面价值为349.88万元，评估值为349.88万元，无评估增减值。

　　（2）收益法评估结果

　　在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值380.00万元，增值率8.61%。

　　（3）评估结论的选取

　　资产基础法的评估值为349.88万元；收益法的评估值380.00万元，两种方法的评估结果差异30.12万元，差异率8.61%。

　　考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。普润德方成立于2014年，经过八年的发展，普润德方已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。评估师经过对普润德方财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、特定的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映普润德方的所有者权益价值。

　　综上所述，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：普润德方的股东全部权益价值评估结果为380.00万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）沃达康交易协议的主要内容

　　1、协议各方

　　甲方：北京中关村四环医药开发有限责任公司

　　乙方：刘峰

　　交易标的：北京沃达康医疗器械有限公司

　　2、标的股权的转让

　　（1）按照本协议所确定的条款和方式，甲方同意受让乙方出让的标的股权连同所有与之相关的全部权利、利益和义务。

　　（2）按照本协议所确定的条款和方式，乙方同意将其持有的标的股权连同所有与之相关的全部权利、利益和义务转让给甲方。

　　（3）目标公司自身的债权、债务在标的股权转让后仍由其自身承担。

　　（4）双方一致同意：双方自标的股权交割日起，乙方不再持有目标公司100%股权，甲方取得目标公司100%股权。

　　3、股权转让价款及支付方式

　　（1）甲乙双方一致同意，标的股权转让价格参照《沃达康100%股权资产评估报告书》确定的目标公司的整体评估值作为确定依据。

　　（2）参照《沃达康100%股权资产评估报告书》，截至2022年9月30日，目标公司股东全部权益的评估值为2,470万元，标的股权对应的评估值为2,470万元。

　　（3）以评估值为基础，经甲乙双方协商一致，标的股权的转让价格为2,450万元。

　　（4）甲乙双方同意，甲方向乙方支付2,450万元作为购买乙方持有目标公司100%股权的对价。

　　（5）股权转让价款由甲方在本协议生效后分两次付清。具体约定如下：在本协议生效后15个工作日内，甲方向乙方支付20%股权转让款，即490万元；在目标公司完成标的股权由乙方移交至甲方的工商变更手续后3个月内，甲方向乙方支付剩余80%股权转让款，即1,960万元。

　　4、标的股权的交割

　　（1）乙方应于收到甲方首笔股权转让价款后20个工作日内办理完毕将标的股权移交至甲方的相关手续，包括协助目标公司办理相应的工商变更登记手续。

　　（2）双方确定，乙方持有的标的股权转让至甲方的工商变更登记手续完成之日为交割日。于交割日，标的股权由乙方转移给甲方。除本协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自评估基准日起，甲方享有与标的股权相关一切权利、权益和利益，承担标的股权相关的责任和义务。

　　（3）甲、乙双方中的某方确因违约造成延期未办理完毕登记的，违约方应承担由此给守约方造成的实际损失。

　　5、过渡期安排

　　（1）评估基准日至标的股权完成交割期间为过渡期。

　　（2）过渡期内，乙方应确保目标公司维持正常的生产经营，不得从目标公司抽取资金；未经甲方同意，不得进行重大资本性支出。

　　（3）过渡期内，乙方及目标公司应确保重要客户不流失，不发生重大的产品质量及安全生产问题。

　　（4）过渡期内，目标公司产生的损益由甲方享有或承担。

　　6、协议生效

　　本协议于以下所有条件最终成就之日生效：

　　（1）经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。

　　（2）目标公司执行董事、股东会审议同意本次交易。

　　（3）甲方执行董事、股东会审议批准本次交易。

　　（4）北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会审议批准本次交易。

　　（二）普润德方交易协议的主要内容

　　1、协议各方

　　甲方：北京中关村四环医药开发有限责任公司

　　乙方：李俊红

　　交易标的：北京普润德方科技发展有限公司

　　2、标的股权的转让

　　（1）按照本协议所确定的条款和方式，甲方同意受让乙方出让的标的股权连同所有与之相关的全部权利、利益和义务。

　　（2）按照本协议所确定的条款和方式，乙方同意将其持有的标的股权连同所有与之相关的全部权利、利益和义务转让给甲方。

　　（3）目标公司自身的债权、债务在标的股权转让后仍由其自身承担。

　　（4）双方一致同意：双方自标的股权交割日起，乙方不再持有目标公司100%股权，甲方取得目标公司100%股权。

　　3、股权转让价款及支付方式

　　（1）甲乙双方一致同意，标的股权转让价格参照《普润德方100%股权资产评估报告书》确定的目标公司的整体评估值作为确定依据。

　　（2）参照《普润德方100%股权资产评估报告书》，截至2022年9月30日，目标公司股东全部权益的评估值为380万元，标的股权对应的评估值为380万元。

　　（3）以评估值为基础，经甲乙双方协商一致，标的股权的转让价格为350万元。

　　（4）甲乙双方同意，甲方向乙方支付350万元作为购买乙方持有目标公司100%股权的对价。

　　（5）股权转让价款由甲方在本协议生效后分两次付清。具体约定如下：在本协议生效后15个工作日内，甲方向乙方支付20%股权转让款，即70万元；在目标公司完成标的股权由乙方移交至甲方的工商变更手续后3个月内，甲方向乙方支付剩余80%股权转让款，即280万元。

　　4、标的股权的交割

　　（1）乙方应于收到甲方首笔股权转让价款后20个工作日内办理完毕将标的股权移交至甲方的相关手续，包括协助目标公司办理相应的工商变更登记手续。

　　（2）双方确定，乙方持有的标的股权转让至甲方的工商变更登记手续完成之日为交割日。于交割日，标的股权由乙方转移给甲方。除本协议约定的乙方应继续履行的义务之外，自评估基准日起，甲方享有与标的股权相关一切权利、权益和利益，承担标的股权相关的责任和义务。

　　（3）甲、乙双方中的某方确因违约造成延期未办理完毕登记的,违约方应承担由此给守约方造成的实际损失。

　　5、过渡期安排

　　（1）评估基准日至标的股权完成交割期间为过渡期。

　　（2）过渡期内，乙方应确保目标公司维持正常的生产经营，不得从目标公司抽取资金；未经甲方同意，不得进行重大资本性支出。

　　（3）过渡期内，乙方及目标公司应确保重要客户不流失，不发生重大的产品质量及安全生产问题。

　　（4）过渡期内，目标公司产生的损益由甲方享有或承担。

　　6、协议生效

　　本协议于以下所有条件最终成就之日生效：

　　（1）经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。

　　（2）目标公司执行董事、股东会审议同意本次交易。

　　（3）甲方执行董事、股东会审议批准本次交易。

　　（4）北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会审议批准本次交易。

　　六、本次交易涉及的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后不会产生新的关联交易。本次交易不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。本次收购的资金来源为公司自有或自筹资金。本次交易完成后，沃达康、普润德方作为公司的全资下属公司独立经营，在资产、业务、人员、财务等方面均独立于公司控股股东及其关联人。

　　七、购买资产的目的和对公司的影响

　　根据罗兰贝格发布的《中国医疗器械行业发展现状与趋势》报告显示，2022年中国医疗器械市场规模预计达9,582亿元人民币，近7年复合增速约17.5%，已跃升为除美国外的全球第二大市场。从药械比角度看，我国目前药械比水平仅为2.9，与全球平均药械比1.4的水平仍有一定差距，表明我国医疗器械市场未来存在较大的增长空间。因此，沃达康、普润德方主要所从事的医疗设备、试剂及相关耗材的销售和服务业务具有广阔的市场前景，主要代理覆盖区域为北京医疗机构（甲等医院等），主要终端客户包括首都医科大学附属北京儿童医院、北京市儿科研究所、北京市顺义区妇幼保健院等，收购上述两家企业，将进一步丰富公司产品种类，拓展公司在医疗器械行业的产品布局，有利于进一步提升公司的市场拓展能力，增加新的利润增长点。

　　本次项目投资资金来源为公司自有或自筹资金，是在保证主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不会新增关联交易和同业竞争，不存在损害公司及股东利益的情形。沃达康、普润德方目前业务体量较小，短期内不会对公司经营业绩造成较大影响，预计对公司未来的财务状况和经营成果将产生正面的影响。

　　八、备查文件

　　1、《四环医药与刘峰关于沃达康之股权转让协议》（尚未签署）；

　　2、《四环医药与李俊红关于普润德方之股权转让协议》（尚未签署）；

　　3、中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2023）第040459号、（2023）第040460号《资产评估报告》；

　　4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]007526、大华审字[2023]007527《审计报告》；

　　5、沃达康、普润德方出具的《公司章程》、《营业执照》等；

　　6、刘峰、李俊红身份证复印件；

　　7、刘峰与李俊红签署的《股权代持协议》；

　　8、刘峰出具的《股权出让同意书》；

　　9、沃达康执行董事决定、股东决定；

　　10、普润德方执行董事决定、股东决定；

　　11、四环医药执行董事决定、股东决定；

　　12、罗兰贝格发布的《中国医疗器械行业发展现状与趋势》；

　　13、第八届董事会2023年度第二次临时会议决议。

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事会

　　二O二三年三月二十八日