(上接D44版)深圳市豪鹏科技股份有限公司 关于2022年度利润分配预案的公告

　　(上接D44版)

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　15.发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　16.向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券将给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　17.债券持有人会议相关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　1）按照募集说明书约定到期要求公司偿付本次可转债本金和利息；

　　2）在满足转股条件时，可以选择将持有的本次可转债转换为公司股票，并于转股的次日成为公司股东；

　　3）在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款；

　　4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　5）根据法律、行政法规等相关规定及本规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权；

　　6）监督公司涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律法规、本规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使债券持有人的相关权利；

　　7）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；

　　8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　1）遵守募集说明书的相关约定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）债券受托管理人依本次可转债受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；

　　4）遵守债券持有人会议形成的有效决议并受其约束；

　　5）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；

　　6）如债券受托管理人根据本次可转债受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；

　　7）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　8）法律、行政法规、公司章程及募集说明书规定的应当由债券持有人承担的其他义务。

　　（3）可转换公司债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　2）公司拟修改债券持有人会议规则；

　　3）公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

　　4）公司已经或者预计不能按期支付本息；

　　5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；

　　6）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

　　7）公司、单独或者合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　9）公司或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　10）公司提出债务重组方案的；

　　11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议情形；

　　12）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；

　　13）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）可以提议召开可转换公司债券持有人会议的机构或人士

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人；

　　3）债券受托管理人；

　　4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

　　18.本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过110,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及中国证监会相关要求的部分予以置换。

　　19.募集资金管理与存放

　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权的人士）确定。

　　20.评级事项

　　公司将聘请资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

　　21.本次发行方案的有效期

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为12个月，自本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（十八）以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　具体内容详见公司刊登于2023年3月29日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《豪鹏科技：向不特定对象发行可转换公司债券预案》（公告编号：2023-038）。

　　本议案需提交股东大会以特别决议方式审议通过。

　　（十九）以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见公司刊登于2023年3月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《豪鹏科技：向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

　　本议案需提交股东大会以特别决议方式审议通过。

　　（二十）以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为保证本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行募集资金用途进行了分析和讨论，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，制定了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司刊登于2023年3月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《豪鹏科技：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案需提交股东大会以特别决议方式审议通过。

　　（二十一）以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》。

　　具体内容详见公司刊登于2023年3月29日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《豪鹏科技：前次募集资金使用情况报告》(公告编号：2023-039)。

　　本议案需提交股东大会以特别决议方式审议通过。

　　（二十二）以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施和相关主体承诺进行了说明。

　　具体内容详见公司刊登于2023年3月29日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《豪鹏科技：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施和相关主体承诺的的公告》（公告编号：2023-040）。

　　本议案需提交股东大会以特别决议方式审议通过。

　　（二十三）以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过了《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　具体内容详见公司刊登于2023年3月29日《巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《豪鹏科技：可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案需提交股东大会以特别决议方式审议通过。

　　（二十四）以3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划（2023-2025年）>的议案》

　　为进一步完善和健全公司分红决策机制，向股东提供持续、合理、稳定的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，在充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要的基础上，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。

　　具体内容详见公司刊登于2023年3月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《豪鹏科技：未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。

　　本议案需提交股东大会以特别决议方式审议通过。

　　三、备查文件

　　1.第一届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市豪鹏科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年3月29日

　　证券代码：001283         证券简称：豪鹏科技         公告编号：2023-028

　　深圳市豪鹏科技股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）将2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市豪鹏科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1267号），公司获核准向社会公开发行不超过20,000,000股新股，该批复自同意核准发行之日起12个月内有效。截至2022年8月31日止，公司首次公开发行人民币普通股20,000,000股，实际募集资金总额为人民币1,043,800,000.00元，扣除发行费用人民币100,438,381.52元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币943,361,618.48元。上述募集资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了（XYZH/2022SZAA50305号）验资报告。

　　（二）募集资金的实际使用及结余情况

　　单位：人民币万元

　　公司首次公开发行股票募集资金总额人民币1,043,800,000.00元，扣除相关承销保荐费人民币79,500,000.00元(含税)后剩余资金人民币964,300,000.00元。

　　2022年度本公司募集资金账户累计使用募集资金44,083.84万元，均系投入承诺投资项目，其中以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金28,969.00万元，直接投入募集资金投资项目15,114.85万元。

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金账户累计支付发行费用2,093.84万元。

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金账户产生利息收入扣除手续费支出的净额为198.10万元。

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金余额为50,450.42万元。其中：存放于募集资金专户中的募集资金余额为40,450.42万元，结构性存款10,000.00万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《深圳市豪鹏科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定《募集资金管理制度》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司及实施募投项目的子公司已与存放募集资金的商业银行、时任保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述《募集资金专户存储三方监管协议》与《深圳证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2022年12月31日，公司对募集资金的使用严格遵照制度及《募集资金专户存储三方监管协议》的约定执行。

　　公司分别于2022年9月13日、2022年10月10日召开第一届董事会第十八次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司共使用募集资金94,336.16万元对全资子公司广东省豪鹏新能源科技有限公司（以下简称“广东豪鹏”）进行增资以投资建设“广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）”和“广东豪鹏新能源研发中心建设项目”。截止2022年12月31日，公司已将募集资金转入广东豪鹏开立的相关募集资金专户。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

　　本期无募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2022年9月13日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用的自筹资金的议案》。同意公司（含实施主体全资子公司广东豪鹏）使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金28,969.00万元及已支付发行费用的自筹资金3,381,727.42元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金投资项目预先已投入的实际投资情况进行了专项核验并出具了《募集资金置换专项审核报告》（XYZH/2022SZAA50307）。上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金已于2022年度全部置换完毕。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于 2022年 9 月 13 日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用总额不超过 40,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

　　截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2022年9月13日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用总额不超过40,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，并以协定存款方式存放募集资金，前述现金管理额度由公司及子公司共享，使用期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金10,000.00万元用于购买结构性存款，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（六）节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　公司本次募集资金不存在超募资金的情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途和去向

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金余额为50,450.42万元。其中：存放于募集资金专户中的募集资金余额为40,450.42万元，结构性存款10,000.00万元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2022年度，本公司募集资金投资项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2023年3月27日批准报出。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　深圳市豪鹏科技股份有限公司董事会

　　2023年3月29日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：深圳市豪鹏科技股份有限公司

　　2022年度                                          单位：人民币万元

　　注1：广东豪鹏新能源研发生产基地建设项目（一期）和广东豪鹏新能源研发中心建设项目尚未建设完毕。