广州中望龙腾软件股份有限公司 对外投资设立合资公司的公告

　　证券代码：688083         证券简称：中望软件         公告编号：2023-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：江苏智绘交通软件科技有限公司（最终名称以公司登记部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。

　　● 投资金额：广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”或“公司”）拟与苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”）、胡彦卿设立合资公司。合资公司注册资本为人民币5,000万元，其中中望软件拟使用自有资金出资995万元，占注册资本总额的19.9%。

　　● 相关风险提示：截止本公告披露之日，合资公司尚未设立，合资公司的设立尚需当地行政主管部门审核或备案，公司与其他方共同出资设立公司，未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，公司的投资收益存在不确定性。公司将进一步强化投后工作，持续关注合资公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。

　　一、对外投资概述

　　1.对外投资的基本情况

　　中望软件、苏交科、胡彦卿三方于2023年3月28日签订《合资公司设立协议》，拟共同出资设立合资公司，开展交通市政领域BIM（建筑信息模型）软件研发和三维正向设计工具的开发及市场化工作。

　　合资公司注册资本为人民币5,000万元，其中苏交科拟认缴出资额2,255万元，占注册资本总额的45.1%；中望软件拟认缴出资额995万元，占注册资本总额的19.9%；员工持股平台或战略投资者拟认缴出资额1,750万元，占注册资本总额的35%，暂由胡彦卿代持。

　　2.对外投资的决策与审批程序

　　根据《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次中望软件对外投资设立合资公司，该事项无需提交董事会审议，亦无需提交股东大会审议。

　　3.本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）苏交科集团股份有限公司的基本情况

　　（二）胡彦卿的基本情况

　　姓名：胡彦卿

　　身份证号：321082********0331

　　住址：南京市鼓楼区*******

　　交易对方是否为失信被执行人：否

　　交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明：

　　胡彦卿为苏交科员工，担任苏交科工程数字中心主任，与中望软件之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1.标的公司基本情况

　　合资公司的注册地暂定于江苏省南京市，后续在公司实际筹备过程中选择符合合资公司需要的场所进行注册。

　　股东会是合资公司的权力机构，由合资公司的全体股东组成，由股东按实缴出资比例投票和分红，决议重大事项。

　　合资公司设董事会，苏交科委派2名，合资公司持股平台委派董事1名，持股平台未建立期间该1名董事席位由苏交科代为委派。董事长由苏交科委派董事担任，由董事长担任公司法定代表人。

　　合资公司不设置监事会，设监事2名，由苏交科、中望软件各自委派人员担任，双方均需在股东会上对对方提出的监事任免事项投赞成票。

　　合资公司应设立管理团队。合资公司管理团队负责公司日常经营具体事项，设置总经理、财务总监、副总经理若干。合资公司总经理、财务总监由苏交科委派的人员担任。

　　合资公司的经营期限为30年，经营期限届满时，由届时股东共同协商决定延长经营期限或经营期限期满解散，营业执照签发之日为合资公司成立之日。

　　2.投资目的

　　中望软件、苏交科、胡彦卿三方于2023年3月28日签订《合资公司设立协议》，拟共同出资设立合资公司，开展交通市政领域BIM（建筑信息模型）软件研发和三维正向设计工具的开发及市场化工作。

　　苏交科与中望软件在合资公司设立后10个工作日内，双方实缴到位各自认缴出资额的50%，剩余部分根据公司经营需要分阶段实缴到位；胡彦卿认缴部分暂不实缴，其认缴部分在后续经营发展过程中，根据实际情况由员工持股平台或外部战略投资者持有。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、出资缴付

　　各股东以货币形式共同出资设立合资公司，注册资本为人民币5,000万元整。

　　合资公司设立后，各股东在注册资本中的认缴出资额及在公司中的持股比例如下：

　　2、业务经营

　　2.1合资公司设立后，开展交通市政领域BIM（建筑信息模型）软件研发和三维正向设计工具的开发及市场化工作。

　　2.2 合资公司设立初期，胡彦卿作为苏交科工程数字中心的团队代表，届时将带领苏交科工程数字中心员工全部入职合资公司；中望软件委派包括研发经理1名在内的研发人员4-5名。后期根据合资公司的研发和经营需要，通过自主招聘进行人员补充。

　　3、特殊条款

　　3.1股东资源注入

　　苏交科向合资公司全面开放“交通市政行业的应用场景与经验”，并将之前已开发的应用组件转移到合资公司，成为合资公司资产，该开发组件对应的前期涉及的外部合作机构研发费用由合资公司承担。该研发组件包括但不限于：交通、市政领域设计需求，已开发设计工具的程序、流程等技术资料。

　　合资公司设立后直至实现盈利期间，为支持合资公司发展，中望软件授权合资公司免费使用“悟空3D内核建模技术”，并保证其能实现BIM软件开发之目的；合资公司实现盈利后，按照市场惯例向中望软件支付合理的平台授权使用费用，具体方案由中望软件提出并经苏交科、中望软件协商确认后执行。

　　根据合资公司发展需要，股东方向合资公司提供资源支持或开展业务合作时，由合资公司与股东方之间根据市场惯例进行合理费用结算。合资公司利用股东资质承接业务，执行股东的相关管理规定。

　　3.2合作排他性

　　在交通行业设计软件开发领域，苏交科、中望软件双方均不再设立由自己主导（控股）的同类型合资公司以进行同类产品的研发、销售、运维或业务活动方面，排他期限为本合资公司存续期间。如苏交科、中望软件双方受主管部门指定与相关企业进行交通行业设计领域的产品研发合作的，该合作不能损害或者降低合资公司的技术、市场竞争力。

　　3.3关于胡彦卿所代持股权约定

　　胡彦卿持有的未出资股权为代持股权，该部分股权用于后续的骨干激励及/或战略投资者引入，届时胡彦卿应无条件配合合资公司及各股东方完成相应的股权调整手续。

　　除非是本协议、公司股权激励计划或公司章程允许的情形，未经其他股东一致同意，胡彦卿不得向股东之外的第三方转让或质押其所代持部分的公司股权。

　　如公司未来3年内未完全实施员工持股计划或引入战略合作方，由苏交科和中望软件协商以0元或届时商事登记管理部门认可的形式受让胡彦卿代持的未出资部分股权并履行出资义务，如中望软件决定不再增持的，苏交科承诺受让全部未出资部分股权。

　　3.4 关于保密

　　在本协议生效期间以及解除或终止后，苏交科、中望软件和胡彦卿保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。非因法定事由包括但不限于司法调查等或未经该资料和文件的披露方同意，任何一方不得向第三方泄露该商业秘密的任何内容，直到该等商业秘密进入公知领域。

　　4、协议的解除或者终止

　　4.1 发生以下情形，本协议即终止：

　　(1) 合资公司因客观原因未能设立;

　　(2) 苏交科、中望软件一致同意解除本协议。

　　4.2 本协议终止或解除后：

　　(1) 各方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算;

　　(2)若清算后有剩余，各方须在合资公司清偿全部债务后，方可要求返还出资、按各自实缴出资比例分配剩余财产；

　　(3)若清算后有亏损，各方以出资额为限承担责任。

　　5、违约责任及争议的解决

　　5.1任意一方故意不履行、不全面履行、瑕疵履行合同义务的，则应当在收到其他方履行催告通知后10日内履行完毕，否则其他方有权请求人民法院强制其履行合同义务并承担合资公司设立所发生的全部费用。

　　5.2本协议签订后，若任意一方违反本协议或各方签署的其他协议文件的约定，因而导致守约方产生的所有损失违约方均应负责赔偿。

　　5.3 如本协议在履行过程中发生争议，由各方当事人协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合资公司所在地人民法院诉讼解决；如发生争议时合资公司尚未设立的，则各方同意以合资公司暂定注册地人民法院作为争议解决法院。

　　五、对外投资对公司的影响

　　本次设立合资公司，依托中望软件在工业软件研发领域的优势，与苏交科在交通行业丰富的应用场景及应用软件研发的经验，共同开展BIM（建筑信息模型）软件研发，解决自主可控及“卡脖子”问题。

　　本次合作，双方公司将充分发挥各自优势，彼此赋能，有利于提升公司的研发能力，加快公司BIM应用软件的商业化进程，有助于提高公司市场竞争力，符合公司的发展战略。

　　本次对外投资的资金来源于自有资金，公司投资995万元，持有合资公司19.9%的股份，对公司财务状况不会造成重大影响，不存在损害股东利益的情形。

　　六、对外投资的风险分析

　　合资公司的设立尚需当地行政主管部门审核或备案，公司与其他方共同出资设立公司，未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，公司的投资收益存在不确定性。公司将进一步强化投后工作，持续关注合资公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年3月29日