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广西梧州中恒集团股份有限公司 第九届董事会第五十次会议决议公告

  证券代码:600252          证券简称:中恒集团         公告编号:临2023-22

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中恒集团”)第九届董事会第五十次会议通知和议案材料于2023年3月17日以电子邮件的方式发出,会议于2023年3月27日以现场结合通讯方式在广西梧州工业园区工业大道1号中恒集团会议室召开,会议由公司董事长莫宏胜先生主持。独立董事李俊华先生因工作原因无法出席现场会议,以通讯方式参加。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》、中恒集团《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定,所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项:

  一、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度报告(全文及摘要)》;

  本报告的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  本报告尚需提交公司股东大会审议。

  二、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》;

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  本报告尚需提交公司股东大会审议。

  三、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2022年度总经理工作报告》;

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  四、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》;

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  五、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》;

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本报告的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  六、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2022年社会责任报告》;

  本报告的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  七、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2022年度财务决算报告》;

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  本报告尚需提交公司股东大会审议。

  八、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2023年度财务预算报告》;

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  本报告尚需提交公司股东大会审议。

  九、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2022年度利润分配预案》;

  经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022年度实现净利润12,389,674.15元,其中归属上市公司股东的净利润79,025,459.61元,提取盈余公积金1,175,496.28元,加上年初未分配利润2,380,086,278.25元,减去本期对2021年利润分配92,480,633.71元,2022年度公司实际可供分配利润2,365,455,607.87元,母公司实际可供分配利润为1,635,512,493.13元。

  根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定,公司本次利润分配方案如下:公司拟以实施2022年度权益分派股权登记日登记的总股本扣除库存股的股份为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税)。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的议案》;

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  十一、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2023年度综合授信额度下向金融机构申请授信用信担保的议案》;

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的议案》;

  董事长莫宏胜先生,副董事长倪依东先生,董事李林先生、李文先生、王海润先生、徐诗玥女士因与审议事项存在关联关系,回避表决。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避6票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2022年度安全环保和节能减排目标责任考核基金奖励方案的议案》;

  公司领导班子成员在2022年度紧紧围绕安全环保节能减排目标,坚决贯彻落实“安全第一,预防为主,综合治理”的安全生产方针,以扎实的工作和有效的措施,完成年度安全环保和节能减排目标责任书所签订的控制目标。根据《公司安全环保和节能减排目标责任考核基金实施管理规定》规定,并结合公司的实际情况,公司拟对领导班子成员发放安环考核基金额外奖励资金。

  董事长莫宏胜先生、副董事长倪依东先生、董事李林先生因与审议事项存在利害关系,回避表决。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避3票。

  十四、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》;

  董事长莫宏胜先生、副董事长倪依东先生、董事李林先生因与审议事项存在利害关系,回避表决。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避3票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改<广西梧州中恒集团股份有限公司章程>的议案》;

  本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十六、会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会通知的议案》。

  公司拟定于2023年5月8日(星期一)下午2点30分在广西南宁市江南区高岭路100号办公楼会议室召开2022年年度股东大会。会议审议以下议案:

  (一)《广西梧州中恒集团股份有限公司2022年年度报告(全文及摘要)》;

  (二)《广西梧州中恒集团股份有限公司2022年度董事会工作报告》;

  (三)《广西梧州中恒集团股份有限公司2022年度监事会工作报告》;

  (四)《广西梧州中恒集团股份有限公司2022年度财务决算报告》;

  (五)《广西梧州中恒集团股份有限公司2023年度财务预算报告》;

  (六)《广西梧州中恒集团股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》;

  (七)《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2023年度综合授信额度下向金融机构申请授信用信担保的议案》;

  (八)《广西梧州中恒集团股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的议案》;

  (九)《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》;

  (十)《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改<广西梧州中恒集团股份有限公司章程>的议案》。

  本议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的公告。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  特此公告。

  广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

  2023年3月29日

  

  证券代码:600252          证券简称:中恒集团         公告编号:临2023-25

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  关于2022年度计提资产减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、计提资产减值准备概述

  根据《企业会计准则》及会计政策相关规定,为了真实、客观反映广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”或“公司”)财务状况、经营成果,公司对截至2022年12月31日合并财务报表的商誉及存在减值迹象的无形资产进行了减值测试,并相应计提资产减值损失,具体明细如下:

  (一)无形资产减值准备

  根据企业会计准则第8号规定,公司应当每年对使用寿命不确定无形资产进行减值测试。基于谨慎原则,公司委托了重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司(以下简称“华康公司”)对重庆莱美药业股份有限公司、重庆莱美医疗器械有限公司使用寿命不确定以及存在减值迹象的无形资产进行减值测试并出具相应的资产评估报告(重康评报字(2023)第44-2号、重康评报字(2023)第44-3号),根据评估的可收回金额,对可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备,按单项无形资产计提的减值准备计入当期损益,具体情况为:

  单位:人民币 元

  

  (二)商誉减值准备

  企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试,公司委托华康公司分别对并购重庆莱美药业股份有限公司形成的包含商誉资产组、广西田七家化有限公司包含商誉资产组进行商誉减值测试,并出具相应的资产评估报告(重康评报字(2023)第44-1号、重康评报字(2023)第44-4号),根据评估的可收回金额与包含商誉的资产组或资产组组合账面价值比较,相应计提商誉减值准备。具体金额为:

  单位:人民币 元

  

  二、本次计提资产减值准备对公司的影响

  公司本期计提上述各项资产减值准备合计11,493.52万元,减少本期合并利润表利润总额金额为11,493.52万元,减少本期合并净利润11,395.32万元,减少本期合并报表的归属于母公司所有者的净利润11,175.74万元。

  三、独立董事独立意见

  独立董事认为:本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,并履行了相应的决策程序。计提资产减值准备后,公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

  特此公告。

  广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

  2023年3月29日

  

  证券代码:600252         证券简称:中恒集团          公告编号:临2022-24

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  关于公司2022年度利润分配预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要事项提示:

  ●每股分配比例:A股每股派发现金红利0.01元(含税);

  ●本次利润分配以实施2022年度权益分派股权登记日登记的总股本扣除库存股的股份为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确;

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  一、利润分配预案内容

  经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计,广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中恒集团”)2022年度实现净利润12,389,674.15元,其中归属上市公司股东的净利润79,025,459.61元,提取盈余公积金1,175,496.28元,加上年初未分配利润2,380,086,278.25元,减去本期对2021年利润分配92,480,633.71元,2022年度公司实际可供分配利润2,365,455,607.87元,母公司实际可供分配利润为1,635,512,493.13元。

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》等有关规定。公司本次利润分配方案如下:公司拟以实施2022年度权益分派股权登记日登记的总股本扣除库存股的股份为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税)。截至2022年12月31日,公司总股本为3,475,107,147股,公司回购专户证券账户剩余股份6,373,443股。经测算,在不考虑自2023年1月1日及之后因“股权激励授予股份回购注销”等事项导致的股本变动情况下,公司2022年度拟派发的现金红利总额为34,687,337.04元(含税)。

  根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定,上市公司回购专用账户中的股份,不享有参与利润分配的权利。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

  2022年度不进行资本公积金转增股本。

  本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

  二、公司履行的决策程序

  (一)董事会会议的召开、审议和表决情况

  2023年3月27日,公司召开了第九届董事会第五十次会议,会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了本次利润分配预案。本次利润分配预案需提交公司股东大会审议。

  (二)独立董事意见

  公司董事会拟定的2022年度利润分配方案,综合考虑了公司的经营发展、盈利水平、未来发展计划等各种因素,并兼顾公司长远发展和投资者回报而制定,具有合理性和可行性,符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红(2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们对董事会做出的利润分配方案表示同意,并同意提交公司股东大会审议。

  三、相关风险提示

  本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素,不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

  本次利润分配预案需经公司股东大会审议通过后方可实施,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

  2023年3月29日

  

  证券代码:600252          证券简称:中恒集团         公告编号:临2023-26

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  关于2023年度向金融机构申请综合授信

  额度及提供担保额度预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人:广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中恒集团”)以及公司合并报表范围内的控股子公司及其子公司;购房客户(以下简称“被担保人”)。

  ● 担保金额:2023年度担保的总额度合计不超过人民币25.00亿元。截至本公告披露日,公司及子公司(含莱美药业及其子公司)实际对外担保余额为34,451.64万元,约占公司最近一期经审计归母净资产的5.29%。

  ● 本次担保不含关联担保,是否有反担保根据实际合同签署情况而定。

  ● 截至本公告出具日,公司无逾期担保的情形。

  ● 特别风险提示:本次部分被担保人的资产负债率超过70%;敬请广大投资者注意相关风险。

  一、担保情况概述

  (一)担保基本情况

  为保证公司各项工作顺利进行,确保生产经营、基础建设、投资并购等活动过程中的资金需求,2023年公司将继续在各金融机构申请一定的融资授信额度。公司及纳入合并范围子公司2023年度拟在各金融机构申请综合授信总额人民币不超过40.00亿元(含40.00亿元),最终以各金融机构实际审批的授信额度为准,其中,担保总额度不超过25.00亿元。

  (二)担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

  2023年3月27日,公司召开了第九届董事会第五十次会议,会议审议并通过了《中恒集团关于2023年度综合授信额度下向金融机构申请授信用信担保的议案》。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议,决议有效期为股东大会决议通过后直至新决议形成。

  (三)担保方式

  1.公司为纳入合并范围子公司贷款提供一般保证或连带责任保证;

  2.纳入合并范围子公司为中恒集团贷款提供一般保证或连带责任保证、纳入合并范围子公司为其下属子公司贷款提供一般保证或连带责任保证、纳入合并范围子公司之间为彼此贷款提供一般保证或连带责任保证;

  3.中恒集团以其自有资产为其自有贷款或为纳入合并范围子公司的贷款提供抵押担保或质押担保;

  4.纳入合并范围子公司以其自有资产为其自有贷款或为中恒集团贷款提供抵押担保或质押担保、纳入合并范围子公司以其自有资产为其下属子公司贷款提供抵押担保或质押担保、纳入合并范围子公司以其自有资产为彼此贷款提供抵押担保或质押担保。

  以上提供担保的总额度合计不超过人民币25.00亿元,其中,向资产负债率为70%以上的担保对象提供担保额度为不超过4.00亿元,向资产负债率为70%以下的担保对象提供担保额度为不超过17.50亿元,为购房客户提供信用担保额度不超过3.50亿元。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。

  (四)2023年度担保预计情况

  单位:亿元   币种:人民币

  

  中恒集团目前负责开发建设旺甫豪苑项目,建设内容为住宅、商业用房等。根据银行政策和房地产开发企业的商业惯例,为加快旺甫豪苑建筑销售,中恒集团公司与银行签署合作协议,为购买相关房屋的合格银行按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保;2023年新增担保总额不超过人民币1.05亿元;另外公司控股孙公司南宁中恒投资有限公司目前负责开发建设中恒医药智造谷项目,建设内容为工业厂房。根据银行政策和房地产开发企业的商业惯例,为加快中恒医药智造谷项目工业厂房销售,南宁中恒投资有限公司拟与银行签署合作协议,为购买本公司工业厂房项目的合格银行按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保,2023年新增担保总额不超过人民币2.45亿元。阶段性担保期间自金融机构与借款人签订单笔借款合同之日起,至该笔借款合同项下抵押财产的抵押登记手续已办妥且贷款人取得抵押财产的《他项权利证书》或保证人将《借款合同》项下《房屋所有权证》办理完毕,并将《房屋所有权证》交由贷款人核对无误、收执之日止。

  在上述授权年度担保预计范围之内,对全资子(孙)公司和控股子(孙)公司的担保,当发生调剂使用时,资产负债率未超过70%的子公司可以从其他子公司担保额度调剂使用,资产负债率超过70%的子公司只能从资产负债率70%以上的子公司调剂使用。

  二、被担保人基本情况

  (一)莱美医药

  企业名称:重庆市莱美医药有限公司

  统一社会信用代码:915000004504063079

  成立时间:2020年07月03日

  注册地址:重庆市北部新区杨柳路2号综合研发楼B塔楼15层

  法定代表人:邱戎钊

  注册资本:500万元

  是否为失信被执行人:否

  经营范围:许可项目:药品批发;食品销售;药品进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:个人卫生用品销售;特种劳动防护用品销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;咨询策划服务;健康咨询服务(不含诊疗服务);会议及展览服务;市场营销策划;品牌管理;专业设计服务;货物进出口;第一类医疗器械销售;地产中草药(不含中药饮片)购销;中草药收购;化妆品批发;日用口罩(非医用)销售;医护人员防护用品批发;劳动保护用品销售;第二类医疗器械销售;农副产品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,莱美医药资产总额为11,722.19万元,负债总额为10,609.17万元,净资产为1,113.02万元;2021年度,莱美医药实现营业收入3,382.39万元,实现净利润-3,912.67万元。

  截至2022年12月31日,莱美医药资产总额为12,002.12万元,负债总额为12,340.50万元,净资产为-338.38万元;2022年1-12月,莱美医药实现营业收入1,668.98万元,实现净利润-1,451.40万元。

  莱美医药系公司控股子公司莱美药业的全资子公司。

  (二)康源制药

  企业名称:湖南康源制药有限公司

  统一社会信用代码:91430181740629146E

  成立时间:2000年09月11日

  注册地址:浏阳经济技术开发区康平路8号

  法定代表人:柏振祥

  注册资本:6,500万元

  是否为失信被执行人:否

  经营范围:化学药品制剂制造;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营);自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;药品研发;医药咨询;品牌推广营销;药品、卫生材料及医疗器械的招投标代理服务;商业信息咨询;市场营销策划服务;市场管理服务。二类医疗器械生产(限分支机构);二类医疗器械批发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,康源制药资产总额为18,032.37万元,负债总额为13,614.14万元,净资产为4,418.23万元;2021年度,康源制药实现营业收入4,122.24万元,实现净利润153.78万元。

  截至2022年12月31日,康源制药资产总额为15,817.60万元,负债总额为11,310.22万元,净资产为4,507.39万元;2022年1-12月,康源制药实现营业收入1,236.48万元,实现净利润89.15万元。

  康源制药系公司控股子公司莱美药业的全资子公司。

  (三)四川康德赛

  企业名称:四川康德赛医疗科技有限公司

  统一社会信用代码:91510100MA62LF5075

  成立时间:2016年11月07日

  注册地址:成都高新区科园南路88号12栋201号

  法定代表人:丁平

  注册资本:8,074.91万元

  是否为失信被执行人:否

  经营范围:医疗技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让;医学研究和实验室发展;生物技术推广;货物进出口;技术进出口;销售:化学试剂和助剂(不含危险化学品)、实验分析仪器、塑料制品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,四川康德赛资产总额为6,067.33万元,负债总额为407.74万元,净资产为5,659.59万元;2021年度,四川康德赛实现营业收入1.65万元,实现净利润-2,605.17万元。

  截至2022年12月31日,四川康德赛资产总额为5,543.81万元,负债总额为465.94万元,净资产为5,077.86万元;2022年1-12月,四川康德赛实现营业收入15.84万元,实现净利润-2,081.73万元。

  四川康德赛系公司控股子公司莱美药业的控股子公司。

  (四)莱美隆宇

  企业名称:重庆莱美隆宇药业有限公司

  统一社会信用代码:915001153556325416

  成立时间:2015年09月08日

  注册地址:重庆市长寿区经济技术开发区化南四支路2号

  法定代表人:安林

  注册资本:10,000万元

  是否为失信被执行人:否

  经营范围:药品生产、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);销售:化工原料及化工产品(不含危险化学品);货物进出口(以上范围法律、法规禁止的不得经营,法律、法规规定需审批许可的,未取得有关审批许可不得经营)**

  经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,莱美隆宇资产总额为39,064.06万元,负债总额为2,276.35万元,净资产为36,787.71万元;2021年度,莱美隆宇实现营业收入15,627.67万元,实现净利润1,415.88万元。

  截至2022年12月31日,莱美隆宇资产总额为57,621.71万元,负债总额为20,639.18万元,净资产为36,982.53万元;2022年1-12月,莱美隆宇实现营业收入16,208.64万元,实现净利润194.82万元。

  莱美隆宇系公司控股子公司莱美药业的全资子公司。

  (五)莱美德济

  企业名称:西藏莱美德济医药有限公司

  统一社会信用代码:91540091741927487B

  成立时间:2005年08月08日

  注册地址:拉萨经济技术开发区A区林琼岗路16号附1-4层2号

  法定代表人:安林

  注册资本:1,000万元

  是否为失信被执行人:否

  经营范围:一般项目:医疗用品及器材、药品、食品、消毒用品、卫生用品、包装材料、化工原料(不含危险化工品和易制毒化工品)、化学试剂及助剂(不含危险化学品)、化妆品、日用百货、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、办公用品、体育用品及器材、仪器仪表的销售;医疗科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;医学研究和试验发展;医疗设备租赁;医疗设备安装和维修服务;检验检测服务;仓储、物流(不含危险化学品和易燃易爆品)配送及相关咨询服务;互联网药品交易服务(向个人消费者提供药品);互联网信息服务;医疗器械互联网信息服务;健康咨询服务(不含诊疗服务);贸易经纪与代理;药品和食品的研究、开发;医药产品及食品的技术转让;企业营销策划服务;企业品牌推广、维护服务;广告宣传推广、学术推广服务;礼仪服务;货物及技术进出口贸易(不含危险化学品和易燃易爆品)(除依法须经批准的项目外,自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动)。

  经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,莱美德济资产总额为81,172.12万元,负债总额为74,449.16万元,净资产为6,722.96万元;2021年度,莱美德济实现营业收入97,034.67万元,实现净利润4,983.09万元。

  截至2022年12月31日,莱美德济资产总额为80,965.30万元,负债总额为70,520.78万元,净资产为10,444.52万元;2022年1-12月,莱美德济实现营业收入69,883.77万元,实现净利润3,721.56万元。

  莱美德济系公司控股子公司莱美药业的控股子公司。

  (六)四川瀛瑞

  企业名称:四川瀛瑞医药科技有限公司

  统一社会信用代码:91510100MA67APGL0U

  成立时间:2018年08月09日

  注册地址:中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区天府大道北段1480号1栋1-5层

  法定代表人:唐小海

  注册资本:3,000万元

  是否为失信被执行人:否

  经营范围:医药技术研发、技术咨询(不含医疗卫生活动)、技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,四川瀛瑞资产总额为2,876.94万元,负债总额为81.81万元,净资产为2,795.13万元;2021年度,四川瀛瑞实现营业收入0万元,实现净利润-1,028.44万元。

  截至2022年12月31日,四川瀛瑞资产总额为1,989.55万元,负债总额为291.13万元,净资产为1,698.43万元;2022年1-12月,四川瀛瑞实现营业收入40.09万元,实现净利润-1,096.70万元。

  四川瀛瑞系公司控股子公司莱美药业的控股子公司。

  (七)爱甲专线

  企业名称:爱甲专线健康管理有限公司

  统一社会信用代码:91510107MA6AL66U1W

  成立时间:2020年05月29日

  注册地址:成都市武侯区星狮路818号1栋3单元7层706号

  法定代表人:汪徐

  注册资本:5,000万元

  是否为失信被执行人:否

  经营范围:许可项目:食品互联网销售(销售预包装食品);保健食品销售;食品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:健康咨询服务(不含诊疗服务);社会经济咨询服务;企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;食品经营(仅销售预包装食品);互联网销售(除销售需要许可的商品);日用品销售;化妆品零售;软件开发;物联网应用服务;第二类医疗器械销售;远程健康管理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,爱甲专线资产总额为2,667.03万元,负债总额为805.82万元,净资产为1,861.20万元;2021年度,爱甲专线实现营业收入2,018.37万元,实现净利润-1,420.30万元。

  截至2022年12月31日,爱甲专线资产总额为2,020.00万元,负债总额为1,813.10万元,净资产为206.89万元;2022年1-12月,爱甲专线实现营业收入215.61万元,实现净利润-3,543.56万元。

  爱甲专线系公司控股子公司莱美药业的控股子公司。

  (八)中恒中药材

  企业名称:广西中恒中药材产业发展有限公司

  统一社会信用代码:91450400MA5KM0805A

  成立时间:2007年1月11日

  注册地址:梧州工业园区工业大道1号第4幢四层

  法定代表人:刘洋

  注册资本:6000.00万元

  是否为失信被执行人:否

  经营范围:一般项目:中草药种植;中草药收购;地产中草药(不含中药饮片)购销;非主要农作物种子生产;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);初级农产品收购;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;化肥销售;五金产品批发;五金产品零售;牲畜销售;水产品批发;水产品零售;农业机械销售;农业机械服务;农业机械租赁;农林牧副渔业专业机械的安装、维修;互联网销售(除销售需要许可的商品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;会议及展览服务;社会经济咨询服务;日用化学产品销售;日用化学产品制造;化工产品生产(不含许可类化工产品);林业产品销售;食品互联网销售(仅销售预包装食品);食品销售(仅销售预包装食品);粮食收购;货物进出口;技术进出口;树木种植经营(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:药品批发;药品零售;药品生产;牲畜饲养;家禽饲养;水产养殖;药品进出口;道路货物运输(网络货运)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

  经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,中恒中药材资产总额为12,013.50万元,负债总额为8,374.48万元,净资产为3,639.02万元;2021年度,中恒中药材实现营业收入12,721.16万元,实现净利润224.10万元。

  截至2022年12月31日,中恒中药材资产总额为12,802.68万元,负债总额为6,504.53万元,净资产为6,298.15万元;2022年1-12月,中恒中药材实现营业收入5,648.15万元,实现净利润18.46万元。

  中恒中药材系公司控股子公司。

  (九)广投医药

  企业名称:广西广投医药有限公司

  统一社会信用代码:91450100MA5P5NA960

  成立时间:2019年11月08日

  注册地址:南宁市高岭路100号中恒集团办公大楼4楼

  法定代表人:韦忠

  注册资本:400万元

  是否为失信被执行人:否

  经营范围:药品批发、道路运输、第三类医疗器械经营、第一、二类医疗器械销售、保健食品销售等。

  经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,广投医药资产总额为4718.36万元,负债总额为3345.41万元,净资产为1372.95万元;2021年度,广投医药实现营业收入3158.49万元,实现净利润-487.13万元。

  截至2022年12月31日,广投医药资产总额为15,908.78万元,负债总额为14,831.18万元,净资产为1077.60万元;2022年1-12月,广投医药实现营业收入15626.44万元,实现净利润-295.34万元。

  广投医药系公司控股子公司中恒医药的控股子公司。

  (十)广西梧州市中恒医药有限公司

  企业名称:广西梧州市中恒医药有限公司

  统一社会信用代码:91450400751219089R

  成立时间:2007年2月27日

  注册地址:广西梧州工业园区工业大道1号法定代表人:倪依东

  注册资本:1,000万元

  是否为失信被执行人:否

  经营范围:中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品批发;以下项目仅限分支机构经营:中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗、血液制品外)零售。

  经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,资产总额为3338.80万元,负债总额为1254.80万元,净资产为2084.00万元;2021年度,中恒医药实现营业收入5651.35万元,实现净利润-1360.57万元。

  截至2022年12月31日,中恒医药资产总额为40,624.85万元,负债总额为39,032.10万元,净资产为1,592.75万元;2022年1-12月,中恒医药实现营业收入28,345.02万元,实现净利润-491.26万元。

  中恒医药系公司全资子公司。

  (十一)双钱实业

  企业名称:广西梧州双钱实业有限公司

  统一社会信用代码:91450400199133395N

  成立时间:1993-03-04

  注册地址:广西梧州工业园区工业大道1号

  法定代表人:王天骄

  注册资本:20,000万元

  是否为失信被执行人:否

  经营范围:许可项目:食品生产;食品经营;货物进出口;技术进出口;文件、资料等其他印刷品印刷;包装装潢印刷品印刷(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准),一般项目:茶具销售:艺术品代理;茶叶种植;纸制品销售;文具日用品批发;办公用品销售;日用玻璃制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,双钱实业资产总额为39,923.35万元,负债总额为7,211.44万元,净资产为32,711.91万元;2021年度,双钱实业实现营业收入20,863.26万元,实现净利润945.43万元。

  截至2022年12月31日,双钱实业资产总额为39,670.10万元,负债总额为6,841.35万元,净资产为32,828.75万元;2022年1-12月,双钱实业实现营业收入19,160.33万元,实现净利润116.84万元。

  双钱实业系公司全资子公司。

  (十二)田七家化

  企业名称:广西田七家化实业有限公司

  统一社会信用代码:91450400MA5P59LY2K

  成立时间:2019年11月01日

  注册地址:梧州市园区一路1号第5幢

  法定代表人:王祥勇

  注册资本:14,500万元

  是否为失信被执行人:否

  经营范围:一般项目:化妆品零售;化妆品批发;个人卫生用品销售;食品用洗涤剂销售;日用化学产品制造;日用化学产品销售;生物化工产品技术研发;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理咨询;项目策划与公关服务;家用电器研发;家用电器制造;家用电器销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:化妆品生产;食品用洗涤剂生产;食品生产;食品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,田七家化资产总额为17,837.72万元,负债总额为4,568.23万元,净资产为13,269.49万元;2021年度,田七家化实现营业收入2,219.76万元,实现净利润-1,271.91万元。

  截至2022年12月31日,田七家化资产总额为18,260.79万元,负债总额为6,800.79万元,净资产为11,460万元;2022年1-12月,田七家化实现营业收入6,235.26万元,实现净利润-1,809.48万元。

  田七家化系公司控股子公司。

  (十三)中恒医疗

  企业名称:广西中恒医疗科技有限公司

  统一社会信用代码:91450407MA5PAD5T8M

  成立时间:2020年2月25日

  注册地址:梧州工业园区工业大道1号第3幢

  法定代表人:阮小峰

  注册资本:100,000万元

  是否为失信被执行人:否

  经营范围:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;日用口罩(非医用)生产;日用口罩(非医用)销售;劳动保护用品生产;劳动保护用品销售;个人卫生用品销售;日用化学产品制造;日用化学产品销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;消毒剂销售(不含危险化学品);健康咨询服务(不含诊疗服务);特种劳动防护用品生产;特种劳动防护用品销售;电子专用材料研发;电子产品销售;电子专用设备制造;电子元器件与机电组件设备销售;家用电器研发;电子测量仪器制造;电子测量仪器销售;电子专用设备销售;日用品销售;医疗设备租赁;销售代理;互联网销售(除销售需要许可的商品);日用百货销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);农副产品销售;办公用品销售;地产中草药(不含中药饮片)购销;包装材料及制品销售;国内货物运输代理;化工产品销售(不含许可类化工产品);有色金属合金销售;金属矿石销售;金属材料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营;第二类医疗器械生产;技术进出口;医疗器械互联网信息服务;消毒器械生产;消毒剂生产(不含危险化学品);医疗服务;卫生用品和一次性使用医疗用品生产;检验检测服务;保健食品销售;食品经营;国营贸易管理货物的进出口;货物进出口;进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)广西中恒医疗科技有限公司具有1处分支机构。

  经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,中恒医疗资产总额为30,061.74万元,负债总额为15,510.53万元,净资产为14,551.21万元;2021年度,中恒医疗实现营业收入1,700.28万元,实现净利润23.87万元。

  截至2022年12月31日,中恒医疗资产总额为36,540.86万元,负债总额为21,963.27万元,净资产为14,577.58万元;2022年1-12月,中恒医疗实现营业收入1,713.34万元,实现净利润26.38万元。

  中恒医疗是公司控股子公司梧州制药的全资子公司。

  (十四)购房客户

  为本公司、南宁中恒投资有限公司所开发商业楼盘、工业厂房的购房客户。

  三、担保协议主要内容

  以上拟担保事项相关担保协议尚未签署,最终实际担保金额和期限将在股东大会授权的范围内由被担保人与金融机构共同协商确定,具体担保种类、方式、金额、期限等以最终签署的相关文件为准。

  四、授权事项

  (一) 为提高工作效率,及时办理融资业务,申请股东大会授权公司董事长、总经理根据公司实际经营情况的需要,在股东大会决议通过的授信额度范围内以及在年度预算范围内,办理申请金融机构授信及用信(包括但不限于贷款提取、信用证、保函、票据等业务)的相关手续,决定对内担保事项,并按规定履行向董事会、监事会报告的义务;

  (二) 在年度预算范围内,具体融资金额及担保方式将视公司实际需求确定;

  (三) 股东会决议有效期为决议通过后直至新决议形成。

  五、担保的必要性和合理性

  本次担保额度预计及授权事项是为满足公司及子公司生产经营、基础建设、投资并购等活动过程中的资金需求,保证公司及子公司业务顺利开展,符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司控股子公司及控股孙公司,虽然部分控股子公司及控股孙公司最近一期资产负债率已超过70%,但公司能对该等控股子公司及控股孙公司进行有效管理,及时掌控其资信状况、履约能力,担保风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形。被担保方为购房客户的,公司按照银行政策和房地产开发企业的商业惯例,为购买公司房产项目的合格银行按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保。

  六、董事会意见

  公司第九届董事会第五十次会议审议通过上述担保事项,认为本次担保事项是在综合考虑被担保人业务发展需要而做出的,有利于公司的稳定持续发展,符合公司实际经营情况和整体发展战略,担保风险总体可控。

  七、独立董事意见

  公司及子公司2023年度拟向各金融机构申请综合授信总额人民币不超过40亿元(含40亿元),担保总额度不超过25亿,将有助于进一步促进公司持续稳定发展,符合公司整体利益,符合公司经营发展的实际需求,决策程序符合有关法律法规的规定,有利于公司业务的开展。董事会审议、表决程序符合《公司章程》等有关规定。我们同意该事项,并同意提交公司股东大会审议。

  八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,公司及子公司(含莱美药业及其子公司)实际对外担保余额为34,451.64万元,占公司2022年经审计归母净资产的比例为5.29%。公司对外担保均为公司对子公司提供的担保,以及公司对购买子公司房产项目的购房人提供的担保。公司无逾期担保事项。

  九、备查文件

  中恒集团第九届董事会第五十次会议决议;

  中恒集团独立董事关于第九届董事会第五十次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

  2023年3月29日

  

  证券代码:600252          证券简称:中恒集团         公告编号:临2023-27

  广西梧州中恒集团股份有限公司

  关于预计2023年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次关联交易需提交公司股东大会审议

  ● 2023年度日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响,公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“中恒集团”或“公司”)2023年3月27日召开的第九届董事会第五十次会议审议通过了《中恒集团关于预计2023年度日常关联交易的议案》,关联董事回避表决。公司独立董事对上述日常关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事认为,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,公司董事会提交的《关于预计2023年度日常关联交易的议案》是公司经营所需,关联交易定价政策和定价依据、结算方式是公平公允的,符合国家有关法律法规规定,没有损害公司及非关联方股东的利益。我们同意该事项,并同意提交公司股东大会审议。

  (二)2022年度日常关联交易的基本情况

  2022年度,本公司实际发生的日常关联交易情况如下表所示:

  单位:元

  

  (三)2023年度日常关联交易的预计金额和类别

  单位:元

  

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方的基本情况

  1.广西投资集团有限公司

  企业名称:广西投资集团有限公司

  所属行业:资本市场服务

  注册地址:南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦

  法定代表人:周炼

  注册资本:2,300,000万人民币

  成立日期:1996年3月8日

  经营范围:对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机构及医药制造业的投资及管理;股权投资、管理及相关咨询服务;国内贸易;进出口贸易;高新技术开发、技术转让、技术咨询;经济信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  广西投资集团有限公司(以下简称“广投集团”)最近一期财务数据:

  

  2.广西北部湾银行股份有限公司

  企业名称:广西北部湾银行股份有限公司

  企业性质:货币金融服务

  注册地址:南宁市良庆区云英路8号五象总部大厦。

  法定代表人:王能

  注册资本:800,000万人民币

  成立日期:1997年5月27日

  经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱业务;经中国银行业监督管理部门批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  北部湾银行最近一期财务数据(未经审计):

  

  3.广西广投商业保理有限公司

  企业名称:广西广投商业保理有限公司

  所属行业:其他金融业

  注册地址:南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融资本中心T1塔楼14楼14C号室

  法定代表人:梁洪星

  注册资本:30,000万人民币

  成立日期:2021年1月13日

  经营范围:许可项目:商业保理业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  广投商业保理最近一期财务数据:

  

  (二)关联关系

  广投集团为公司控股股东,广投集团及其控股子公司与中恒集团形成关联关系。

  北部湾银行、广投商业保理属于公司控股股东广投集团控制下的企业,与公司形成关联关系。

  (三)履约能力分析

  向关联人销售商品多为食品、日用品及医疗防护用品,价值较低,关联企业均具备支付能力履行合同约定。

  向关联人采购产品、接受劳务,主要是向关联人采购食材、接受食材配送服务以及后勤服务等,关联人以从事单位后勤管理服务、商业综合体管理服务为主业的公司,具备相应履约能力。

  向关联人存入存款,业务关联人北部湾银行,其经营、财务状况正常,不存在履约风险。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  (一)向关联人销售产品、商品

  公司在2023年为了持续扩大各产品的影响力,提升企业品牌知名度,将在控股股东的子公司范围内推广销售公司食品、日化品、医疗防护用品等,交易价格不低于非关联客户出厂价格,付款安排及结算方式与非关联公司一致。

  (二)向关联人采购产品、接受劳务

  本公司2023年度将会在控股股东及其子公司购买食材、接受食材配送、后勤等服务,交易价格、付款安排及结算方式与其他非关联企业一致。

  (三)本公司作为出租方的关联租赁

  公司将部分闲置房产出租于关联方作为办公场所,参照2022年已签租赁合同及公司周边租赁市场价格确定租金单价,交易价格、付款安排及结算方式与其他非关联企业一致。

  (四)关联方资金拆入

  公司作为保理申请人向保理人转让合格应收账款申请保理融资款,双方签订池保理合同,在应收账款保理融资额度内按需要提款,额度为循环额度,保理融资比例不高于90%,年利率与其他非关联企业一致。

  (五)向关联人存入存款

  北部湾银行吸收本公司存款的利率,不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限,且不低于其提供给其他非关联企业同期同类存款利率。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易为本公司正常经营活动所必需发生的交易。

  (一)本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则,与其他业务往来企业同等对待,不存在利益输送。

  (二)上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响,公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  特此公告。

  广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

  2023年3月29日

  

  证券代码:600252         证券简称:中恒集团         公告编号:临2023-28

  广西梧州中恒集团股份有限公司关于

  回购注销部分已授予但尚未解除限售的

  限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次回购注销限制性股票的数量:13,944,250股;

  ● 本次回购注销限制性股票的价格:首次授予限制性股票回购价格为1.76元/股;预留部分授予限制性股票回购价格为1.42元/股;

  ● 本次回购注销限制性股票的事项尚需提交公司股东大会审议。

  2023年3月27日,广西梧州中恒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中恒集团”)召开了第九届董事会第五十次会议和第九届监事会第三十次会议,会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”)等相关规定,鉴于首次授予的4名激励对象已离职,不再具备激励资格;同时公司2022年度业绩未满足《激励计划(草案修订稿)》第一个解除限售期相关业绩考核条件,董事会决定对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计13,944,250股(其中首次授予4名离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票共计1,000,000股,首次授予及预留部分授予的245名激励对象持有的未满足第一个解除限售期条件的限制性股票共计12,944,250股)予以回购注销。现将相关事项公告如下:

  一、限制性股票激励计划已履行的相关程序

  (一)2021年9月24日,公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  (二)2021年9月24日,公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案,监事会对相关事项出具了核查意见。

  (三)2021年9月27日至2021年10月7日,公司在内部公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内,公司未收到任何个人对本次激励对象提出的异议。

  (四)2021年10月28日,公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》等议案,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  (五)2021年11月23日,公司在上海证券交易所网站披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划获得广西国资委批复的公告》,公司收到的广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《自治区国资委关于同意广西梧州中恒集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(桂国资复〔2021〕233号),原则同意公司实施限制性股票激励计划。

  (六)2021年11月24日,公司在上海证券交易所网站披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,根据公司其他独立董事的委托,独立董事李俊华先生作为征集人,就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

  (七)2021年11月30日,公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

  (八)2021年12月8日公司召开2021年第四次临时股东大会,审议通过了《关于<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,并于2021年12月9日对外披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  (九)2022年1月27日,公司第九届董事会第三十五次会议及第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于36名激励对象因离职或个人原因自愿放弃拟向其授予的全部或部分限制性股票,根据公司2021年第四次临时股东大会的授权,公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进行调整,并以2022年1月27日为首次授予日,向符合条件的218名激励对象授予3,637.50万股限制性股票,授予价格为1.76元/股,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2022年2月11日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。

  (十)2022年7月29日,公司第九届董事会第四十一次会议及第九届监事会第二十五次会议审议通过了《关于修订2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于修订<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》等议案,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对相关事项出具了核查意见。

  (十一)2022年10月10日,公司在上海证券交易所网站披露了《公司修订限制性股票激励计划获得广西国资委批复的公告》,公司收到的广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《自治区国资委关于广西梧州中恒集团股份有限公司修订限制性股票激励计划的批复》(桂国资复〔2022〕170号),原则同意公司修订限制性股票激励计划。

  (十二)2022年10月17日,公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于修订<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》等议案。

  (十三)2022年10月28日,公司第九届董事会第四十五次会议及第九届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,公司向符合条件的41名激励对象授予721.00万股限制性股票。在公司限制性股票预留部分授予过程中,存在2名激励对象因个人原因自愿放弃拟向其授予的限制性股票,合计放弃认购6.00万股。因此,公司限制性股票预留部分共有39名激励对象完成认购715.00万股。由此,限制性股票预留部分授予激励对象由41人调整为39人,预留部分授予限制性股票数量由721.00万股调整为715.00万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对相关事项出具了核查意见。2022年12月22日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的预留部分授予登记工作。

  (十四)2023年1月18日,公司召开第九届董事会第四十八次会议和第九届监事会第二十九次会议,会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,公司监事会对相关事项发表了审核意见。

  (十五)2023年2月3日,公司召开2023年第一次临时股东大会,会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》,公司拟将因离职原因不再符合激励对象条件的首次授予8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计330.00万股限制性股票以1.76元/股进行回购注销;同时,公司拟对回购专用证券账户剩余股份6,373,443股进行注销。

  (十六)2023年3月27日,公司召开第九届董事会第五十次会议和第九届监事会第三十次会议,会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,公司监事会对相关事项发表了审核意见。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站及公司指定信披媒体披露的相关公告。

  二、本次限制性股票回购注销的情况

  (一)回购注销的原因、数量

  1.离职激励对象限制性股票的情况

  鉴于公司2021年限制性股票激励计划中的首次授予4名激励对象已离职,不再满足成为激励对象的条件,根据《激励计划(草案修订稿)》之“十四、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定:激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的,尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低价格回购注销。”公司将对上述首次授予的4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计1,000,000股限制性股票进行回购注销。

  2.未满足第一个解除限售期条件的情况

  根据《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,首次授予的限制性股票及预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期解锁条件中,公司层面的业绩考核条件为“1.2022年经济增加值(EVA)基于2020年的增长率不低于21%;2.2022年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润基于2020年的增长率不低于16.6%(即2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润不低于520,583,732.20元),且不低于同行业扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润平均水平或对标企业净利润75分位值;3.2022年现金分红比例不低于30%”。激励对象解除已获授的限制性股票,必须同时满足上述条件;对于未满足解锁条件,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

  根据永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2022年度标准无保留意见的审计报告,公司2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为539.14万元,2022年度业绩未达到《激励计划(草案修订稿)》规定的第一个解除限售期的考核指标。因此,公司拟回购注销首次授予及预留部分股份授予的245名激励对象持有的未满足第一个解除限售期条件的12,944,250股限制性股票。

  综上,公司拟对上述首次授予4名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,000,000股进行回购注销;同时拟对上述首次授予及预留股份授予的245名激励对象持有的第一个解除限售期未满足解锁条件的限制性股票12,944,250股进行回购注销。本次回购注销完成后,剩余股权激励限制性股票共计26,280,750股。

  (二)回购注销的价格

  《激励计划(草案修订稿)》第十一章“限制性股票的回购注销原则”规定:“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,回购价格按照本激励计划上述相关规定确定,但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。”依据《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》,公司激励计划首次授予价格为1.76元/股。2022年5月9日,公司2021年年度股东大会审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整2021年度利润分配预案的议案》,根据《激励计划(草案修订稿)》,在解除限售前,激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。因此该分红事项不需要调整首次授予的回购价格。

  1.离职激励对象限制性股票的价格

  首次授予的4名激励对象均已离职,不具备股权激励条件。因此,公司拟以1.76元/股的价格回购注销其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票。

  2.未满足第一个解除限售期条件的回购价格

  (1)首次授予回购价格

  根据前述规定,本次拟回购的已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票的回购价格为1.76元/股。

  (2)预留部分回购价格

  根据《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》,公司激励计划预留部分授予价格为1.42元/股。在预留部分授予完成股份登记后,未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,因此公司本次拟回购的已获授但尚未解除限售的预留部分限制性股票的回购价格仍为1.42元/股。

  (三)回购注销的资金总额及资金来源

  1.离职激励对象回购注销金额

  因激励对象离职,回购首次授予4名离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票资金总额=回购价格×回购数量=1.76元/股×1,000,000股=1,760,000.00元。

  2.业绩未达标回购注销金额

  因公司业绩未达标,回购公司首次授予206名(首次授予218名,其中12名激励对象已离职)激励对象持有的未解除限售的限制性股票资金总额=回购价格×回购数量=1.76元/股×10,584,750股=18,629,160.00元。

  因公司业绩未达标,回购公司预留部分授予39名激励对象持有的未解除限售的限制性股票资金总额=回购价格×回购数量=1.42元/股×2,359,500股=3,350,490.00元。

  综上,公司本次回购资金总额为23,739,650.00元,回购资金来源全部为公司自有资金。

  本次回购注销完成后,公司2021年限制性股票激励计划将按照相关法律法规及规定的要求继续执行。

  三、本次回购注销完成后公司股本结构的变化情况

  综合考虑公司2023年第一次临时股东大会审议通过的回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票3,300,000股和注销公司回购专用证券账户剩余股份6,373,443股的事项(其中,公司已完成注销回购专用证券账户剩余股份6,373,443股;回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票3,300,000股的事项正在办理中),上述注销事项完成后,公司总股本将减少9,673,443股,由3,475,107,147股变更为3,465,433,704股。

  结合本次回购注销事项,本次注销事项完成后,公司总股本将由3,465,433,704股变更为3,451,489,454股。公司股本结构变动情况如下:

  

  注:以上股本结构变动的最终情况以注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

  本次回购注销完成后,公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。

  四、本次回购注销事项对公司的影响

  本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响,注销后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位,且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

  五、独立董事意见

  本次公司拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》等相关规定,不会损害公司及全体股东的利益,不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此,我们同意公司拟回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项,并同意提交股东大会审议。

  六、监事会意见

  根据《上市公司股权激励管理办法》《广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法》(修订稿)等规定,鉴于激励计划中有4名限制性股票激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,同时公司2022年度业绩未满足第一个解除限售期相关业绩考核条件,监事会同意公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计13,944,250股,并同意将该事项提交公司股东大会审议。本次回购注销限制性股票相关程序合法合规,不存在损害公司及股东的利益的情形。

  七、法律意见书的结论性意见

  北京大成律师事务所认为:截至本《法律意见书》出具之日,公司本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定;本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销的资金来源符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定;本次回购注销后,公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销事项的相关手续,按照《公司法》规定办理与本次回购注销相关的减资手续并根据回购注销进展依法履行信息披露义务。

  八、独立财务顾问核查意见

  国泰君安证券股份有限公司认为:截至本报告出具日,公司本次回购注销限制性股票相关事项已履行现阶段必要的相关程序,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序、根据相关规定履行信息披露义务,并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

  特此公告。

  广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

  2023年3月29日

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